当社は、会社法第238条および第240条の規定に基づき、2021年6月28日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。)および執行役員(取締役兼務執行役員および一時的でない海外居住者である執行役員を除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることおよびその内容を含む募集事項を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄
日本碍子株式会社第17回新株予約権
(2) 発行数
116個(うち取締役(社外取締役を除く。)43個、執行役員(取締役兼務執行役員および一時的でない海外居住者である執行役員を除く。)73個)
(3) 発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないが、新株予約権は当社の取締役および執行役員に報酬として割り当てるものであるため、有利発行に該当するものではない。
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「対象株式数」という。)は1,000株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により対象株式数を調整するものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。
なお、上記調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行または移転される株式1株当たりの金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2021年7月15日から2051年6月30日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して1年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく6年を経過する日または2051年6月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 前記①にかかわらず、2050年6月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2050年7月1日以降新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。
ア 新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合、当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する(以下、「権利承継者」という。)ものとする。
イ 権利承継者が新株予約権を行使することができる期間は、次のとおりとする。
(ⅰ) 新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合死亡日を地位喪失日とし、上記(7)ならびに(8)①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間
(ⅱ) 新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合上記(7)ならびに(8)①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間
ウ 遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社の取締役(社外取締役を除く。)6名および執行役員(取締役兼執行役員および一時的でない海外居住者である執行役員を除く。)21名 合計27名。
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間において締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2021年7月14日
(15) 新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(16) 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由
上記(15)に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(17) 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に発行または移転する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(18) 新株予約権証券
新株予約権証券は、新株予約権者の請求があるときに限り発行するものとし、新株予約権者は会社法第290条の規定による新株予約権証券の転換請求はできないものとする。