有価証券報告書-第198期(2025/01/01-2025/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、明治初頭以来、真摯にタイルづくり一筋に励んで参りました。この輝かしい伝統を背景に
1 ものづくり理念
・人と地球環境に優しい製品づくり
・お客さまの立場に立ち、企業として自信のもてる、語れる製品づくり
2 お役立ち理念
・タイルのある快適な暮らしをご提案します
・タイルに関するトータルサービスをご提供し、お客様に安心をお届けします
をグループ共有の企業理念として、長年培ってきた独自の技術を活かし、省エネルギーやリサイクルによる資源の有効利用と環境保全に心がけ、豊かな生活空間を創造しながら、いつまでも社会に貢献し、お客さまに満足をお届けする企業を目指して積極的に取り組んでおります。
また、内部統制システムの構築は当社グループの永続的な発展には不可欠であり、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性を確保し、関連法規を遵守して参ります。併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、徹底したリスク管理を行い、企業価値の維持・向上、事業目標の達成を実現して参ります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会を重要戦略意思決定及び業務監督機関と位置づけ、常時、監査役の出席のもと活発な議論を行い、経営方針及び業務執行方針の決定と、業務執行実施結果の承認を行っております。
また、当社の監督機能を強化するために、常勤監査役は、グループ各社の重要会議に出席し、会社の状況及び業務執行状況について監査を実施しているほか、経営者に対し助言や提言をしております。
監査役会は2ヶ月に一回の定例会議を主体に、必要な際は、臨時監査役会を開催し監査の充実を図っております。
企業統治の体制を採用する理由といたしましては、当社の規模を勘案し、社外のチェックという観点から、社外取締役による企業統治の一層の強化及び社外監査役による監査を実施しているため、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。
なお、当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役5名(うち社外取締役1名)監査役3名(うち社外監査役2名)となります。その構成は、「(2) 役員の状況 ② 役員一覧(2026年3月26日開催予定の定時株主総会後)」のとおりであります。
2026年3月25日(有価証券報告書提出日)現在の各機関の構成員は次のとおりであります。
(○は構成員を表しております。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会
取締役会長	加藤 友彦	○
代表取締役社長	前山 達史	議長
取締役総務部長	田中 靖久	○
取締役	吉田 薫	○
取締役	小西 智晴	○
取締役	福重 正実	○
社外取締役	村島 雅弘	○
常勤監査役	米田 幸代	○	議長
社外監査役	藤原 昭次	○	○
社外監査役	西 宏章	○	○

2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、各機関の構成員は次のとおりとなる予定であります。(○は構成員を表しております。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会
代表取締役社長	前山 達史	議長
取締役総務部長	田中 靖久	○
取締役	加藤 友彦	○
取締役	福重 正実	○
社外取締役	棚原慎太郎	○
常勤監査役	池上 平	○	議長
社外監査役	藤原 昭次	○	○
社外監査役	岩﨑 和文	○	○

ロ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき運用しております。
代表取締役直轄の内部統制委員会を定期的に開催し、内部統制に関わる重要事項の議論、決定を行っております。この会議では常勤監査役も出席することで、取締役の職務の執行について監視できる体制となっております。
また、当社及びグループ会社を対象に業務遂行状況、コンプライアンス状況、リスク管理等について、定期的に内部監査を実施しております。コンプライアンス体制及びリスク管理体制については、総務部を統括部門とし、内部統制委員会との連携を深め、グループ内の体制強化を整えております。
なお、企業経営及び日常業務に関して、適宜顧問弁護士及び会計監査人等に相談及び指導を受け、リスク管理、法令遵守に努めております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、法令、定款、企業会計の基準、税法その他の社会規範に照らし、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めております。
内部統制委員会は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、子会社等に損失の危険が発生し、内部統制委員長がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。また、監査役が、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう会計監査人及び内部統制委員会との十分な情報交換が行える体制を構築しております。
内部統制システムの運用状況につきましては、基本方針に基づき、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部統制委員会による整備及び運用状況のモニタリングを実施し、その内容について監査役に報告しております。システムの運用上見いだされた問題点等については、重要度に応じて適宜、代表取締役へ報告する体制をとっており、是正・改善状況並びに再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、業務の適正を確保するための体制の運用につきましては、コンプライアンスの遵守、監査役への報告に関する体制強化の観点から、取締役、監査役及び全ての従業員が情報共有するとともに、重要なリスクについては、取締役会へ報告し、リスク管理を図っております。
また、子会社の監査役は当社より派遣しており、取締役会等の重要な会議に出席し、子会社の経営状況及び重要な事項について把握することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制を構築しております。
コーポレート・ガバナンス体制

② 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨定款に定めておりますが、本報告書提出日現在、会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。
③ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数	備考
加藤 友彦	10回	10回
前山 達史	10回	10回
田中 靖久	10回	10回
村島 雅弘	10回	9回
吉田 薫	8回	7回	(注)1
小西 智晴	8回	8回	(注)1
福重 正実	8回	8回	(注)1
新井 智	4回	4回	(注)3
池上 平	2回	2回	(注)2

(注) 1 2025年3月27日に開催した第197回定時株主総会において選任され取締役に就任しておりますので、就任後開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 2025年3月27日に開催した第197回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3 2025年7月1日をもって辞任により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容及び報告内容としては、株主総会招集及び議案の決定、決算承認、予算承認、経営戦略、人事戦略、投資戦略、各連結子会社の業務遂行状況報告及び内部統制報告等であります。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。) 及び監査役 (監査役であった者を含む。) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。