有価証券報告書-第130期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2020年6月25日開催の第130期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において付議し、承認されました。
1. 本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度であります。
2. 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して、支給される金銭報酬債権の報酬総額は、現行の金銭報酬額の内枠として年額16百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総額は年40,000株以内とします。(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利にならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3. 当社の執行役員への適用
当社の執行役員に対して、本制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。