有価証券報告書-第131期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めております。
また、監査等委員会設置会社の制度を採用し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行うとともに、合わせて執行役員制度を採用することにより、取締役会の活性化および意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図ることで、コーポレートガバナンスの実効性を高めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、業務執行および業務執行を監査・監督する組織として、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会は、毎月1～2回開催し、監査等委員が常時出席しています。
(取締役会)
本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、業務執行取締役3名(代表取締役社長飯田栄司氏、佐野達郎氏、加藤健氏)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計6名で構成されており、原則として毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。取締役会では、経営計画、法令で定められた事項その他重要な業務執行方針を決定しております。また、業務執行取締役から職務の執行の状況について報告が行われており、各取締役は相互に監視・監督することで牽制機能を果たしております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち1名は常勤(佐藤博司氏)、2名は社外取締役(白江伸宏氏、石川明彦氏))で構成されており、原則として月1回開催しております。監査等委員会では、監査等に関する重要な事項の報告、協議および決議を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書等の決裁書類を閲覧することにより、取締役会による意思決定の過程や業務執行取締役による職務の執行の状況を監視しております。
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。
(常勤役員会)
2020年6月25日開催の第130期定時株主総会終了後より、経営の意思決定の迅速化および機動的な業務執行の実現を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
当社の常勤役員会は業務執行取締役および執行役員で構成されており、原則として月1回開催し、取締役会から委任を受けた一定の業務執行について協議および決議を行っております。
(内部監査室)
当社は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設けております。内部監査室は、当社の事業活動が法令や社内規程に基づいて適切かつ効果的に行われているかを監査し、その結果を各取締役に報告しております。また、内部監査室は、監査等委員会と連携して効率的な内部監査を実施しております。
(会計監査の状況)
当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査を受けております。
・当該体制を採用する理由
当社は、会社法の一部を改正する法律(平成26年6月27日 法律第90号)の施行により、監査機能をさらに強化するため、取締役における議決権を有する監査等委員である取締役を選任、また社外取締役の設置により監査機能強化と合わせ経営に対する透明性と効率性を向上すべく、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
・会社の機関の内容及び内部統制のシステム

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
イ.当企業集団(当社および当社の子会社をいう。以下同じ。)の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 当企業集団は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての取締役、執行役員(以下、取締役等という。)、使用人およびその他すべての当社業務従事者が広く社会から信頼され、好意をもって受け入れられる経営体制を確立している。
b イソライトグループ・コンプライアンス指針において、取締役等、使用人およびその他すべての当社業務従事者が法令を遵守することはもとより、社内規程を遵守し、社会規範を尊重し、企業倫理に則った行動をとることを定め、取締役等、使用人およびその他すべての当社業務従事者に周知徹底を図っている。
c イソライトグループ・コンプライアンス指針よりも詳細な留意事項等を説明したコンプライアンス・マニュアルに、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを記載し、反社会的勢力に対して毅然として対応することを徹底している。
d 内部監査室は、内部監査規程に従って当企業集団の監査を実施している。
e 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、通報相談を受けるコンプライアンス通報相談窓口を設けている。
ロ.当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 当企業集団は、各社取締役会をはじめとする主要な会議の意思決定に係る記録や各取締役等が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役等の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および文書管理規程等に基づき、定められた期間、保存・管理している。
b 取締役等および監査役は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。
ハ.当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当企業集団は、リスク管理規程に基づき、発生しうるリスクを特定し、平時からリスクの低減および発生防止に努めるとともに、リスク管理体制を整備している。
b 当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進する。
ニ.当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて当企業集団の取締役の職務執行の効率を図っている。
a 取締役等、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。
b 取締役会は、中期経営計画を具体化するため事業部門ごとの毎期の業績目標と予算を設定している。
c 当企業集団の各事業部門を担当する取締役等は、各事業部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務執行体制を構築している。
d 管理部門担当取締役等は月次の経営成績につき、情報管理システムを活用し、迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役および取締役会に報告している。
e 当企業集団の取締役会は、定期的にこの結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じ目標を修正している。
ホ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役等からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、内部監査室員の内から選出し、同職務については監査等委員会の指示に従うものとする。
b 使用人の人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。
c 職務の遂行上必要な場合、監査等委員会が使用人を取締役等から独立させて業務を行うよう指示できる体制をとるものとしている。
へ.企業集団の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
a 監査等委員は、取締役会のほか、主要な会議に出席し、重要な報告を受けている。
b 品質、環境、安全、事故、災害に関する情報については、担当取締役等が代表取締役社長へ報告すると同時に監査等委員会へ報告している。
c 取締役等および使用人は、監査等委員会からの要請に応じ、監査等委員会が必要と判断した事項を報告している。
d 当社は、当企業集団の取締役等、監査役および使用人が法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する体制を整備している。
e 当社は、監査等委員会へ報告を行った当企業集団の取締役等、監査役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止している。
ト.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催している。
b 内部監査室は監査等委員会との密接な連携を保ち、監査等委員会が実効的かつ効率的な監査が行えるよう協力している。
c 当社は、監査等委員がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理している。
・リスク管理体制の整備の状況
イ. 当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクの対応等に関し、必要な事項を定めた「リスク管理規程」を制定している。
ロ. リスクとは、以下の業務の遂行を阻害する要因を想定している。
a コンプライアンスに関するもの
b 財務報告に関するもの
c 情報システムに関するもの
d 研究活動に関するもの
e 事務手続に関するもの
f 環境に関するもの
g 災害、事件等に関するもの
h その他、当社の業務に関するもの
ハ. 当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施している。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
イ. 当企業集団の内部統制の構築を目指し、当企業集団の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請・報告の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築している。
ロ. 当社取締役および関係会社社長は、各事業部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有している。
ハ. 内部監査室は、当企業集団の内部統制に関する監査を実施し、その結果をロの責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導および実施の支援・助言を行っている。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2021年9月更新の予定であります。
・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含めて全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
・填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任決議は累積投票によらない旨、それぞれ定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。