公開買付届出書
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- 2015/07/31 16:35
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、京セラ株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日本インター株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(以下「米国1934年法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務諸表が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服しめることができる保証はありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者又は対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー(その関連会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日本インター株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(以下「米国1934年法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務諸表が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服しめることができる保証はありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者又は対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー(その関連会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
対象者名
日本インター株式会社
買付け等をする株券等の種類
(1)普通株式
(2)優先株式
平成22年6月10日開催の対象者取締役会及び平成22年6月30日開催の対象者第59回定時株主総会決議に基づき発行されたA種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)
(注) 本優先株式は、株主総会における議決権はありません。
(3)新株予約権
① 平成26年6月27日開催の対象者第63回定時株主総会決議及び同日開催の対象者取締役会に基づき発行された第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)
② 平成27年6月26日開催の対象者第64回定時株主総会決議及び同日開催の対象者取締役会に基づき発行された第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といい、第2回新株予約権と第3回新株予約権を併せて「本新株予約権」といいます。)
(2)優先株式
平成22年6月10日開催の対象者取締役会及び平成22年6月30日開催の対象者第59回定時株主総会決議に基づき発行されたA種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)
(注) 本優先株式は、株主総会における議決権はありません。
(3)新株予約権
① 平成26年6月27日開催の対象者第63回定時株主総会決議及び同日開催の対象者取締役会に基づき発行された第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)
② 平成27年6月26日開催の対象者第64回定時株主総会決議及び同日開催の対象者取締役会に基づき発行された第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といい、第2回新株予約権と第3回新株予約権を併せて「本新株予約権」といいます。)
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、平成27年7月30日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)のうち、対象者の筆頭株主である株式会社産業革新機構(以下「産業革新機構」といいます。)が所有する対象者普通株式(本書提出日現在において所有する対象者普通株式数31,250,000株、所有割合(注1)35.19%)及び対象者の主要株主である株式会社横浜銀行(以下「横浜銀行」といい、産業革新機構と併せて、以下「本応募予定株主」といいます。)が所有する対象者普通株式(本書提出日現在において所有する対象者普通株式数1,486,000株、所有割合1.67%)並びに本優先株式のうち、横浜銀行が所有する本優先株式(本書提出日現在において、横浜銀行が所有する本優先株式数は9,121,148株(以下「応募予定優先株式」といいます。)です。なお、本優先株式につき対象者普通株式の交付を請求できる取得請求権(以下「優先株式普通株式転換請求権」といいます。)を考慮して対象者普通株式に換算(注2)した株式数は21,461,524株、所有割合は24.16%であり、横浜銀行が所有する対象者普通株式1,486,000株と併せて22,947,524株、所有割合は25.84%です。)の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者普通株式、本優先株式及び本新株予約権を所有しておりません。
(注1) 本書において所有割合とは、対象者が平成27年6月29日に提出した「第64期有価証券報告書」(以下「対象者第64期有価証券報告書」といいます。)に記載された平成27年3月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(65,500,686株)から同日現在の対象者の保有する対象者普通株式に係る自己株式数(927株)を控除した対象者普通株式数(65,499,759株)に、同日現在の本優先株式の数(9,507,349株)に係る優先株式普通株式転換請求権を考慮して、本優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算した株式数(22,370,232株)を加算し、かつ、平成27年7月15日現在の本新株予約権(9,428個)の目的となる対象者普通株式数(942,800株)を加算した数(対象者普通株式に換算した株式数で合計88,812,791株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入します。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
なお、平成27年7月15日現在の本新株予約権の数については、対象者の履歴事項全部証明書で確認した上で、対象者にも同日の本新株予約権の数は変動がないことを確認しております(以下、平成27年7月15日現在の本新株予約権の数の記載について同じです。)。
(注2) 優先株式普通株式転換請求権の対価として交付される対象者普通株式の数は、本優先株式の発行要項において、優先株式普通株式転換請求権の行使に係る本優先株式の数に、500円を乗じて得られる額を、取得価額で除することで算出されると規定されております(交付される対象者普通株式の数に1株に満たない端株があるときは、これを切り捨てるものとします。)。
対象者が平成27年3月11日に公表した「当社A種優先株式の取得価額の修正に関するお知らせ」によれば、平成27年4月1日から平成28年3月31日までの期間における取得価額は212.5円であり、本書においては、当該取得価額を使用しています。
本公開買付けに際して、公開買付者は産業革新機構との間で、その所有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を、また、公開買付者は横浜銀行との間で、その所有する対象者普通株式の全て及びその所有する応募予定優先株式の全て(産業革新機構が所有する対象者普通株式並びに横浜銀行が所有する対象者普通株式及び応募予定優先株式を併せて、以下「本応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(産業革新機構との間の公開買付応募契約と併せて、以下「本応募契約」といいます。)を平成27年7月30日付でそれぞれ締結しております。本応募契約の概要については、後記「(5)本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照下さい。
また、公開買付者及び対象者は、平成27年7月30日付で資本業務提携契約(以下「本提携契約」といいます。)を締結しており、公開買付者が本公開買付けによって対象者を連結子会社化すること、公開買付者及び対象者のブランドと経営の自主性・独立性を維持・尊重しつつ、それぞれの事業領域で考え得るシナジーを追求するため、生産管理のノウハウの共有、販路・販売インフラの共有、商品開発、調達、物流をはじめとする業務提携を実施すること、並びに公開買付者から対象者に対して役員等を派遣することを合意しております。本提携契約の概要については、後記「第4 公開買付者と対象者との取引等」の「2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご参照下さい。
本公開買付けにおける買付け等の価格は、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、最終的に、公開買付者と産業革新機構及び公開買付者と横浜銀行との各協議及び合意により決定した価格です。
対象者普通株式の買付価格197円は、本公開買付けの実施についての公表の前営業日である平成27年7月29日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値182円に対して8.24%(小数点以下第三位を四捨五入します。以下ディスカウント及びプレミアムの計算において同様とします。)のプレミアムを加えた価格、平成27年7月29日から遡る過去1ヶ月間の終値の単純平均値188円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して4.79%のプレミアムを加えた価格、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値198円に対して0.51%のディスカウントをした価格、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値205円に対して3.90%のディスカウントをした価格であります。
また、対象者普通株式の買付価格197円は、本公開買付けの実施についての公表日である平成27年7月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値180円に対して9.44%のプレミアムを加えた価格であります。
なお、本優先株式の買付け等の価格(464円)については、実質的に対象者普通株式1株当たりの買付価格と同価格になるよう、応募予定優先株式の全てに付されている優先株式普通株式転換請求権が行使されたと仮定し、応募予定優先株式の全てを転換することによって取得される上記(注2)記載の方法により求められる対象者普通株式の数(21,461,524株。以下、本優先株式を対象者普通株式に転換する場合については同じ。)を、応募予定優先株式の数(9,121,148株)で除して得られた数に、対象者普通株式1株当たりの買付価格を乗じて得られた金額(小数点以下四捨五入)となるように定めております。
また、本新株予約権の買付価格については、本新株予約権に係る新株予約権者が、本新株予約権を行使するためには原則として、対象者又はその子会社の取締役若しくは執行役員の地位にある必要があり、公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権を買い付けたとしても、これを行使できない可能性があるため、本新株予約権の買付価格を1個当たり1円と決定しています。なお、本新株予約権の発行要項上、本新株予約権を譲渡により取得するには、対象者の承認が必要とされています。
本公開買付けにおいては、本応募予定株式に係る株券等の数(54,197,524株(所有割合61.02%)。なお、当該株券等の数の計算においては、本優先株式に優先株式対象者普通株式転換請求権が付されていることを考慮し、応募予定優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に転換したと仮定して計算をしております。以下、買付予定数の計算において同様に計算しております。)を買付予定数の下限として設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限(54,197,524株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本応募予定株主以外の対象者株主の意向を排除することなく、本公開買付けを実行するため、本公開買付けには買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図するものではありません。本公開買付けの結果、万一、対象者普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、上場廃止までの猶予期間として定められている1年以内に、後記「(7)上場廃止となる見込みの有無について」に記載のとおり、公開買付者は対象者との間で、上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行いたします。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在決定している事項はありません。
なお、公開買付者は、対象者の本優先株式を本公開買付けにより取得した後、取得した本優先株式の全てについて、本優先株式の発行要項に従って普通株式への転換を請求する予定です。本優先株式は議決権を有しませんが、対象者の普通株式に転換されることにより、対象者の議決権の総数は増加することになります。
一方、平成27年7月30日に対象者が公表した「京セラ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び京セラ株式会社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、対象者の事業再生に一定の目途が付いた中で、対象者は、公開買付者による本公開買付け及び資本業務提携の提案を受けて、企業価値向上の観点から慎重に検討した結果、公開買付者の提案は、対象者の企業価値向上に資するとの考えに至ったとのことです。なお、本公開買付けは、産業革新機構及び横浜銀行の意向にも沿う取引であり、横浜銀行が保有する応募予定優先株式を公開買付者が取得し、対象者普通株式への転換を請求することが予定されているところ、これにより対象者が将来的に金銭を対価として応募予定優先株式の買取を請求されることがなくなることから、財務的基盤が安定し対象者の信用力向上に繋がるとも考えられるとのことです。そこで、対象者は、公開買付者の意向や、対象者、本応募予定株主及び公開買付者から独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえた上で、公開買付者に対し、本公開買付けの条件の詳細、本公開買付け後の公開買付者の経営方針及び本公開買付けの必要性・相当性を確認し、慎重な協議及び検討を行った結果、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、対象者の企業価値のより一層の向上を図ることができ、対象者株主及び新株予約権者の皆様にとっての株式及び新株予約権の価値向上につながるものと判断したとのことです。
以上の理由から、平成27年7月30日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本提携契約を締結するとともに、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。なお、上記の対象者取締役会決議は、取締役5名中、中野伸之氏、新居英一氏を除く全ての取締役3名が出席しているとのことです。中野伸之氏、新居英一氏は産業革新機構の従業員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付け及び本提携契約に関する全ての議案について、その審議及び決議には参加していないとのことです。
一方で、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設定されていないものの、公開買付者は、対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、万一、対象者普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、上場廃止までの猶予期間として定められている1年以内に、後記「(7)上場廃止となる見込みの有無について」に記載のとおり、公開買付者は対象者との間で、上場廃止の回避のための具体的な方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行いたします。このことから、対象者は、対象者普通株式及び本優先株式については、対象者株主としては本公開買付け後も対象者普通株式を所有することにも十分な合理性が認められる一方で、上記の通り対象者普通株式の買付価格が平成27年7月29日から遡る過去3ヶ月間の終値の単純平均値である198円及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値である205円に対しディスカウントした価格であることから対象者普通株式の買付価格が公正な価格であるかという点については疑義が残ること、対象者普通株式の買付価格については、そもそも公開買付者と本応募予定株主との間で協議・交渉の結果決定したものであること、対象者が公開買付者の連結子会社となることで対象者の企業価値及び株式価値の向上が実現できると考えられることを総合的に勘案し、対象者普通株式の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねることを決議しているとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権がストック・オプションであること、本新株予約権の買付価格は1個につき1円と設定されていることから、本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の判断に委ねる旨を、併せて決議しているとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
① 公開買付者の状況
公開買付者は、昭和34年4月にファインセラミックの専門メーカー「京都セラミツク株式会社」として創業した後、「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」の経営理念の下、世界各地で多角的に事業を展開する企業グループへと成長してまいりました。公開買付者グループは、本書提出日現在、公開買付者及びその他関係会社(連結子会社214社、持分法適用子会社1社、持分法適用関連会社10社(平成27年3月31日現在))から構成され(以下公開買付者及びその他関連会社を総称して、「公開買付者グループ」といいます。)、(a)ファインセラミック部品関連事業(半導体・フラットパネルディスプレイ製造装置用部品、情報通信用部品、一般産業機械用部品等)、(b)半導体部品関連事業(セラミックパッケージ、有機多層パッケージ等)、(c)ファインセラミック応用品関連事業(太陽光発電システム、切削工具・マイクロドリル、医科用・歯科用インプラント等)、(d)電子デバイス関連事業(コンデンサ、SAWデバイス、水晶部品等)、(e)通信機器関連事業(携帯電話端末、PHS端末、PHS基地局等)、(f)情報機器関連事業(モノクロ及びカラーのプリンター・複合機、広幅複合機、ドキュメントソリューション等)及び(g)その他の事業(情報通信サービス事業、エンジニアリング事業、経営コンサルティング事業等)の7つを主要事業として行っております。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等
対象者及び子会社その他関連会社は、本書提出日現在、対象者及び連結子会社7社により構成され、パワー半導体の製造販売を柱に事業活動を展開しており、(a)ディスクリート事業(ショットキー・バリア・ダイオード(SBD)、ファースト・リカバリー・エピタキシャル・ダイオード(FRED)、小電力用一般整流素子等)、(b)モジュール事業(中・大電力用一般整流ダイオード、サイリスタ、パワーモジュール、スタック等)、(c)商品事業(アクティブ型液晶デバイス、光電変換素子、開発商品等)の3つを主要事業としているとのことです。
対象者は、昭和32年8月にシリコン整流素子の製造・販売を目的に、株式会社京三製作所と、アメリカのインターナショナル・レクティファイアー・コーポレーションとの合弁会社として設立され、翌年にはシリコン整流素子国産第一号を誕生させるなど、日本の半導体産業発展のパイオニアとして歩んできているとのことです。また、昭和45年5月に東京証券取引所第二部に上場、平成16年には第一部への指定替えを果たしました。さらに、昭和49年2月には、海外生産に目を向け、台湾に製造関連会社を設立し、その後もフィリピン、シンガポール、香港、上海と海外拠点を設置するなど、グローバルな展開も推し進めてきているとのことです。
さらにIT及びデジタル家電、自動車電装品及び関連機器、産業機器及びクリーンエネルギーの3市場に経営資源を集中し、対象者は平成17年3月期より、対象者の主力製品の1つであり、電源回路などに用いられる整流ダイオードであるSBDの生産能力増強及びコスト競争力強化を目的に大口径ウエハである8インチウエハ製造のラインへの戦略投資を行うとともにグローバル化に対応した生産・販売体制の構築を進めてきたとのことです。しかしながら、平成20年3月期の途中から、米国に端を発した金融危機による世界同時不況を受けて、好調であった需要の伸びが急激に鈍化し、対象者の売上は大幅に減少したとのことです。この状況の変化に対し対象者は、従来を遥かに超えた変動費率の低減と固定費の削減を行い、損益分岐点を引き下げることで不況下においても耐えうる強い収益基盤の構築を進めたものの、先の8インチウエハ製造ラインへの戦略投資に伴う減価償却費の増加とグローバル化に対応した事業の再構築が進まず、平成20年3月期連結決算において当期純損失15億29百万円、平成21年3月期連結決算において当期純損失56億14百万円、平成22年3月期連結決算において当期純損失91億96百万円となり3期連続で当期純損失を計上したとのことです。これにより、平成19年3月期末には120億19百万円であった純資産が平成22年3月期末にはマイナス47億40百万円となり、債務超過となったとのことです。
対象者を取り巻く経営環境が厳しさを増すなか、事業構造を抜本的に見直し、事業再生に向けた収益体質の強化と財務体質の改善を図るため、対象者は、平成22年4月に、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といいます。)の申請を行い、同年6月に事業再生ADR手続が成立したとのことです。これに伴い、同年7月に横浜銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京UFJ銀行に対し、総額約51億9百万円の債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)による第三者割当の方法により、本優先株式10,219,622株を発行価額1株当たり500円にて発行したとのことです。またこれと並行して同日、対象者が半導体素子製品の組立工程を生産委託する中国の半導体組立専門メーカーであるNingbo Mingxin Microelectronics Co., Ltd.に対し、対象者普通株式1,666,700株を1株につき150円、総額2億50百万円で割り当てる第三者割当増資を行い、債務超過の解消と財務体質の強化を図ったとのことです。なお、上記の過程で、平成22年8月に東京証券取引所における上場市場が第一部から第二部へ指定替えとなったとのことです。さらに、同年12月には、財務体質のより一層の強化を図りながら成長戦略を迅速に達成していくためには、企業価値向上及び産業全体の成長についての視点を持ち、かつ幅広い産業界ネットワーク及び経営経験を有するパートナーと共同で経営にあたることが最善であると考え、官民出資の投資ファンドである産業革新機構に対し、対象者普通株式31,250,000株を1株につき112円、総額35億円で割り当てる第三者割当増資を行いました。
上記のような支援を得るとともに、全社一丸となって事業の再構築及び収益改善に取り組んだ結果、対象者は、平成26年3月には、事業再生ADR計画に基づく債務の弁済を完了し、平成27年3月期連結決算では、営業利益10億90百万円、経常利益10億74百万円、当期純利益4億66百万円を計上するとともに、純資産額63億82百万円となるなど、順調な業績回復を果たしているとのことです。
産業革新機構は、対象者の成長支援に一定の目処が立ったことから、平成26年3月から、更なる成長を支援する担い手を探すことに着手し、半導体部品関連事業を営む公開買付者を含む複数の候補先に打診いたしました。
この中から、公開買付者は初期的な関心を示し、平成26年5月上旬から、公開買付者は産業革新機構との間で、対象者の今後の事業の在り方に関する協議を開始しました。協議を通じて、公開買付者は、セラミックパッケージ等の製造販売を行う公開買付者の基板に対する知見と、パワー半導体の製造販売を柱に事業活動を行う対象者のチップに対する知見を共有することで、両社の製品を組み合わせた新たな事業分野への拡大が図れ、公開買付者グループ及び対象者の一層の企業規模拡大に資することが期待できること、対象者にとっては、公開買付者グループの研究・開発、生産技術における経営プラットフォームの活用により、研究・開発、生産体制の強化が可能となり、両社の製品開発力を強化できること、また、公開買付者は素材から部品・デバイス、機器、さらにはサービスやネットワーク事業にいたるまで、多岐にわたる事業をグローバルに展開しており、公開買付者が有する海外における販路を対象者に提供することで、対象者の海外進出を加速できることから、公開買付者はパワー半導体分野において新たな価値を提供することが可能となり、公開買付者及び対象者の企業価値を向上できる可能性があると判断し、平成27年3月に、対象者を公開買付者の連結子会社とすることにつき、本格的に検討を進める方針を採りました。これを踏まえて、公開買付者は、平成27年3月から4月にかけて、産業革新機構、横浜銀行及び対象者に対して、公開買付者による対象者の連結子会社化に関する協議を開始することを提案し、それぞれから了解を得て、平成27年4月から対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始しました。
公開買付者は、当該デュー・ディリジェンスと並行して、産業革新機構及び横浜銀行との間で、買付価格について協議・交渉を行い、対象者の財務状況、業界の動向、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近1年間の対象者普通株式の市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの意見表明の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、平成27年7月中旬に、本公開買付けにおける対象者普通株式の1株当たりの買付価格を197円とすることで合意しました。
他方、公開買付者は、対象者に対しては、平成27年6月下旬に、上場維持を前提とした本公開買付けの実施や本提携契約の締結についての提案を行い、対象者との間で協議を続けてまいりました。対象者は、公開買付者の意向や、対象者、本応募予定株主及び公開買付者から独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえた上で、公開買付者に対し、本公開買付けの条件の詳細、本公開買付け後の公開買付者の経営方針及び本公開買付けの必要性・相当性を確認し、慎重な協議及び検討を行った結果、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、上記の公開買付者の判断の通り、対象者の企業価値のより一層の向上を図ることができ、対象者株主及び新株予約権者の皆様にとっての株式及び新株予約権の価値向上につながるものと判断したとのことです。なお、本公開買付けは、産業革新機構及び横浜銀行の意向にも沿う取引であり、横浜銀行が保有する応募予定優先株式を公開買付者が取得し、対象者普通株式への転換を請求することが予定されているところ、これにより対象者が将来的に金銭を対価として応募予定優先株式の買取を請求されることがなくなることから、財務的基盤が安定し対象者の信用力向上に繋がるとも考えられるとのことです。
上記を経て、公開買付者は、平成27年7月30日の公開買付者取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、同日、産業革新機構及び横浜銀行それぞれとの間で、本応募契約を締結し、対象者との間で、本提携契約を締結いたしました。
(3)本公開買付け実施後の経営方針
本公開買付けを経て対象者は公開買付者の上場連結子会社となる予定ですが、公開買付者及び対象者は本提携契約において、本公開買付け成立後も両社のブランドと経営の自主性を維持・尊重しつつ、それぞれの事業領域で考え得るシナジーを追求するため、生産管理のノウハウの共有、販路・販売インフラの共有、商品開発、調達、物流をはじめ、業務提携を実施し、事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、業務提携に伴う公開買付者及び対象者の企業価値の最大化を図ることについて合意しています。また、公開買付者及び対象者は、本提携契約において、本公開買付けの決済日以降、公開買付者が、その保有する議決権割合に応じて、対象者の取締役及び監査役を指名することができる旨、並びに、本公開買付けの決済日以降、対象者の取締役会が開催される場合、当該取締役会での議事内容を把握し、公開買付者としてより迅速に業務提携によるシナジーを追求するため、当該取締役会に若干名のオブザーバー(但し、対象者が求め公開買付者が同意する守秘義務契約を締結した者に限ります。)を派遣することができる旨を合意しております。
本提携契約の概要については、後記「第4 公開買付者と対象者との取引等」の「2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご参照下さい。
(4)対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、対象者の主要株主である本応募予定株主が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、本応募予定株主と少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、本公開買付けに対する意見表明及び本提携契約の締結を議論するに当たって、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者、本応募予定株主及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、本公開買付け、本提携契約及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)から取得した株式価値算定書の内容、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、対象者は、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件及び本提携契約の内容について慎重に詮議・検討を行った結果、平成27年7月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者普通株式、本優先株式及び本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主及び新株予約権者の皆様の判断に委ねること並びに本提携契約を締結することを決議しているとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役5名中、中野伸之氏、新居英一氏を除く全ての取締役3名が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されているとのことです。なお、対象者取締役のうち、中野伸之氏及び新居英一氏は産業革新機構の従業員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、上記取締役会には出席していないとのことです。
また、対象者の監査役3名中、社外監査役である小林好彦氏以外の監査役2名(うち社外監査役1名)は上記の対象者取締役会に出席し、出席監査役2名全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。なお、小林好彦氏は、産業革新機構の従業員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者の上記取締役会における本公開買付けに関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。なお、小林好彦氏は、上記取締役会には出席しておりません。
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定期間である野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券から平成27年7月30日に対象者普通株式に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、野村證券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、野村證券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
野村證券によると、対象者普通株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 182円から205円
類似会社比較法 81円から138円
DCF法 182円から318円
市場株価平均法では、平成27年7月29日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値182円、直近1週間の終値単純平均値183円、直近1ヶ月間の終値単純平均値188円、直近3ヶ月間の終値単純平均値198円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値205円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は、182円から205円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、81円から138円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成28年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を182円から318円までと算定しているとのことです。
なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画では、平成29年3月期において、主力製品のシェア拡大による海外売上の拡大及び利益率改善に向けた原価低減等を見込んでいるため、対前年度比較において営業利益、経常利益、当期純利益の増加見込額がそれぞれ30%以上となる大幅な増益を見込んでいるとのことです。
また、野村證券は、対象者普通株式の株式価値算定にあたり、平成27年7月30日時点において本優先株式に係る優先株式普通株式転換請求権が行使可能であることから、本優先株式の全てが、本優先株式の発行要項に従って普通株式に転換されるという前提に基づいているとのことです。
(5)本公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である産業革新機構との間で、同社が本書提出日現在所有する対象者普通株式の全て(31,250,000株、所有割合35.19%)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を平成27年7月30日付で締結しております。また、公開買付者は、対象者の主要株主である横浜銀行との間で、横浜銀行が所有する対象者普通株式の全て(1,486,000株、所有割合1.67%)及び応募予定優先株式(9,121,148株(優先株式対象者普通株式転換請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数は21,461,524株、所有割合は24.16%であり、横浜銀行が所有する対象者普通株式と併せて22,947,524株、所有割合は25.84%です。))について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を平成27年7月30日付で締結しております。本応募契約において、本応募予定株主の応募に係る前提条件として、(a)本公開買付けが撤回されていないこと、又は、対象者の事業、資産、負債、財務状態若しくは経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由が生じていないこと、(b)対象者が本公開買付けに対して賛同する旨の取締役会決議を行い、かかる決議が公表され、かつ撤回する旨の決議がされていないこと、(c)公開買付者の表明及び保証に重大な違反が存在しないこと(注1)、及び(d)公開買付者が本応募契約に規定する義務に重大な違反をしていないこと(注2)が定められています。なお、本応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、自らの判断で、本公開買付けに応募することは制限されていません。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、本応募契約の締結日並びに本公開買付けの開始日及び決済日(但し、別途特定の時点が明示されている場合は当該時点)において、(a)公開買付者が適法かつ有効に設立され、かつ存続していること、(b)公開買付者は、本応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能を有し、かつ、本応募契約の締結及び履行は公開買付者の目的の範囲内の行為であり、それに必要となる社内手続を全て適法に履践していること、(c)本応募契約の公開買付者に対する強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行についての法令等、公開買付者の内部規則又は司法・行政機関の決定等との抵触の不存在、(e)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要となる許認可等の取得、並びに(f)公開買付者が、反社会的勢力であったことがなく、反社会的勢力と関連を有していないことの表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務としては、秘密保持義務、公表に係る義務及び契約上の地位の譲渡禁止等があります。
また、公開買付者及び対象者は、平成27年7月30日付で本提携契約を締結しており、本提携契約の概要については、後記「第4 公開買付者と対象者との取引等」の「2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご参照下さい。
(6)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、上記のとおり、本応募予定株式を取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、現時点において、本公開買付けが成立した場合に、対象者の株券等を更に取得することは予定しておりません。
(7)上場廃止となる見込みの有無について
本書提出日現在、対象者普通株式は、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本公開買付けは、本応募予定株式を取得することを目的としており、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者普通株式の買付価格は近時の市場価格と同水準に設定されていることから、公開買付者は、本公開買付けに本応募予定株主以外からの応募は限定的であると考え、本公開買付けの実施後も対象者普通株式の上場を維持することを企図しております。但し、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設けていないことから、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は東京証券取引所が定める東証第二部の上場廃止基準のうち、①事業年度の末日における株主数が400人未満である場合において、1年以内に400人以上とならないとき、②事業年度の末日における流通株式(上場株式数から、役員(取締役、会計参与、監査役、執行役)の持株数、発行済株式数の10%以上を所有する株主の持株数(明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除きます。)及び自己株式数を控除した株式数。以下同様です。)の数が2,000単位未満である場合において、1年以内に2,000単位以上とならないとき、③事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が5億円未満である場合において、1年以内に5億円以上とならないとき、④事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の5%未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第24条第1項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないときのいずれかに該当する場合には、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
本公開買付けの結果、万一、対象者普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている1年以内に、公開買付者は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行いたします。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在決定している事項はありません。
公開買付者は、平成27年7月30日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)のうち、対象者の筆頭株主である株式会社産業革新機構(以下「産業革新機構」といいます。)が所有する対象者普通株式(本書提出日現在において所有する対象者普通株式数31,250,000株、所有割合(注1)35.19%)及び対象者の主要株主である株式会社横浜銀行(以下「横浜銀行」といい、産業革新機構と併せて、以下「本応募予定株主」といいます。)が所有する対象者普通株式(本書提出日現在において所有する対象者普通株式数1,486,000株、所有割合1.67%)並びに本優先株式のうち、横浜銀行が所有する本優先株式(本書提出日現在において、横浜銀行が所有する本優先株式数は9,121,148株(以下「応募予定優先株式」といいます。)です。なお、本優先株式につき対象者普通株式の交付を請求できる取得請求権(以下「優先株式普通株式転換請求権」といいます。)を考慮して対象者普通株式に換算(注2)した株式数は21,461,524株、所有割合は24.16%であり、横浜銀行が所有する対象者普通株式1,486,000株と併せて22,947,524株、所有割合は25.84%です。)の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者普通株式、本優先株式及び本新株予約権を所有しておりません。
(注1) 本書において所有割合とは、対象者が平成27年6月29日に提出した「第64期有価証券報告書」(以下「対象者第64期有価証券報告書」といいます。)に記載された平成27年3月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(65,500,686株)から同日現在の対象者の保有する対象者普通株式に係る自己株式数(927株)を控除した対象者普通株式数(65,499,759株)に、同日現在の本優先株式の数(9,507,349株)に係る優先株式普通株式転換請求権を考慮して、本優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算した株式数(22,370,232株)を加算し、かつ、平成27年7月15日現在の本新株予約権(9,428個)の目的となる対象者普通株式数(942,800株)を加算した数(対象者普通株式に換算した株式数で合計88,812,791株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入します。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
なお、平成27年7月15日現在の本新株予約権の数については、対象者の履歴事項全部証明書で確認した上で、対象者にも同日の本新株予約権の数は変動がないことを確認しております(以下、平成27年7月15日現在の本新株予約権の数の記載について同じです。)。
(注2) 優先株式普通株式転換請求権の対価として交付される対象者普通株式の数は、本優先株式の発行要項において、優先株式普通株式転換請求権の行使に係る本優先株式の数に、500円を乗じて得られる額を、取得価額で除することで算出されると規定されております(交付される対象者普通株式の数に1株に満たない端株があるときは、これを切り捨てるものとします。)。
対象者が平成27年3月11日に公表した「当社A種優先株式の取得価額の修正に関するお知らせ」によれば、平成27年4月1日から平成28年3月31日までの期間における取得価額は212.5円であり、本書においては、当該取得価額を使用しています。
本公開買付けに際して、公開買付者は産業革新機構との間で、その所有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を、また、公開買付者は横浜銀行との間で、その所有する対象者普通株式の全て及びその所有する応募予定優先株式の全て(産業革新機構が所有する対象者普通株式並びに横浜銀行が所有する対象者普通株式及び応募予定優先株式を併せて、以下「本応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(産業革新機構との間の公開買付応募契約と併せて、以下「本応募契約」といいます。)を平成27年7月30日付でそれぞれ締結しております。本応募契約の概要については、後記「(5)本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照下さい。
また、公開買付者及び対象者は、平成27年7月30日付で資本業務提携契約(以下「本提携契約」といいます。)を締結しており、公開買付者が本公開買付けによって対象者を連結子会社化すること、公開買付者及び対象者のブランドと経営の自主性・独立性を維持・尊重しつつ、それぞれの事業領域で考え得るシナジーを追求するため、生産管理のノウハウの共有、販路・販売インフラの共有、商品開発、調達、物流をはじめとする業務提携を実施すること、並びに公開買付者から対象者に対して役員等を派遣することを合意しております。本提携契約の概要については、後記「第4 公開買付者と対象者との取引等」の「2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご参照下さい。
本公開買付けにおける買付け等の価格は、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、最終的に、公開買付者と産業革新機構及び公開買付者と横浜銀行との各協議及び合意により決定した価格です。
対象者普通株式の買付価格197円は、本公開買付けの実施についての公表の前営業日である平成27年7月29日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値182円に対して8.24%(小数点以下第三位を四捨五入します。以下ディスカウント及びプレミアムの計算において同様とします。)のプレミアムを加えた価格、平成27年7月29日から遡る過去1ヶ月間の終値の単純平均値188円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して4.79%のプレミアムを加えた価格、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値198円に対して0.51%のディスカウントをした価格、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値205円に対して3.90%のディスカウントをした価格であります。
また、対象者普通株式の買付価格197円は、本公開買付けの実施についての公表日である平成27年7月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値180円に対して9.44%のプレミアムを加えた価格であります。
なお、本優先株式の買付け等の価格(464円)については、実質的に対象者普通株式1株当たりの買付価格と同価格になるよう、応募予定優先株式の全てに付されている優先株式普通株式転換請求権が行使されたと仮定し、応募予定優先株式の全てを転換することによって取得される上記(注2)記載の方法により求められる対象者普通株式の数(21,461,524株。以下、本優先株式を対象者普通株式に転換する場合については同じ。)を、応募予定優先株式の数(9,121,148株)で除して得られた数に、対象者普通株式1株当たりの買付価格を乗じて得られた金額(小数点以下四捨五入)となるように定めております。
また、本新株予約権の買付価格については、本新株予約権に係る新株予約権者が、本新株予約権を行使するためには原則として、対象者又はその子会社の取締役若しくは執行役員の地位にある必要があり、公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権を買い付けたとしても、これを行使できない可能性があるため、本新株予約権の買付価格を1個当たり1円と決定しています。なお、本新株予約権の発行要項上、本新株予約権を譲渡により取得するには、対象者の承認が必要とされています。
本公開買付けにおいては、本応募予定株式に係る株券等の数(54,197,524株(所有割合61.02%)。なお、当該株券等の数の計算においては、本優先株式に優先株式対象者普通株式転換請求権が付されていることを考慮し、応募予定優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に転換したと仮定して計算をしております。以下、買付予定数の計算において同様に計算しております。)を買付予定数の下限として設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限(54,197,524株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本応募予定株主以外の対象者株主の意向を排除することなく、本公開買付けを実行するため、本公開買付けには買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図するものではありません。本公開買付けの結果、万一、対象者普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、上場廃止までの猶予期間として定められている1年以内に、後記「(7)上場廃止となる見込みの有無について」に記載のとおり、公開買付者は対象者との間で、上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行いたします。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在決定している事項はありません。
なお、公開買付者は、対象者の本優先株式を本公開買付けにより取得した後、取得した本優先株式の全てについて、本優先株式の発行要項に従って普通株式への転換を請求する予定です。本優先株式は議決権を有しませんが、対象者の普通株式に転換されることにより、対象者の議決権の総数は増加することになります。
一方、平成27年7月30日に対象者が公表した「京セラ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び京セラ株式会社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、対象者の事業再生に一定の目途が付いた中で、対象者は、公開買付者による本公開買付け及び資本業務提携の提案を受けて、企業価値向上の観点から慎重に検討した結果、公開買付者の提案は、対象者の企業価値向上に資するとの考えに至ったとのことです。なお、本公開買付けは、産業革新機構及び横浜銀行の意向にも沿う取引であり、横浜銀行が保有する応募予定優先株式を公開買付者が取得し、対象者普通株式への転換を請求することが予定されているところ、これにより対象者が将来的に金銭を対価として応募予定優先株式の買取を請求されることがなくなることから、財務的基盤が安定し対象者の信用力向上に繋がるとも考えられるとのことです。そこで、対象者は、公開買付者の意向や、対象者、本応募予定株主及び公開買付者から独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえた上で、公開買付者に対し、本公開買付けの条件の詳細、本公開買付け後の公開買付者の経営方針及び本公開買付けの必要性・相当性を確認し、慎重な協議及び検討を行った結果、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、対象者の企業価値のより一層の向上を図ることができ、対象者株主及び新株予約権者の皆様にとっての株式及び新株予約権の価値向上につながるものと判断したとのことです。
以上の理由から、平成27年7月30日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本提携契約を締結するとともに、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。なお、上記の対象者取締役会決議は、取締役5名中、中野伸之氏、新居英一氏を除く全ての取締役3名が出席しているとのことです。中野伸之氏、新居英一氏は産業革新機構の従業員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付け及び本提携契約に関する全ての議案について、その審議及び決議には参加していないとのことです。
一方で、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設定されていないものの、公開買付者は、対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、万一、対象者普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、上場廃止までの猶予期間として定められている1年以内に、後記「(7)上場廃止となる見込みの有無について」に記載のとおり、公開買付者は対象者との間で、上場廃止の回避のための具体的な方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行いたします。このことから、対象者は、対象者普通株式及び本優先株式については、対象者株主としては本公開買付け後も対象者普通株式を所有することにも十分な合理性が認められる一方で、上記の通り対象者普通株式の買付価格が平成27年7月29日から遡る過去3ヶ月間の終値の単純平均値である198円及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値である205円に対しディスカウントした価格であることから対象者普通株式の買付価格が公正な価格であるかという点については疑義が残ること、対象者普通株式の買付価格については、そもそも公開買付者と本応募予定株主との間で協議・交渉の結果決定したものであること、対象者が公開買付者の連結子会社となることで対象者の企業価値及び株式価値の向上が実現できると考えられることを総合的に勘案し、対象者普通株式の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねることを決議しているとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権がストック・オプションであること、本新株予約権の買付価格は1個につき1円と設定されていることから、本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の判断に委ねる旨を、併せて決議しているとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
① 公開買付者の状況
公開買付者は、昭和34年4月にファインセラミックの専門メーカー「京都セラミツク株式会社」として創業した後、「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」の経営理念の下、世界各地で多角的に事業を展開する企業グループへと成長してまいりました。公開買付者グループは、本書提出日現在、公開買付者及びその他関係会社(連結子会社214社、持分法適用子会社1社、持分法適用関連会社10社(平成27年3月31日現在))から構成され(以下公開買付者及びその他関連会社を総称して、「公開買付者グループ」といいます。)、(a)ファインセラミック部品関連事業(半導体・フラットパネルディスプレイ製造装置用部品、情報通信用部品、一般産業機械用部品等)、(b)半導体部品関連事業(セラミックパッケージ、有機多層パッケージ等)、(c)ファインセラミック応用品関連事業(太陽光発電システム、切削工具・マイクロドリル、医科用・歯科用インプラント等)、(d)電子デバイス関連事業(コンデンサ、SAWデバイス、水晶部品等)、(e)通信機器関連事業(携帯電話端末、PHS端末、PHS基地局等)、(f)情報機器関連事業(モノクロ及びカラーのプリンター・複合機、広幅複合機、ドキュメントソリューション等)及び(g)その他の事業(情報通信サービス事業、エンジニアリング事業、経営コンサルティング事業等)の7つを主要事業として行っております。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等
対象者及び子会社その他関連会社は、本書提出日現在、対象者及び連結子会社7社により構成され、パワー半導体の製造販売を柱に事業活動を展開しており、(a)ディスクリート事業(ショットキー・バリア・ダイオード(SBD)、ファースト・リカバリー・エピタキシャル・ダイオード(FRED)、小電力用一般整流素子等)、(b)モジュール事業(中・大電力用一般整流ダイオード、サイリスタ、パワーモジュール、スタック等)、(c)商品事業(アクティブ型液晶デバイス、光電変換素子、開発商品等)の3つを主要事業としているとのことです。
対象者は、昭和32年8月にシリコン整流素子の製造・販売を目的に、株式会社京三製作所と、アメリカのインターナショナル・レクティファイアー・コーポレーションとの合弁会社として設立され、翌年にはシリコン整流素子国産第一号を誕生させるなど、日本の半導体産業発展のパイオニアとして歩んできているとのことです。また、昭和45年5月に東京証券取引所第二部に上場、平成16年には第一部への指定替えを果たしました。さらに、昭和49年2月には、海外生産に目を向け、台湾に製造関連会社を設立し、その後もフィリピン、シンガポール、香港、上海と海外拠点を設置するなど、グローバルな展開も推し進めてきているとのことです。
さらにIT及びデジタル家電、自動車電装品及び関連機器、産業機器及びクリーンエネルギーの3市場に経営資源を集中し、対象者は平成17年3月期より、対象者の主力製品の1つであり、電源回路などに用いられる整流ダイオードであるSBDの生産能力増強及びコスト競争力強化を目的に大口径ウエハである8インチウエハ製造のラインへの戦略投資を行うとともにグローバル化に対応した生産・販売体制の構築を進めてきたとのことです。しかしながら、平成20年3月期の途中から、米国に端を発した金融危機による世界同時不況を受けて、好調であった需要の伸びが急激に鈍化し、対象者の売上は大幅に減少したとのことです。この状況の変化に対し対象者は、従来を遥かに超えた変動費率の低減と固定費の削減を行い、損益分岐点を引き下げることで不況下においても耐えうる強い収益基盤の構築を進めたものの、先の8インチウエハ製造ラインへの戦略投資に伴う減価償却費の増加とグローバル化に対応した事業の再構築が進まず、平成20年3月期連結決算において当期純損失15億29百万円、平成21年3月期連結決算において当期純損失56億14百万円、平成22年3月期連結決算において当期純損失91億96百万円となり3期連続で当期純損失を計上したとのことです。これにより、平成19年3月期末には120億19百万円であった純資産が平成22年3月期末にはマイナス47億40百万円となり、債務超過となったとのことです。
対象者を取り巻く経営環境が厳しさを増すなか、事業構造を抜本的に見直し、事業再生に向けた収益体質の強化と財務体質の改善を図るため、対象者は、平成22年4月に、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といいます。)の申請を行い、同年6月に事業再生ADR手続が成立したとのことです。これに伴い、同年7月に横浜銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京UFJ銀行に対し、総額約51億9百万円の債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)による第三者割当の方法により、本優先株式10,219,622株を発行価額1株当たり500円にて発行したとのことです。またこれと並行して同日、対象者が半導体素子製品の組立工程を生産委託する中国の半導体組立専門メーカーであるNingbo Mingxin Microelectronics Co., Ltd.に対し、対象者普通株式1,666,700株を1株につき150円、総額2億50百万円で割り当てる第三者割当増資を行い、債務超過の解消と財務体質の強化を図ったとのことです。なお、上記の過程で、平成22年8月に東京証券取引所における上場市場が第一部から第二部へ指定替えとなったとのことです。さらに、同年12月には、財務体質のより一層の強化を図りながら成長戦略を迅速に達成していくためには、企業価値向上及び産業全体の成長についての視点を持ち、かつ幅広い産業界ネットワーク及び経営経験を有するパートナーと共同で経営にあたることが最善であると考え、官民出資の投資ファンドである産業革新機構に対し、対象者普通株式31,250,000株を1株につき112円、総額35億円で割り当てる第三者割当増資を行いました。
上記のような支援を得るとともに、全社一丸となって事業の再構築及び収益改善に取り組んだ結果、対象者は、平成26年3月には、事業再生ADR計画に基づく債務の弁済を完了し、平成27年3月期連結決算では、営業利益10億90百万円、経常利益10億74百万円、当期純利益4億66百万円を計上するとともに、純資産額63億82百万円となるなど、順調な業績回復を果たしているとのことです。
産業革新機構は、対象者の成長支援に一定の目処が立ったことから、平成26年3月から、更なる成長を支援する担い手を探すことに着手し、半導体部品関連事業を営む公開買付者を含む複数の候補先に打診いたしました。
この中から、公開買付者は初期的な関心を示し、平成26年5月上旬から、公開買付者は産業革新機構との間で、対象者の今後の事業の在り方に関する協議を開始しました。協議を通じて、公開買付者は、セラミックパッケージ等の製造販売を行う公開買付者の基板に対する知見と、パワー半導体の製造販売を柱に事業活動を行う対象者のチップに対する知見を共有することで、両社の製品を組み合わせた新たな事業分野への拡大が図れ、公開買付者グループ及び対象者の一層の企業規模拡大に資することが期待できること、対象者にとっては、公開買付者グループの研究・開発、生産技術における経営プラットフォームの活用により、研究・開発、生産体制の強化が可能となり、両社の製品開発力を強化できること、また、公開買付者は素材から部品・デバイス、機器、さらにはサービスやネットワーク事業にいたるまで、多岐にわたる事業をグローバルに展開しており、公開買付者が有する海外における販路を対象者に提供することで、対象者の海外進出を加速できることから、公開買付者はパワー半導体分野において新たな価値を提供することが可能となり、公開買付者及び対象者の企業価値を向上できる可能性があると判断し、平成27年3月に、対象者を公開買付者の連結子会社とすることにつき、本格的に検討を進める方針を採りました。これを踏まえて、公開買付者は、平成27年3月から4月にかけて、産業革新機構、横浜銀行及び対象者に対して、公開買付者による対象者の連結子会社化に関する協議を開始することを提案し、それぞれから了解を得て、平成27年4月から対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始しました。
公開買付者は、当該デュー・ディリジェンスと並行して、産業革新機構及び横浜銀行との間で、買付価格について協議・交渉を行い、対象者の財務状況、業界の動向、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近1年間の対象者普通株式の市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの意見表明の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、平成27年7月中旬に、本公開買付けにおける対象者普通株式の1株当たりの買付価格を197円とすることで合意しました。
他方、公開買付者は、対象者に対しては、平成27年6月下旬に、上場維持を前提とした本公開買付けの実施や本提携契約の締結についての提案を行い、対象者との間で協議を続けてまいりました。対象者は、公開買付者の意向や、対象者、本応募予定株主及び公開買付者から独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえた上で、公開買付者に対し、本公開買付けの条件の詳細、本公開買付け後の公開買付者の経営方針及び本公開買付けの必要性・相当性を確認し、慎重な協議及び検討を行った結果、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、上記の公開買付者の判断の通り、対象者の企業価値のより一層の向上を図ることができ、対象者株主及び新株予約権者の皆様にとっての株式及び新株予約権の価値向上につながるものと判断したとのことです。なお、本公開買付けは、産業革新機構及び横浜銀行の意向にも沿う取引であり、横浜銀行が保有する応募予定優先株式を公開買付者が取得し、対象者普通株式への転換を請求することが予定されているところ、これにより対象者が将来的に金銭を対価として応募予定優先株式の買取を請求されることがなくなることから、財務的基盤が安定し対象者の信用力向上に繋がるとも考えられるとのことです。
上記を経て、公開買付者は、平成27年7月30日の公開買付者取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、同日、産業革新機構及び横浜銀行それぞれとの間で、本応募契約を締結し、対象者との間で、本提携契約を締結いたしました。
(3)本公開買付け実施後の経営方針
本公開買付けを経て対象者は公開買付者の上場連結子会社となる予定ですが、公開買付者及び対象者は本提携契約において、本公開買付け成立後も両社のブランドと経営の自主性を維持・尊重しつつ、それぞれの事業領域で考え得るシナジーを追求するため、生産管理のノウハウの共有、販路・販売インフラの共有、商品開発、調達、物流をはじめ、業務提携を実施し、事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、業務提携に伴う公開買付者及び対象者の企業価値の最大化を図ることについて合意しています。また、公開買付者及び対象者は、本提携契約において、本公開買付けの決済日以降、公開買付者が、その保有する議決権割合に応じて、対象者の取締役及び監査役を指名することができる旨、並びに、本公開買付けの決済日以降、対象者の取締役会が開催される場合、当該取締役会での議事内容を把握し、公開買付者としてより迅速に業務提携によるシナジーを追求するため、当該取締役会に若干名のオブザーバー(但し、対象者が求め公開買付者が同意する守秘義務契約を締結した者に限ります。)を派遣することができる旨を合意しております。
本提携契約の概要については、後記「第4 公開買付者と対象者との取引等」の「2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご参照下さい。
(4)対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、対象者の主要株主である本応募予定株主が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、本応募予定株主と少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、本公開買付けに対する意見表明及び本提携契約の締結を議論するに当たって、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者、本応募予定株主及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、本公開買付け、本提携契約及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)から取得した株式価値算定書の内容、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、対象者は、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件及び本提携契約の内容について慎重に詮議・検討を行った結果、平成27年7月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者普通株式、本優先株式及び本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主及び新株予約権者の皆様の判断に委ねること並びに本提携契約を締結することを決議しているとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役5名中、中野伸之氏、新居英一氏を除く全ての取締役3名が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されているとのことです。なお、対象者取締役のうち、中野伸之氏及び新居英一氏は産業革新機構の従業員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、上記取締役会には出席していないとのことです。
また、対象者の監査役3名中、社外監査役である小林好彦氏以外の監査役2名(うち社外監査役1名)は上記の対象者取締役会に出席し、出席監査役2名全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。なお、小林好彦氏は、産業革新機構の従業員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者の上記取締役会における本公開買付けに関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。なお、小林好彦氏は、上記取締役会には出席しておりません。
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定期間である野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券から平成27年7月30日に対象者普通株式に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、野村證券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、野村證券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
野村證券によると、対象者普通株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 182円から205円
類似会社比較法 81円から138円
DCF法 182円から318円
市場株価平均法では、平成27年7月29日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値182円、直近1週間の終値単純平均値183円、直近1ヶ月間の終値単純平均値188円、直近3ヶ月間の終値単純平均値198円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値205円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は、182円から205円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、81円から138円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成28年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を182円から318円までと算定しているとのことです。
なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画では、平成29年3月期において、主力製品のシェア拡大による海外売上の拡大及び利益率改善に向けた原価低減等を見込んでいるため、対前年度比較において営業利益、経常利益、当期純利益の増加見込額がそれぞれ30%以上となる大幅な増益を見込んでいるとのことです。
また、野村證券は、対象者普通株式の株式価値算定にあたり、平成27年7月30日時点において本優先株式に係る優先株式普通株式転換請求権が行使可能であることから、本優先株式の全てが、本優先株式の発行要項に従って普通株式に転換されるという前提に基づいているとのことです。
(5)本公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である産業革新機構との間で、同社が本書提出日現在所有する対象者普通株式の全て(31,250,000株、所有割合35.19%)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を平成27年7月30日付で締結しております。また、公開買付者は、対象者の主要株主である横浜銀行との間で、横浜銀行が所有する対象者普通株式の全て(1,486,000株、所有割合1.67%)及び応募予定優先株式(9,121,148株(優先株式対象者普通株式転換請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数は21,461,524株、所有割合は24.16%であり、横浜銀行が所有する対象者普通株式と併せて22,947,524株、所有割合は25.84%です。))について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を平成27年7月30日付で締結しております。本応募契約において、本応募予定株主の応募に係る前提条件として、(a)本公開買付けが撤回されていないこと、又は、対象者の事業、資産、負債、財務状態若しくは経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由が生じていないこと、(b)対象者が本公開買付けに対して賛同する旨の取締役会決議を行い、かかる決議が公表され、かつ撤回する旨の決議がされていないこと、(c)公開買付者の表明及び保証に重大な違反が存在しないこと(注1)、及び(d)公開買付者が本応募契約に規定する義務に重大な違反をしていないこと(注2)が定められています。なお、本応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、自らの判断で、本公開買付けに応募することは制限されていません。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、本応募契約の締結日並びに本公開買付けの開始日及び決済日(但し、別途特定の時点が明示されている場合は当該時点)において、(a)公開買付者が適法かつ有効に設立され、かつ存続していること、(b)公開買付者は、本応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能を有し、かつ、本応募契約の締結及び履行は公開買付者の目的の範囲内の行為であり、それに必要となる社内手続を全て適法に履践していること、(c)本応募契約の公開買付者に対する強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行についての法令等、公開買付者の内部規則又は司法・行政機関の決定等との抵触の不存在、(e)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要となる許認可等の取得、並びに(f)公開買付者が、反社会的勢力であったことがなく、反社会的勢力と関連を有していないことの表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務としては、秘密保持義務、公表に係る義務及び契約上の地位の譲渡禁止等があります。
また、公開買付者及び対象者は、平成27年7月30日付で本提携契約を締結しており、本提携契約の概要については、後記「第4 公開買付者と対象者との取引等」の「2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご参照下さい。
(6)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、上記のとおり、本応募予定株式を取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、現時点において、本公開買付けが成立した場合に、対象者の株券等を更に取得することは予定しておりません。
(7)上場廃止となる見込みの有無について
本書提出日現在、対象者普通株式は、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本公開買付けは、本応募予定株式を取得することを目的としており、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者普通株式の買付価格は近時の市場価格と同水準に設定されていることから、公開買付者は、本公開買付けに本応募予定株主以外からの応募は限定的であると考え、本公開買付けの実施後も対象者普通株式の上場を維持することを企図しております。但し、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設けていないことから、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は東京証券取引所が定める東証第二部の上場廃止基準のうち、①事業年度の末日における株主数が400人未満である場合において、1年以内に400人以上とならないとき、②事業年度の末日における流通株式(上場株式数から、役員(取締役、会計参与、監査役、執行役)の持株数、発行済株式数の10%以上を所有する株主の持株数(明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除きます。)及び自己株式数を控除した株式数。以下同様です。)の数が2,000単位未満である場合において、1年以内に2,000単位以上とならないとき、③事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が5億円未満である場合において、1年以内に5億円以上とならないとき、④事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の5%未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第24条第1項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないときのいずれかに該当する場合には、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
本公開買付けの結果、万一、対象者普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている1年以内に、公開買付者は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行いたします。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在決定している事項はありません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成27年7月31日(金曜日)から平成27年8月28日(金曜日)まで(21営業日) |
| 公告日 | 平成27年7月31日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がなされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成27年9月10日(木曜日)まで(30営業日)となります。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がなされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成27年9月10日(木曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 京セラ株式会社
京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地
075(604)3500(代表)
取締役 執行役員常務(経理財務本部長) 青木 昭一
確認受付時間 平日8時45分から17時30分まで
連絡先 京セラ株式会社
京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地
075(604)3500(代表)
取締役 執行役員常務(経理財務本部長) 青木 昭一
確認受付時間 平日8時45分から17時30分まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式 1株につき金197円 |
| 本優先株式 1株につき金464円 | |
| 新株予約権証券 | 第2回新株予約権 1個につき金1円 |
| 第3回新株予約権 1個につき金1円 | |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | ① 普通株式 |
| 公開買付者は、対象者普通株式の買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 | |
| 大和証券は、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は大和証券から平成27年7月30日に株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は大和証券から対象者普通株式の買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 上記各手法において算定された対象者普通株式の1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。 | |
| 市場株価法:182円～205円 | |
| DCF法 :137円～268円 | |
| 市場株価法では、平成27年7月29日を算定基準日として、東証二部における対象者普通株式の算定基準日の株価終値182円、直近1ヶ月間の株価終値の単純平均値188円、直近3ヶ月間の株価終値の単純平均値198円及び直近6ヶ月間の株価終値の単純平均値205円を基に、対象者普通株式1株当たり株式価値の範囲を182円から205円までと分析しております。 | |
| DCF法では、公開買付者が対象者から提供を受けた事業計画を、直近までの業績の動向、対象者へのマネジメント・インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して一定の修正をした平成28年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式1株当たり株式価値の範囲を137円から268円までと分析しております。なお、DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。 | |
| 公開買付者は、大和証券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近1年間の対象者普通株式の市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの意見表明の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者及び本応募予定株主との協議・交渉の経過等も踏まえ、最終的に平成27年7月30日に対象者普通株式の買付価格を197円と決定いたしました。 | |
| なお、対象者普通株式の買付価格197円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成27年7月29日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値182円に対して8.24%のプレミアムを加えた価格、平成27年7月29日から遡る過去1ヶ月間の終値の単純平均値188円に対して4.79%のプレミアムを加えた価格、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値198円に対して0.51%のディスカウントをした価格、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値205円に対して3.90%のディスカウントをした価格であります。 | |
| また、対象者普通株式の買付価格197円は、本書提出日の前営業日である平成27年7月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値180円に対して9.44%のプレミアムを加えた価格であります。 |
| ② 本優先株式 | |
| 本優先株式の買付け等の価格(464円)については、実質的に対象者普通株式1株当たりの買付価格と同価格になるよう、応募予定優先株式の全てに付されている優先株式普通株式転換請求権が行使されたと仮定し、応募予定優先株式の全てを転換することによって取得される対象者普通株式の数(21,461,524株)を、応募予定優先株式の数(9,121,148株)で除して得られた数に、対象者普通株式1株当たりの買付価格を乗じた金額(小数点以下四捨五入)となるように定めております。 | |
| なお、公開買付者は本公開買付けにおける本優先株式の公開買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書を取得しておりません。 | |
| なお、本優先株式の株主(以下「本優先株主」といいます。)は、平成31年7月1日以降の毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「本償還請求期間」といいます。)、法令上可能な範囲で、かつ、任意償還価額(注1)の上限(注2)の範囲内において、対象者に対して、金銭の交付と引換えに、その有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「本償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」といいます。)することができるものとし、対象者は本優先株主が償還請求をした本優先株式を取得するのと引換えに、任意償還価額の金銭を、当該株主に対して交付するものとされています。本公開買付けにおける本優先株式の1株当たりの買付価格464円は、かかる任意償還価額(500円)を下回ることになります。 | |
| (注1) 任意償還価額 | |
| 本優先株式1株につき、500円とされています。 | |
| (注2) 任意償還価額の上限 | |
| 本優先株主は、償還請求日の最終事業年度に係る損益計算書における当期純利益の2分の1から、以下の金額の合計額を控除した金額を任意償還価額の上限として、償還請求をすることができます。 | |
| (A)償還請求日の最終事業年度の末日(同日を含みません。)から本償還請求期間の開始日(同日を含みません。)までの間に剰余金の配当が決定された本優先株式に係る配当金(以下「本優先配当金」といいます。)(注3)の総額 | |
| (B)償還請求日の最終事業年度の末日(同日を含みません。)から本償還請求期間の開始日(同日を含みません。)までの間に金銭を対価とする取得条項に基づく取得が行われ、又は決定された本優先株式の取得に際して対価として交付される金銭の総額 | |
| (注3) 本優先配当金 | |
| 対象者は、平成26年4月1日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、本優先株主又は本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」といいます。)に対し、対象者普通株式を有する株主及び対象者普通株式の登録株式質権者に優先して、本優先株式1株につき、500円に、それぞれの事業年度毎に下記(A)に記す算式により算定される年率(以下「本優先配当年率」といいます。)を乗じて算出した額(但し、円位未満小数第二位まで算出し、その小数第二位を四捨五入します。)を支払います。 | |
| (A)本優先配当年率 | |
| 日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.00% | |
| 上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)(以下「本優先配当年率決定基準日」といいます。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、本優先配当年率決定基準日に日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて同日(当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レートとして英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値とします。 |
| (B)非累積条項 | |
| ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が本優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しません。 | |
| (C)非参加条項 | |
| 本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、本優先配当金を超えて剰余金の配当は行われません。 | |
| ③ 新株予約権 | |
| 本新株予約権については、対象者の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員に対するストック・オプションとして発行されたものです。本新株予約権の権利行使価額は、対象者普通株式1株当たり1円であり、対象者普通株式の買付価格を下回っており、かつ、一部については既に行使期間が開始されています。しかし、本新株予約権に係る新株予約権者が、本新株予約権を行使するためには原則として、対象者又はその子会社の取締役若しくは執行役員の地位にある必要があり、公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権を買い付けたとしても、これを行使できない可能性があるため、本新株予約権の買付価格を1個当たり1円と決定しています。 | |
| なお、公開買付者は本公開買付けにおける本新株予約権の公開買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。 | |
| 算定の経緯 | (対象者普通株式1株当たりの買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、平成27年4月から対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始し、その後も、当該デュー・ディリジェンスと並行して、対象者に対し、本公開買付けの目的、連結子会社化のメリット、対象者普通株式の買付価格の考え方について説明するとともに、対象者との間で具体的なシナジーや本公開買付け後の施策についての協議を続け、平成27年7月30日の公開買付者取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、以下の経緯により対象者普通株式1株当たりの買付価格について決定いたしました。 | |
| なお、公開買付者及び対象者の企業価値を向上させるために検討している具体的な施策の内容については、前記「3[買付け等の目的]」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」をご参照ください。 | |
| ① 第三者評価機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、対象者普通株式1株当たりの買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者評価機関として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は大和証券から対象者普通株式の買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| 大和証券は、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者普通株式の1株当たり株式価値の算定を行っており、その結果は、以下のとおりです。 | |
| 市場株価法:182円～205円 | |
| DCF法 :137円～268円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、大和証券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近1年間の対象者普通株式の市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの意見表明の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、本応募予定株主との協議・交渉の経過等も踏まえ、最終的に平成27年7月30日に、対象者普通株式1株当たりの買付価格を197円、本優先株式1株当たりの買付価格を464円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 本優先株式に優先株式対象者普通株式転換請求権が付されていることを考慮し、応募予定優先株式(9,121,148株)の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式(21,461,524株)に換算して買付予定数を計算しております。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(54,197,524株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本優先株式に優先株式対象者普通株式転換請求権が付されていることを考慮し、買付予定数の下限の達成を判断するにあたっては、応募された本優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算して応募株券等の総数を計算します。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数は、対象者が平成27年6月29日に提出した対象者第64期有価証券報告書に記載された平成27年3月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(65,500,686株)から同日現在の対象者の保有する対象者普通株式に係る自己株式数(927株)を控除した対象者普通株式数(65,499,759株)に、同日現在の本優先株式の数(9,507,349株)に係る優先株式普通株式転換請求権を考慮して、本優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算した株式数(22,370,232株)を加算し、かつ、平成27年7月15日現在の本新株予約権(9,428個)の目的となる対象者普通株式数(942,800株)を加算した数(対象者普通株式に換算した株式数で合計88,812,791株)になります。
(注6) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者普通株式についても、本公開買付けの対象としております。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 54,197,524(株) | 54,197,524(株) | ― |
(注1) 本優先株式に優先株式対象者普通株式転換請求権が付されていることを考慮し、応募予定優先株式(9,121,148株)の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式(21,461,524株)に換算して買付予定数を計算しております。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(54,197,524株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本優先株式に優先株式対象者普通株式転換請求権が付されていることを考慮し、買付予定数の下限の達成を判断するにあたっては、応募された本優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算して応募株券等の総数を計算します。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数は、対象者が平成27年6月29日に提出した対象者第64期有価証券報告書に記載された平成27年3月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(65,500,686株)から同日現在の対象者の保有する対象者普通株式に係る自己株式数(927株)を控除した対象者普通株式数(65,499,759株)に、同日現在の本優先株式の数(9,507,349株)に係る優先株式普通株式転換請求権を考慮して、本優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算した株式数(22,370,232株)を加算し、かつ、平成27年7月15日現在の本新株予約権(9,428個)の目的となる対象者普通株式数(942,800株)を加算した数(対象者普通株式に換算した株式数で合計88,812,791株)になります。
(注6) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者普通株式についても、本公開買付けの対象としております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 541,975 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 214,615 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 654,833 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 61.02 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 61.02 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(54,197,524株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、応募予定優先株式(9,121,148株)の全部について、優先株式普通株式転換請求権が付されていることを考慮し、本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算した場合の最大数(21,461,524株)に係る議決権を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成27年6月29日に提出した対象者第64期有価証券報告書に記載された平成27年3月31日現在の総株主の議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式、本優先株式、本新株予約権も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成27年6月29日に提出した対象者第64期有価証券報告書に記載された平成27年3月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(65,500,686株)から同日現在の対象者の保有する対象者普通株式に係る自己株式数(927株)を控除した対象者普通株式数(65,499,759株)に、同日現在の本優先株式の数(9,507,349株)に係る優先株式普通株式転換請求権を考慮して、本優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算した株式数(22,370,232株)を加算し、かつ、平成27年7月15日現在の本新株予約権(9,428個)の目的となる対象者普通株式数(942,800株)を加算した数(対象者普通株式に換算した株式数で合計88,812,791株)に係る議決権数(888,127個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、応募予定優先株式(9,121,148株)の全部について、優先株式普通株式転換請求権が付されていることを考慮し、本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算した場合の最大数(21,461,524株)に係る議決権を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成27年6月29日に提出した対象者第64期有価証券報告書に記載された平成27年3月31日現在の総株主の議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式、本優先株式、本新株予約権も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成27年6月29日に提出した対象者第64期有価証券報告書に記載された平成27年3月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(65,500,686株)から同日現在の対象者の保有する対象者普通株式に係る自己株式数(927株)を控除した対象者普通株式数(65,499,759株)に、同日現在の本優先株式の数(9,507,349株)に係る優先株式普通株式転換請求権を考慮して、本優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算した株式数(22,370,232株)を加算し、かつ、平成27年7月15日現在の本新株予約権(9,428個)の目的となる対象者普通株式数(942,800株)を加算した数(対象者普通株式に換算した株式数で合計88,812,791株)に係る議決権数(888,127個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
優先株式
普通株式
優先株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成27年5月22日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。また、公開買付者は、平成27年6月17日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成27年5月22日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。また、公開買付者は、平成27年6月17日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 平成27年6月17日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公近総第111号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 平成27年6月17日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公近総第111号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権には、譲渡制限が付されておりますので、応募株主等は、本新株予約権の発行要項に従い、対象者の承認を得た上で、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出下さい。
⑤ 本公開買付けに係る本優先株式の応募に際しては、「公開買付応募申込書」とともに、本優先株主であることの確認書類として、本優先株主の請求により対象者から発行される「株式残高証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする「株式名義書換請求書」をそれぞれ公開買付代理人にご提出下さい。
⑥ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑦ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑧ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑩ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理人を通じて応募される場合、次の本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
個人 ・・・印鑑登録証明書、健康保険証、運転免許証、パスポート等
(氏名、住所、及び生年月日の記載があるもの。)
法人 ・・・登記簿謄本、官公庁から発行された書類等
(名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業内容の記載のあるもの。)
外国人株主等・・・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、及び生年月日の記載のあるもの。法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業内容の記載のあるもの。)
法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合には、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書類に準じた書類又は日本国若しくは外国の法令により当該法人が作成することとされている書類で、当該法人の事業の内容の記載のあるもの)の提出が必要となります。
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権には、譲渡制限が付されておりますので、応募株主等は、本新株予約権の発行要項に従い、対象者の承認を得た上で、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出下さい。
⑤ 本公開買付けに係る本優先株式の応募に際しては、「公開買付応募申込書」とともに、本優先株主であることの確認書類として、本優先株主の請求により対象者から発行される「株式残高証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする「株式名義書換請求書」をそれぞれ公開買付代理人にご提出下さい。
⑥ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑦ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑧ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑩ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理人を通じて応募される場合、次の本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
個人 ・・・印鑑登録証明書、健康保険証、運転免許証、パスポート等
(氏名、住所、及び生年月日の記載があるもの。)
法人 ・・・登記簿謄本、官公庁から発行された書類等
(名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業内容の記載のあるもの。)
外国人株主等・・・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、及び生年月日の記載のあるもの。法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業内容の記載のあるもの。)
法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合には、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書類に準じた書類又は日本国若しくは外国の法令により当該法人が作成することとされている書類で、当該法人の事業の内容の記載のあるもの)の提出が必要となります。
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(54,197,524株)に対象者普通株式1株当たりの買付価格(197円)を乗じた金額を記載しております。但し、応募株券等の総数が買付予定数以上の場合においても、応募株券等の全部の買付け等を行いますので、最大買付数(88,812,791株)の全てを買付けた場合の買付代金は17,496,119,827円になり、この場合に、「買付手数料(b)」及び「その他(c)」を加えた合計額は、17,549,619,827円となります。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 10,676,912,228 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 50,000,000 |
| その他(c) | 3,500,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 10,730,412,228 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(54,197,524株)に対象者普通株式1株当たりの買付価格(197円)を乗じた金額を記載しております。但し、応募株券等の総数が買付予定数以上の場合においても、応募株券等の全部の買付け等を行いますので、最大買付数(88,812,791株)の全てを買付けた場合の買付代金は17,496,119,827円になり、この場合に、「買付手数料(b)」及び「その他(c)」を加えた合計額は、17,549,619,827円となります。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 通知預金 | 26,800,000 |
| 計(a) | 26,800,000 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
26,800,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
26,800,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成27年9月4日(金曜日)
(注) 法27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成27年9月17日(木曜日)となります。
平成27年9月4日(金曜日)
(注) 法27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成27年9月17日(木曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
また、本優先株式及び本新株予約権については、応募に際して提出された、前記「7 応募及び契約の解除の方法」「(1)応募の方法」の④又は⑤に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である本優先株式の株主又は新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
また、本優先株式及び本新株予約権については、応募に際して提出された、前記「7 応募及び契約の解除の方法」「(1)応募の方法」の④又は⑤に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である本優先株式の株主又は新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(54,197,524株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(54,197,524株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本優先株式には、優先株式対象者普通株式転換請求権が付されているため、買付予定数の下限の達成を判断するにあたっては、応募された優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算して応募株券等の総数を計算します。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(54,197,524株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(54,197,524株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本優先株式には、優先株式対象者普通株式転換請求権が付されているため、買付予定数の下限の達成を判断するにあたっては、応募された優先株式の全てを本優先株式の発行要項に従って対象者普通株式に換算して応募株券等の総数を計算します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)平成27年6月25日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第62期第1四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日)平成27年8月11日関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
京セラ株式会社
(京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)平成27年6月25日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第62期第1四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日)平成27年8月11日関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
京セラ株式会社
(京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の取引
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
| (単位:百万円) |
| 取引の概要 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 製品の売上等 | 867 | 667 | 311 |
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者及び対象者は、平成27年7月30日付で、本提携契約を締結いたしました。
本提携契約に基づく合意の概要は以下のとおりです。
① 公開買付者は、本書記載の内容にて公開買付けを実施します。
② 対象者は、本公開買付けが開始されると合理的に見込まれる場合、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に関する取締役会決議(以下「本賛同決議」といいます。)を行い、加えて、公開買付者による本公開買付けの開始に関する公表が行われた後に、本賛同決議の事実を公表するとともに、これらを維持します。また、対象者は、公開買付者が本公開買付けの開始日に、法令に従い本書を提出した場合には、同日に関東財務局長に対し意見表明報告書を提出し、これを維持します。但し、対象者のいずれかの義務を履行することが、対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成すると対象者の取締役が合理的に判断する場合には、この限りでありません。
③ 対象者は、本公開買付けの買付期間中、(ⅰ)対象者若しくはその子会社の事業、財務状態、キャッシュフロー、経営成績、信用状況に重大な悪影響をもたらす事由又はそのような事態をもたらすと合理的に見込まれる事由が発生した場合、又は(ⅱ)本書の訂正事由に該当する又は該当する具体的なおそれのある事項が発生した場合には、直ちに公開買付者に対してその旨を書面で通知するものとします。
④ 対象者は、本提携契約の締結日以降、公開買付者が指名する者を取締役及び監査役に選任する旨を議案とする臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の終結までの間、善良なる管理者の注意をもって、その事業を通常の範囲内において遂行するものとし、かつ、その子会社をしてこれらを行わせしめるものとします。
⑤ 対象者は、本公開買付けの決済日以降、本臨時株主総会の終結までの間、以下の行為を行うことを決定する場合、事前に公開買付者の書面による承諾を得なければなりません。また、対象者は、本提携契約の締結日以降、本公開買付けの決済日までに、以下各号に定める事項を行う場合には、公開買付者と事前に協議しなければなりません。
(イ)株式取扱規則、取締役会規則、監査役会規則その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止
(ロ)剰余金の配当その他の処分
(ハ)自己株式の取得
(ニ)新規事業の開始又は既存事業の重要な変更若しくは廃止
(ホ)会計方針の重要な変更
(へ)子会社又は関連会社の設立
(ト)支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
(チ)1億円以上の資産の取得又は処分(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
(リ)1億円以上の借入、社債の発行、債務保証、債務引受、リース契約の締結、その他の債務負担行為(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
(ヌ)1億円以上の金銭の貸付(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
(ル)人事制度又は報酬体系の変更、役員に対する賃金、報酬等の増額、役員の増員、役員に対する賞与の支給(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
(ヲ)重要な契約の締結、重要な変更、解約(合意解約を含む。)、又は解除(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
⑥ 公開買付者は、対象者に対して、本公開買付けの決済日までに、対象者又はその子会社をして、(a)一定の取引先から、本公開買付け及びその結果としての対象者の筆頭株主の交代に関する承諾又は同意を取得し、又は取得させるよう合理的な範囲で努力する旨の義務、並びに(b)一定の取引先に対して、本公開買付け及びその結果としての対象者の筆頭株主の交代の事実を書面にて通知し、又は通知させる義務を課しています。
⑦ 業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立を条件として、(a)両社のブランドと経営の自主性・独立性を維持・尊重しつつ、それぞれの事業領域で考え得るシナジーを追求するため、生産管理のノウハウの共有、販路・販売インフラの共有、商品開発、調達、物流をはじめ、業務提携を実施すること、及び(b)業務提携に伴う事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、業務提携に伴う公開買付者及び対象者の企業価値の最大化を図ることについて合意しています。また、公開買付者及び対象者は、業務提携の具体的な内容を検討するために、本公開買付けの決済完了後、速やかに会合を開催するとともに、当該業務提携によるシナジーを含む当該業務提携の具体的な内容を協議・検討するため、共同して、かかる協議・検討を行う会議体を設置することについて合意しています。
⑧ 役員等の派遣
本公開買付けの決済日以降、公開買付者が、その保有する議決権割合に応じて、対象者の取締役及び監査役を指名することができる旨、並びに、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済後の対象者のガバナンスに関し、誠実に協議・検討する旨を合意しております。また、本公開買付けの決済日以降、対象者の取締役会が開催される場合、公開買付者は当該取締役会に若干名のオブザーバー(但し、対象者が求め公開買付者が同意する守秘義務契約を締結した者に限ります。)を派遣することができる旨を合意しております。
⑨ 公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済日後、当面の間は、同決済日において対象者及びその子会社に在籍する従業員について、同決済日現在の労働条件を実質的に下回らない条件による雇用を引き続き継続するよう努力する旨を合意しています。
⑩ 公開買付者は、本公開買付けの決済日後、当面の間、対象者をして、対象者の本提携契約の締結日現在の商号及びブランドを変更せず、また、当該期間経過後に、これらの変更を希望する場合には、対象者と事前に協議しなければなりません。
⑪ 公開買付者は、本公開買付け成立後、その保有する対象者の株券等の全部又は一部(以下「譲渡対象株式」といいます。)について、第三者(以下「譲渡希望相手方」といいます。)への譲渡を希望する場合、譲渡対象株式の数及び譲渡希望相手方の氏名又は名称(但し、譲渡希望相手方については、市場売却の場合は除きます。)について、対象者と誠実に協議しなければなりません。また、対象者は、かかる協議を踏まえて、公開買付者がその保有する譲渡対象株式を売却しようとする場合、公開買付者が必要と認める協力を行わなければなりません。
⑫ 公開買付者は、本公開買付けの結果、対象者普通株式が、東京証券取引所が定める上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている1年以内に、立会外分売や売出し等の対象者普通株式の上場廃止を回避するための具体的な方策を検討した上で、対象者と誠実に協議を行い、合意された方策を実行します。また、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済日後当面の間、対象者普通株式が、東京証券取引所が開設する株式市場への上場を維持できるよう誠実に努力する旨合意しています。
本提携契約に基づく合意の概要は以下のとおりです。
① 公開買付者は、本書記載の内容にて公開買付けを実施します。
② 対象者は、本公開買付けが開始されると合理的に見込まれる場合、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に関する取締役会決議(以下「本賛同決議」といいます。)を行い、加えて、公開買付者による本公開買付けの開始に関する公表が行われた後に、本賛同決議の事実を公表するとともに、これらを維持します。また、対象者は、公開買付者が本公開買付けの開始日に、法令に従い本書を提出した場合には、同日に関東財務局長に対し意見表明報告書を提出し、これを維持します。但し、対象者のいずれかの義務を履行することが、対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成すると対象者の取締役が合理的に判断する場合には、この限りでありません。
③ 対象者は、本公開買付けの買付期間中、(ⅰ)対象者若しくはその子会社の事業、財務状態、キャッシュフロー、経営成績、信用状況に重大な悪影響をもたらす事由又はそのような事態をもたらすと合理的に見込まれる事由が発生した場合、又は(ⅱ)本書の訂正事由に該当する又は該当する具体的なおそれのある事項が発生した場合には、直ちに公開買付者に対してその旨を書面で通知するものとします。
④ 対象者は、本提携契約の締結日以降、公開買付者が指名する者を取締役及び監査役に選任する旨を議案とする臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の終結までの間、善良なる管理者の注意をもって、その事業を通常の範囲内において遂行するものとし、かつ、その子会社をしてこれらを行わせしめるものとします。
⑤ 対象者は、本公開買付けの決済日以降、本臨時株主総会の終結までの間、以下の行為を行うことを決定する場合、事前に公開買付者の書面による承諾を得なければなりません。また、対象者は、本提携契約の締結日以降、本公開買付けの決済日までに、以下各号に定める事項を行う場合には、公開買付者と事前に協議しなければなりません。
(イ)株式取扱規則、取締役会規則、監査役会規則その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止
(ロ)剰余金の配当その他の処分
(ハ)自己株式の取得
(ニ)新規事業の開始又は既存事業の重要な変更若しくは廃止
(ホ)会計方針の重要な変更
(へ)子会社又は関連会社の設立
(ト)支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
(チ)1億円以上の資産の取得又は処分(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
(リ)1億円以上の借入、社債の発行、債務保証、債務引受、リース契約の締結、その他の債務負担行為(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
(ヌ)1億円以上の金銭の貸付(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
(ル)人事制度又は報酬体系の変更、役員に対する賃金、報酬等の増額、役員の増員、役員に対する賞与の支給(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
(ヲ)重要な契約の締結、重要な変更、解約(合意解約を含む。)、又は解除(但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。)
⑥ 公開買付者は、対象者に対して、本公開買付けの決済日までに、対象者又はその子会社をして、(a)一定の取引先から、本公開買付け及びその結果としての対象者の筆頭株主の交代に関する承諾又は同意を取得し、又は取得させるよう合理的な範囲で努力する旨の義務、並びに(b)一定の取引先に対して、本公開買付け及びその結果としての対象者の筆頭株主の交代の事実を書面にて通知し、又は通知させる義務を課しています。
⑦ 業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立を条件として、(a)両社のブランドと経営の自主性・独立性を維持・尊重しつつ、それぞれの事業領域で考え得るシナジーを追求するため、生産管理のノウハウの共有、販路・販売インフラの共有、商品開発、調達、物流をはじめ、業務提携を実施すること、及び(b)業務提携に伴う事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、業務提携に伴う公開買付者及び対象者の企業価値の最大化を図ることについて合意しています。また、公開買付者及び対象者は、業務提携の具体的な内容を検討するために、本公開買付けの決済完了後、速やかに会合を開催するとともに、当該業務提携によるシナジーを含む当該業務提携の具体的な内容を協議・検討するため、共同して、かかる協議・検討を行う会議体を設置することについて合意しています。
⑧ 役員等の派遣
本公開買付けの決済日以降、公開買付者が、その保有する議決権割合に応じて、対象者の取締役及び監査役を指名することができる旨、並びに、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済後の対象者のガバナンスに関し、誠実に協議・検討する旨を合意しております。また、本公開買付けの決済日以降、対象者の取締役会が開催される場合、公開買付者は当該取締役会に若干名のオブザーバー(但し、対象者が求め公開買付者が同意する守秘義務契約を締結した者に限ります。)を派遣することができる旨を合意しております。
⑨ 公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済日後、当面の間は、同決済日において対象者及びその子会社に在籍する従業員について、同決済日現在の労働条件を実質的に下回らない条件による雇用を引き続き継続するよう努力する旨を合意しています。
⑩ 公開買付者は、本公開買付けの決済日後、当面の間、対象者をして、対象者の本提携契約の締結日現在の商号及びブランドを変更せず、また、当該期間経過後に、これらの変更を希望する場合には、対象者と事前に協議しなければなりません。
⑪ 公開買付者は、本公開買付け成立後、その保有する対象者の株券等の全部又は一部(以下「譲渡対象株式」といいます。)について、第三者(以下「譲渡希望相手方」といいます。)への譲渡を希望する場合、譲渡対象株式の数及び譲渡希望相手方の氏名又は名称(但し、譲渡希望相手方については、市場売却の場合は除きます。)について、対象者と誠実に協議しなければなりません。また、対象者は、かかる協議を踏まえて、公開買付者がその保有する譲渡対象株式を売却しようとする場合、公開買付者が必要と認める協力を行わなければなりません。
⑫ 公開買付者は、本公開買付けの結果、対象者普通株式が、東京証券取引所が定める上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている1年以内に、立会外分売や売出し等の対象者普通株式の上場廃止を回避するための具体的な方策を検討した上で、対象者と誠実に協議を行い、合意された方策を実行します。また、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済日後当面の間、対象者普通株式が、東京証券取引所が開設する株式市場への上場を維持できるよう誠実に努力する旨合意しています。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成27年1月 | 平成27年2月 | 平成27年3月 | 平成27年4月 | 平成27年5月 | 平成27年6月 | 平成27年7月 |
| 最高株価 | 218 | 223 | 249 | 213 | 215 | 215 | 200 |
| 最低株価 | 199 | 200 | 208 | 203 | 199 | 196 | 166 |
(注1) 平成27年7月については、7月30日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第63期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月30日関東財務局長に提出
事業年度 第64期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月29日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第65期第1四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日) 平成27年8月13日関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第63期有価証券報告書の訂正報告書)を平成26年7月31日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記①の第63期有価証券報告書の訂正報告書)を平成26年8月7日に関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日本インター株式会社
(神奈川県秦野市曽屋1204番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第63期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月30日関東財務局長に提出
事業年度 第64期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月29日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第65期第1四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日) 平成27年8月13日関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第63期有価証券報告書の訂正報告書)を平成26年7月31日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記①の第63期有価証券報告書の訂正報告書)を平成26年8月7日に関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日本インター株式会社
(神奈川県秦野市曽屋1204番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)