有価証券報告書-第84期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(Knauf International GmbHによる当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2022年4月25日開催の取締役会において、Knauf International GmbH(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。本公開買付けは2022年6月10日に終了し、2022年6月17日(本公開買付けの決済の開始日)に当社のその他の関係会社であった公開買付者が当社の親会社に該当することとなりました。
1.本公開買付けの結果について
当社は、公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
2.親会社及びその他の関係会社の異動について
(1)異動年月日
2022年6月17日(本公開買付けの決済開始日)
(2)異動に至った経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式11,164,167株の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限(4,987,001株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年6月17日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、当社のその他の関係会社である公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
(3)その他の関係会社から親会社となる株主の概要

①名称	Knauf International GmbH
②所在地	Am Bahnhof 7, 97346 Iphofen, Federal Republic of Germany
③代表者の役職・氏名	アレクサンダー・ハインリッヒ・クナウフ (General Partner) イェルク・カンプマイヤー (General Partner) ウーヴェ・クノッツァー (General Partner)
④事業の内容	投資業
⑤資本金	62百万ユーロ
⑥設立年月日	1984年2月16日
⑦大株主及び持株比率 (2022年4月25日現在)	Gebr. Knauf KG 99.99%
⑧当社と公開買付者の関係 資 本 関 係 公開買付者は、当社株式10,558,599株(所有割合(注1):45.28%)を保有しております。また、公開買付者がその発行済み株式の50%を保有する株式会社晴山は、当社株式2,200,000株(所有割合:9.43%)を保有しております。 人 的 関 係 公開買付者の役職員3名が、当社の取締役に就任しております。また、公開買付者の従業員1名が当社に出向しております。 取 引 関 係 当社は公開買付者との間で資本業務提携を締結しております。また、当社は、クナウフ・グループの一部製品を日本市場で販売しております。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 公開買付者は、当社のその他の関係会社であり、関連当事者に該当します。

(注1)「所有割合」とは、2022年3月31日現在の当社の発行済株式総数(23,318,397株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(0株)を控除した株式数(23,318,397株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合その他割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)をいいます。
(4)異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	その他の関係会社及び主要株主である 筆頭株主	105,585個 (45.28%)	―	105,585個 (45.28%)	第1位
異動後	親会社及び主要株主である筆頭株主	217,227個 (93.16%)	―	217,227個 (93.16%)	第1位

(5)今後の見通し
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全部(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったため、所定の手続により、公開買付者が、当社株式の全部を取得することを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。