当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、2021年6月26日(予定)を効力発生日として、当社の設計監理に関する事業及び建築工事請負に関する事業(以下、合わせて「本事業」といいます。)を、当社の完全子会社である株式会社YCKに承継させる会社分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を行うことを決議し、同日吸収分割契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金または出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社YCK
本店の所在地	静岡県静岡市葵区常磐町一丁目4番地の12
代表者の氏名	代表取締役社長 大塚 達郎
資本金の額	100百万円
純資産の額	100百万円
総資産の額	100百万円
事業の内容	建設業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
記載するものはありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ヨシコン株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	当社の取締役及び従業員が承継会社の取締役及び監査役を兼務しております。
取引関係	取引関係はありません。

(2)本吸収分割の目的
当社は不動産開発事業を行うにあたり、建築工事の請負や設計監理などを行ってまいりましたが、本吸収分割により、当社の資源を宅地造成や企業誘致、再開発事業などの不動産開発事業に集中させ、また本事業を株式会社YCKへ集約化することで、当社グループ全体の企業価値向上を目指してまいります。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社YCKを承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社の完全子会社との吸収分割であるため、株式の割当てその他の金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
1.分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日:2021年5月20日
吸収分割契約締結日 :2021年5月20日
吸収分割効力発生日 :2021年6月26日(予定)
(注)本吸収分割は、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割であり、株式 会社YCKにおいては、会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割であるため、それぞれ本吸収分割承認のための株主総会を開催いたしません。
2.承継により増加する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
3.吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
4.承継会社が承継する権利義務
株式会社YCKは、当社が本事業に関して有する権利義務を、当社との間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金または出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社YCK
本店の所在地	静岡県静岡市葵区常磐町一丁目4番地の12
代表者の氏名	代表取締役社長 大塚 達郎
資本金の額	100百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	建設業