当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、2022年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である中山三星建材株式会社(以下、「中山三星建材」という。)を吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	中山三星建材株式会社
本店の所在地	大阪府堺市堺区山本町六丁124番地
代表者の氏名	代表取締役社長 工藤 孝幸
資本金の額	300百万円
純資産の額	21,363百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	27,556百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	軽量形鋼・電縫鋼管及び建設関連製品の製造、加工と販売ほか

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

事業年度	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(百万円)	22,525	21,498	18,678
営業利益(百万円)	2,428	2,482	2,725
経常利益(百万円)	2,492	2,551	2,814
当期純利益(百万円)	1,550	1,634	1,992

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社中山製鋼所	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は中山三星建材の発行済株式の100%を所有しております。
人的関係	中山三星建材の取締役に当社の出身者2名及び当社の従業員1名が就任しております。また、中山三星建材の監査役に当社の監査役1名が就任しております。
取引関係	当社は、中山三星建材に対して熱延鋼帯などの鋼材を供給しております。

(2)本合併の目的
当社は、2019～2021年度の中期経営計画において、基本方針の一つに「グループ一体経営の推進による連結収益最大化」を掲げ、グループの販売品種構成の最適化と高付加価値商品の拡販を目指すとともに、加工ビジネス(C形鋼・パイプ製品、縞板製品)をグループ一体となって推進しております。
中山三星建材は、北海道から九州まで全国9ヶ所に生産拠点を配置し、主力製品であるC形鋼やパイプ製品について地場密着の営業を展開しており、C形鋼ではトップメーカーです。
本合併により、加工ビジネスへの取り組みを一段と加速させるとともに、一層の効率的な経営を推進し、当社グループのシナジーを拡大いたします。その実現を通じて、当社グループの総合力強化を図ってまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とし、中山三星建材を消滅会社とする吸収合併であります。
② 本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の本合併契約の内容
<合併の日程>合併契約取締役会決議日 2021年12月14日
合併契約締結日 2021年12月14日
合併予定日(効力発生日) 2022年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当し、中山三星建材においては会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、両社とも株主総会による本合併に係る合併契約の承認を得ることなく行います。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社中山製鋼所
本店の所在地	大阪市大正区船町一丁目1番66号
代表者の氏名	代表取締役社長 箱守 一昭
資本金の額	20,044百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	鉄鋼製品の製造・販売ほか

以 上