公開買付届出書
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- 2021/12/01 14:32
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、大同特殊鋼株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日本精線株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日本精線株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
日本精線株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)2,620,784株(所有割合(注1):42.73%)を所有する筆頭株主であるとともに、公開買付者の完全子会社である大同興業株式会社(以下「大同興業」といいます。)を通じた間接所有分10,656株(所有割合:0.17%)と合算して、合計2,631,440株(所有割合:42.91%)を所有し、実質支配力基準に基づき、対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2021年11月30日開催の取締役会において、形式支配力基準に基づき、対象者を連結子会社とするために、公開買付者が所有する対象者における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2021年11月10日に提出した第92期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,492,293株)から、対象者が2021年10月27日に公表した「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(359,134株)を控除した株式数(6,133,159株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
本公開買付けは、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年4月に予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として独立社外取締役の選任割合を過半数とすることが求められる見込みであるところ、対象者がプライム市場を選択するためには、当該要件を満たす必要があることを踏まえ、公開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、対象者を公開買付者の連結子会社として維持するために、公開買付者が所有する対象者における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としております。そのため、買付予定数の下限については、本基準株式数(6,133,159株)の50.10%に相当する株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(3,072,800株)から、本書提出日現在において、公開買付者が所有する対象者株式の数(2,620,784株)及び大同興業が所有する対象者株式の数(10,656株)を控除した株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数である441,400株(所有割合:7.20%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(441,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方で、本公開買付けにおいて公開買付者が所有する対象者における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としているところ、将来において対象者が所有する自己株式数が減少した場合には公開買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も想定されることから、当該可能性を低減させるため、買付予定数の上限については、本基準株式数(6,133,159株)の51.00%に相当する株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(3,128,000株)から、本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式の数(2,620,784株)及び大同興業が所有する対象者株式の数(10,656株)を控除した株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(496,600株)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(496,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。すなわち、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる対象者株式は、大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で3,128,040株(所有割合:51.00%)となります。なお、本公開買付け後において、対象者が所有する自己株式数の減少によって公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数未満となる場合には、公開買付者は、公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数以上を確保する水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、対象者株式を追加的に取得することを予定しておりますが、現時点で決定している事項はありません。
また、対象者が2021年11月30日付で公表した「当社親会社である大同特殊鋼株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年11月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、(ⅰ)本公開買付けにより公開買付者との協業の継続による対象者の企業価値の向上が見込まれ、ガバナンスの強化に資するとともに、(ⅱ)本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
当該対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1916年8月に特殊鋼等の製造及び販売を目的として設立された株式会社電気製鋼所を前身として、1921年11月に設立された業を同じくする大同製鋼株式会社が、1922年7月に株式会社電気製鋼所から熱田、福島両工場の現物出資を受けるかたちで継承し、商号を株式会社大同電気製鋼所に変更しました。さらに、1938年6月に商号を大同製鋼株式会社に変更し、1950年2月に企業再建整備法により新大同製鋼株式会社として再発足しました。その後、1950年9月に株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)に、1951年6月には東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)へ株式をそれぞれ上場し、1953年3月には商号を大同製鋼株式会社に変更しました。そして、1976年9月に、日本特殊鋼株式会社及び特殊製鋼株式会社との間で3社による合併を実施し、商号を現在の大同特殊鋼株式会社へと変更しました。また、2013年7月に行われた東京証券取引所及び大阪証券取引所の現物市場統合により、本書提出日現在においては、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場しております。
公開買付者グループ(公開買付者及び公開買付者の関係会社をいいます。以下同じとします。)は、本書提出日現在、公開買付者、連結子会社63社及び持分法適用関連会社9社で構成され、①特殊鋼鋼材、②機能材料・磁性材料、③自動車部品・産業機械部品、④エンジニアリング、⑤流通・サービスの5つのセグメントに分かれ幅広い事業活動を行っており、特殊鋼をベースとした技術力を背景に、自動車産業をはじめ、航空機、船舶、IT機器等様々な産業分野の発展を支えております。また、公開買付者グループは、「素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます」をグループ経営理念と定め、公開買付者グループとして、素材又は素材に関する技術をもって素材が秘めている可能性を引き出し、新たな価値を創造することで、人と社会の未知のニーズに応え、その発展に繋がるよう貢献し続けることを目指しております。
公開買付者は、2018年6月6日付で2021年3月期末までを対象期間とする「2020中期経営計画」(以下「公開買付者2020中期経営計画」といいます。)を公表し、当該期間中において『Beyond the Special「機能性に優れた素材で、お客様の技術革新を支える」』との経営基本方針、及び「ポートフォリオ改革」、「事業基盤の強化」、「事業の再構築」の3つの行動方針のもと、公開買付者2020中期経営計画の実現に向けて事業運営を進めてまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により、2021年3月期の連結売上高は4,127億円となり2020年3月期の4,904億円から約16%減少したことに加え、連結営業利益101億円、ROE(株主資本当期利益率)1.6%、配当性向33%となったことから、公開買付者2020中期経営計画において定めた経営指標の目標である連結売上高5,800億円、連結営業利益470億円、ROE(株主資本当期利益率)9%、配当性向20～25%に対しても、配当性向を除き、目標未達となりました。
また、公開買付者は、公開買付者グループを取り巻く事業環境について、新型コロナウイルス感染症のワクチン普及による世界経済の正常化により、公開買付者の主要需要先である自動車関連の受注は緩やかに回復することが期待されるものの、新型コロナウイルスの変異株流行による感染再拡大、足元の半導体不足による自動車メーカーの減産リスク、原材料価格の高騰や米中の通商問題に起因する景気後退リスクなど、公開買付者の収益に影響を与える要因も複数あると認識しております。他方で、中長期的な視点では、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが地球規模でのテーマとなっており、主要顧客である自動車産業等においても、地球温暖化ガスの削減、自動車の電動化、及び自動車の内燃機関や航空機のジェットエンジンの高効率化などのニーズに対応した製品開発が求められていると考えております。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、2021年6月25日付で、公開買付者2020中期経営計画に基づき実行した施策の効果発現と将来の環境変化に備えた事業活動を推進することを基本方針とした2024年3月期末までを対象期間とする「2023中期経営計画(2022年3月期～2024年3月期)」(以下「公開買付者2023中期経営計画」といいます。)を公表しており、「成長分野のビジネス拡大(将来を見据えた種まき)」、「事業体質の強靭化(公開買付者2020中期経営計画の深化)」、「海外展開拡大」及び「ESG(注1)経営の推進」の4つの行動方針のもと、以下の事業運営に取り組んでおります。
(注1) 「ESG」とは、環境(Environment)、社会(Social)及びガバナンス(Governance)の頭文字を取ったものです。
(ⅰ) 成長分野のビジネス拡大
・自動車業界におけるいわゆるCASE(注2)に代表される技術革新に対しては、高周速対応減速機用歯車などの特殊鋼鋼材分野で、これまでの高品質歯車用鋼の製造技術に関する知見に加え、特殊表面処理技術を組み合わせることによりさらに信頼性の高い製品を提供していきます。また、駆動モータ用・補機(エンジン以外の周辺機器)モータ用・センサ用磁石分野では、公開買付者の研究・開発拠点である中津川先進磁性材料開発センターの最大活用により駆動モータ用特殊配向磁石に加え、センサ用及び補機用ボンド磁石で新たな需要を捕捉していきます。
・通信・情報分野で一層の成長が期待される半導体関連製品においては、当該製品に要求される仕様に最適な製品を提供することで、お客様のニーズに確実に応えていきます。
・グリーンエネルギー分野においては、高清浄度鋼及び高耐食材料によって、高温・高圧水素環境下で耐え得る対水素脆化用鋼の開発、工業炉用水素バーナーの実用化、洋上風力における増速機の開発を行い、そのニーズに確実に応えていきます。
(注2) 「CASE」とは、Connected(コネクテッド) Autonomous(自動運転) Shared&Services(シェアリングとサービス) Electric(電動化)のそれぞれの頭文字から取った造語です。
(ⅱ) 事業体質の強靭化
・営業においては、適正マージンの確保やポートフォリオ改革により高収益品の拡大をしていきます。
・生産においては、公開買付者2020中期経営計画に基づき生産効率改善のために実行した知多工場の製鋼部門への設備投資をはじめ、今後も一時的な需要増加時に需要に合わせた増産を可能とするための設備投資を実行します。また、今後の自動車電動化に伴う内燃機関向け特殊鋼の需要減少への対応として工場間生産集約、生産性向上、歩留向上等の損益分岐点引き下げに寄与する諸施策を公開買付者2023中期経営計画より実行し、生産効率向上及びコスト削減を進めてまいります。
・生産体制についても、人員の最適配置・適正化、DX(デジタル・トランスフォーメーション)推進による省工数・省人化を図り、労働生産性の向上を目指します。
(ⅲ) 海外展開拡大
・東アジア市場を中心に海外での高機能ステンレス鋼、高合金及び工具鋼の売上拡大を目指します。
・2021年8月に米国で特殊鋼事業を展開するTimkenSteel Corporation(以下「TimkenSteel」といいます。)の中国営業拠点である鉄姆肯鋼材(上海)有限公司の全持分を取得し、今後一層、TimkenSteelとの協業関係をさらに進化させ、中国市場向けSBQ(Special Bar Quality)製品(注3)のさらなる拡販及び高合金や特殊ステンレス鋼の販売力強化に繋げてまいります。
・海外規格対応による欧米市場の開拓、2010年11月に業務提携を開始し、2014年7月に資本提携もしたインドで特殊鋼事業を展開するSunflag Iron and Steel Co., Ltd.とのアライアンスの活用によるインドでの高機能ステンレス鋼、高合金及び工具鋼の販売強化に向けた取り組みを加速します。
(注3) 「SBQ(Special Bar Quality)製品」とは、ベアリング、クランクシャフト及びギアといった用途向けに設計された特殊鋼製品のことをいいます。
(ⅳ) ESG経営
・環境の面では、2050年のカーボンニュートラル実現を目指し、「Daido Carbon Neutral Challenge」を2021年4月に策定しましたが、その過程である2030年においては、既存省エネ技術の自社への全面展開、CO2フリー電源への切り替えにより、CO2排出量を2013年度対比で50%に削減することを目指します。加えて、日本経済団体連合会と連携して脱炭素社会の構築に向けた「チャレンジ・ゼロ」のプロジェクト活動も推し進めることで、鉄鋼業界全体のCO2削減にチャレンジしていきます。
・社会の面では、経済産業省及び東京証券取引所が選定する「健康経営銘柄」に2020年度初めて認定されました。引き続き健康経営やダイバーシティの推進など、これまでの取り組みを深化させ、従業員をはじめとした各ステークホルダーからの信頼性確保に努めていきます。
・ガバナンス面では、2021年度において買収防衛策の非継続を決議しました。今後、経営の自己規律性をさらに高め、株主との対話強化を図っていきます。政策保有株式につきましては、公開買付者2023中期経営計画期間において政策保有株式の金額を純資産の20%以下まで縮減し、資本効率の向上に努めていきます。また、グループ経営の強化、取締役会の体制見直しを図っていくことで、コーポレート・ガバナンス強化に繋げていきます。
引き続きこれらを中心とした、公開買付者2023中期経営計画で掲げた行動方針を具体化する施策を継続的に実行することで、公開買付者は、当該計画の最終年度である2023年度において、当該計画において定めた目標である営業利益400億円以上、自己資本利益率(ROE)8.0%、D/Eレシオ0.50、投資3年累計決裁ベース850億円、鋼材売上数量(単体)1,200千t、配当性向30%目安の実現を目指しております。
一方、対象者は、1951年6月にステンレス鋼線の製造・販売を目的として、大阪府大阪市旭区森小路に三信特殊線工業株式会社として設立し、1956年10月に商号を現商号である日本精線株式会社に変更したとのことです。1962年5月には枚方工場が完成・操業を開始したとのことです。海外では、1988年5月にタイ国にTHAI SEISEN CO.,LTD.を設立(現・連結子会社)、2006年5月に中国江蘇省に耐素龍精密濾機(常熟)有限公司を設立(現・連結子会社)、2008年9月には韓国ソウル市に韓国ナスロン株式会社を設立(現・連結子会社)する等、アジア中心に海外事業の拡大を図ってきたとのことです。また、対象者は、1962年3月に東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第二部に株式を上場し、1996年9月に東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部に指定され、2013年7月に行われた東京証券取引所及び大阪証券取引所の現物市場統合により、現在に至るまで東京証券取引所市場第一部に上場しているとのことです。
対象者及び対象者の連結子会社5社で構成される企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、本書提出日現在、各種車両、航空機をはじめ、OA機器や電気製品、医療機器から身近な日用品・レジャー用品に至るまで、あらゆる産業分野で多面的に利用されるステンレス鋼線(注4)、対象者グループが独自の技術で製造、販売しているステンレス鋼繊維の「ナスロン®(注5)」、ナスロンなどを用いて製造する高機能メタルフィルター、ミクロンオーダーのステンレス鋼短繊維を焼結した薄層のメタルメンブレンフィルター(NAScleanⓇ(注6))等の製造販売を主な事業内容としているとのことです。また、対象者グループは、公開買付者グループのステンレス鋼線事業における中核子会社として、ステンレス鋼線をベースにナスロン(金属繊維)などの高付加価値製品、高合金ワイヤなどの独自製品の供給を通じ、国内外のお客様に価値ある商品とサービスを提供しているとのことです。対象者グループは、産業構造が環境・エネルギーのクリーン化、デジタル化へと進むに伴い、ステンレス分野においても「より細かく、より強く、より精密な」方向が求められるなか、『Micro & Fine Technology』をスローガンに掲げ、次世代素材、技術開発をリードし続けてきたステンレス鋼線メーカーと自負しているとのことです。創業以来に亘り培ってきた技術力と新しい分野への挑戦により、お客様にとって価値のある商品とサービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを経営の理念としているとのことです。
(注4) 「ステンレス鋼線」とは、ステンレス鋼線材に対して二次加工を施し、表面性状、線幅、線径、機械的特性などの精度の高い機能を付加し、それを保証したワイヤーの総称をいい、ばね・ねじ・金網などに加工され、自動車、建材用途のほか、医療関連や積層セラミックコンデンサなどの回路を形成するスクリーン印刷の材料といった最先端技術開発分野まで、幅広い最終製品の部材として採用されているとのことです。対象者の高機能・独自製品の代表例である極細線は、細径化ニーズに対応してきた結果、現在11μmという単線としてはステンレス鋼線の極限の細さを実現しており、スクリーン印刷用途で用いられる極細線は、高精度・高細密が要求される太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスに欠かせない素材とのことです。また、ばね用材については、高強度や高耐熱、超非磁性などのお客様のニーズに応じ、線ぐせや光沢などを調整したオーダーメイド製品を提供しているとのことです。
(注5) 「金属繊維(ナスロン®)」とは、対象者が独自の技術で開発したステンレス鋼繊維であり、その線径は1～50ミクロンと非常に細く柔軟性を有するとのことです。金属の性質を保持しながら有機繊維と同様にニット状やフェルト状などへの加工が可能とのことです。このナスロン®を用いた高機能メタルフィルターは、より高強度、より高耐熱で耐食性も優れており、フィルムや樹脂、炭素繊維などの製造の濾過プロセスで利用されているとのことです。
(注6) 「NAScleanⓇ」とは、金属繊維(ナスロン®)をもとに製作した薄層のメタルメンブレンフィルターであり、半導体・フラットパネルディスプレイ、太陽電池パネル等の生産過程に用いられるガスの濾過に用いられ、半導体製造装置などに組み込まれているとのことです。社会のデジタル化に伴いデータ処理の高速化と機器の低発熱化・省電力化が必要となり、カーボンニュートラルに向けたより高性能な半導体が必要となるに伴い、超精密ガスフィルター(NASclean®)に対する需要も高まっているとのことです。
対象者によれば、対象者を取り巻く事業環境について、対象者グループの主力製品であるステンレス鋼線においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年度上半期の月平均販売数量が2,513tと、2019年度通期の月間平均販売数量の3,256tから22.8%落ち込んだものの、2020年度下半期に新型コロナウイルス感染症拡大によって落ち込んだ自動車関連、建材用途などの需要が回復したことから、同期の月間平均販売数量は3,268tまで回復したとのことです。さらに、2021年度上半期では、高強度ばね用材や、太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスで使用されるスクリーン印刷向け極細線など、高機能・独自製品の販売が堅調に推移し、特に、太陽光パネル向けのスクリーン印刷用極細線に対する細径化ニーズが高まったこともあり、同期の月間平均販売数量は3,614tまで増加したとのことです。また、2021年の世界半導体市場は前年比19.7%の成長率が予想(注7)されていることのほか、社会のデジタル化に伴うデータ処理の高速化と機器の低発熱化・省電力化や、カーボンニュートラルに向けたより高性能な半導体に対する需要の高まりを背景として、半導体関連業界向け超精密ガスフィルター(NASclean®)のニーズが高まっているとのことです。他方で、新型コロナウイルス変異株の影響深刻化、長引く車載用半導体不足や東南アジアからの部品調達難による自動車減産リスク、資源価格の高騰、電力不足などによる中国経済の変調など、引き続き世界経済の先行きに不透明感があるほか、半導体の需給環境は変動リスクがあることに加え、米中関係が半導体関連業界に影響するリスクも認識せざるを得ない状況にあり、環境変化に対する迅速かつ柔軟な対応力が求められていると考えているとのことです。
(注7) 出典:一般社団法人電子情報技術産業協会「2021年春季半導体市場予測について」
対象者は、上記のような事業環境を踏まえ、2021年4月27日付で「中期経営計画(NSR23)(2021年度～2023年度)」(以下「対象者中期経営計画」といいます。)を公表し、「Micro&Fine Technologyを追求する中で、未来の高機能・独自製品を生み出しつづける事を通して社会に貢献し、ESG経営の実践によってステンレス鋼線No.1カンパニーの地位を継続していく」を中期ビジョン、「日本精線リニューアル(NSR)継続推進と高機能・独自製品でサステナビリティ(持続可能性)に貢献」を中期スローガンとして掲げ、以下の取り組みを実行しているとのことです。なお、対象者は、対象者中期経営計画の最終年度である2023年度の目標として、売上高420億円、経常利益42億円を見込んでいるとのことです。
(ⅰ) 「中期経営計画(NSR20)(2018年度～2020年度)」の継続・推進
・東大阪工場の酸洗設備に関する第2期合理化計画を通じて、生産能力増強や作業安全性・環境負荷軽減を推進しているとのことです。
・さらなる細径化ニーズに応えるべく極細線及びばね用材の機能能力増強に取り組んでいるとのことです。また、THAI SEISEN CO., LTD.の機能を強化し、対象者の製品のうち東南アジアなどへの輸出分をTHAI SEISEN CO., LTD.に生産移管することにより、ステンレス鋼線部門の対象者グループ内の最適な生産体制の構築を進めるとともに海外マーケット(中国・東南アジアなど)の取引深耕を図っているとのことです。
・金属繊維製造においては、老朽化設備の更新投資にあたり、自動化・省力化による生産性向上や高機能・独自製品の増産・機能向上を図るリフレッシュ投資を行っているとのことです。
・事業継続マネジメントのためのインフラ整備の面では、大地震等の自然災害、感染症のまん延、テロ等の事件、大事故、サプライチェーン(供給網)の途絶といった突発的な経営環境の変化など不測の事態が発生した際に事業継続計画書が実効的に機能するように日頃からの安全在庫の管理・運用を徹底するとともに、復旧のボトルネックと必要な事前対策をリストアップし、耐震補強・浸水対策や受配電設備等の整備、ITシステムの運用見直しを計画的に推進しているとのことです。
(ⅱ) 新商品開発と新市場開拓(サステナビリティ成長分野)
・超精密ガスフィルターについては、半導体製造プロセスにおいてEUV(極端紫外線)露光技術が採用されたことによって半導体チップの微細化がさらに進展しており、超精密ガスフィルター(NASclean®)の性能を一層向上させた新商品を市場投入することで半導体製造装置の高性能化ニーズに応えるとのことです。
・環境、エネルギー、第5世代移動通信システム(5G)(注8)などのサステナビリティ成長分野を新市場と捉え、極細線、高機能ばね用材や超精密ガスフィルター(NASclean®)などの対象者の高機能・独自製品を提供することで当該市場を開拓し、対象者の製品を通じてサステナブル社会に貢献していくとのことです。
(注8) 「第5世代移動通信システム(5G)」とは、4Gに続く次世代の通信規格のことをいいます。
(ⅲ) 水素を巡る新事業の探索
・触媒ワイヤによるMCH(注9)について、対象者では、独自に開発したクラッド線を脱水素の触媒として用いて、水素キャリアであるMCHから水素を回収することに取り組んでいるとのことです。
・貯蔵、回収技術においては、再生可能エネルギーを用いた小型プラント実証実験によって高濃度のグリーン水素を回収することに取り組み、将来の新事業開拓(燃料電池自動車の開発で展開が注目されている水素ステーションでの水素製造装置や家庭用燃料電池の水素精製プロセス、また半導体産業で使用される超高純度水素ガス精製分野向け等)を展望しているとのことです。
(注9) 「MCH:Methylcyclohexane(メチルシクロヘキサン)」とは、水素を多く含むことができるトルエンなどの液体であり、安全な水素の運搬・貯蔵のための水素キャリアとして注目されているとのことです。
(ⅳ) コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの充実
・株主還元策の充実のため、連結配当性向を2021年3月期の37%から40%程度に引き上げることを目標としているとのことです。
・東京証券取引所の市場再編への対応として、プライム市場上場会社に求められる2021年6月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード(以下「改訂CGコード」といいます。)の準拠を目標としているとのことです。
・コンプライアンス体制の充実においては、環境・安全・健康・品質・設備・情報管理等の様々なリスクに対する管理体制の充実を進めているとのことです。
・with/afterコロナ禍におけるテレワーク定着と働き方改革推進においては、決裁承認ワークフローの電子化、健康経営優良法人認定取得、人事・労務政策の見直しなどを行っているとのことです。
公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者のステンレス鋼線材の主要販売先という取引関係にありましたが、公開買付者は、公開買付者の子会社であって対象者と同じくステンレス鋼線事業を営む大同ステンレス株式会社と対象者との協業・相互補完による競争力強化を図るため、2003年11月に当時の対象者の筆頭株主であった日本冶金工業株式会社から同社が所有する対象者株式のうち9,250,000株(当時の対象者の発行済株式総数に対する割合(以下「株式保有比率」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株式保有比率の記載において同じとします。):33.01%)を市場外で相対取引により譲り受けたことにより、対象者の主要株主である筆頭株主となり、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社としました。その後、2007年10月1日付で対象者が公開買付者の子会社であった大同ステンレス株式会社を吸収合併したことに伴い、公開買付者及び公開買付者の完全子会社である大同興業は、当該吸収合併に伴い新株式として発行された対象者株式3,853,920株(株式保有比率:11.87%)及び53,280株(株式保有比率:0.16%)をそれぞれ取得し、その結果、公開買付者が対象者株式13,103,920株(株式保有比率:40.37%)を、大同興業が対象者株式53,280株(株式保有比率:0.16%)(所有株式数の合計13,157,200株、株式保有比率の合計:40.53%)を所有することとなり、対象者に対する公開買付者の議決権所有割合は、大同興業を通じた間接所有分を含めて40.80%(小数点以下第三位を四捨五入)となりました。また、当該吸収合併と同時に公開買付者の出身者(取締役)5名が対象者の取締役に就任し、公開買付者の出身者を対象者取締役会の員数9名に対して過半数を占めるようにすることにより、公開買付者は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)第8条第4項第2号ロの支配力基準に基づき、対象者を連結子会社といたしました。その後、対象者は、2017年10月1日を効力発生日とする株式併合(5株を1株の割合で併合)を行ったことにより、2021年9月末時点において、公開買付者は、対象者株式2,620,784株(所有割合:42.73%)を所有し、大同興業は、対象者株式10,656株(所有割合:0.17%)を所有するに至っております。
一方で、近時は親子上場をはじめとした上場会社におけるガバナンス体制の強化機運が高まっており、経済産業省策定の2019年6月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」では、上場子会社においては、「取締役会における独立社外取締役の比率を高めること(3分の1以上や過半数等)を目指すことが基本」と示されたことなども受けて、公開買付者は、2020年11月上旬、対象者との関係について、グループ事業のシナジー最大化のみならず、親子上場が少数株主保護の観点からも投資家の高い注目を集めていると認識した上で、あらゆるステークホルダーにとって最適なガバナンス体制の構築を目指していくことが必要であると考えました。その上で、公開買付者は、対象者に対する最適なガバナンスの在り方について、対象者株式に対する公開買付者の所有割合を含め、改めて慎重に検討を行いました。
上記のとおり、公開買付者と対象者は、原材料の主要供給元である公開買付者とステンレス鋼線・金属繊維・ダイヤモンド工具及びその他ステンレス鋼線・二次製品の製造・販売を行う対象者という重要な取引関係のもと、それぞれの事業活動を行っております。公開買付者は、上記取引関係を継続するとともに、公開買付者の技術を対象者の技術と組み合わせて高品質なステンレス製品の開発を行い、また、素材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化に取り組むなど様々な方法で、ステンレス鋼材事業における協業・相互補完を行ってきたと考えています。
こうした中、半導体不足による自動車減産リスクや新型コロナウイルス感染症の感染再拡大などに起因する先行き不透明な公開買付者及び対象者が属する市場の状況及び持続可能な社会の実現に向けた取り組みの要請などの市場環境の変化に対応するために、公開買付者としては、2021年3月上旬、対象者を引き続き公開買付者グループの一員とした上で、今後拡大を図る機能製品・磁性材料セグメントにおいてさらなる素材開発・新商品開発などの共同研究開発や二次加工グローバル・サプライチェーンの拡充・効率化を含む生産・物流体制の最適化を図るとともに、国内外のマーケティングの連携のほか、安全、品質・識別、環境等の改善活動、BCM/BCP体制構築(有事の際のグループ内での支援)、教育・監査等の管理系業務並びに情報システム開発等の支援・連携などにおいても、これまでと同様に持続的なシナジーの発現を目指す必要があり、強固な資本関係に基づく緊密な提携・取引関係を維持することが必須と考えました。他方で、公開買付者は、対象者が独立した企業として、親会社の枠組みにとらわれない経営判断を行うとともに、対象者の主要仕入素材であるステンレス鋼線材において、用途によって公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行うことなど対外的な取引との関係でも独立性を保つことが重要と考えました。具体的には、仮に対象者が公開買付者の完全子会社となる場合には、公開買付者と競合関係にある素材供給者に対し、公開買付者の完全子会社への素材供給を要求することになるため、安定的な素材供給に支障が生じる可能性があると考えました。このように、対内的な意思決定及び対外的取引関係のいずれの観点からも、現時点では、対象者及び公開買付者間の資本関係が完全親子会社又はそれに類する高い水準での緊密なものとなることは、必ずしも対象者ひいては公開買付者グループ全体にとって最善の策ではないと考えました。
このような検討を踏まえ、2021年3月上旬、公開買付者は、取引先からの信用確保や人材確保のための信用力及びブランド力の向上並びに従業員の士気向上の観点から対象者が上場を維持することには相応に意義があり、また、上記のとおり持続的なシナジーを発現させるために緊密な提携・取引関係を維持する観点から対象者が公開買付者の連結子会社であることにも相応の意義があると考えました。そのため、現時点の資本関係を維持しつつ対象者の機動的な意思決定や独立性を確保しながら対象者に対する最適なガバナンス体制を構築し、公開買付者と対象者のシナジーの最大化を目指すことを考えました。
以上のような検討の結果、製品取引や人材採用面における信用力の確保、国内外の幅広い投資家からの信用確保、従業員のガバナンス意識向上や企業価値向上への期待を踏まえ、公開買付者は、2021年5月上旬、対象者が2022年4月の東京証券取引所における市場区分変更後のプライム市場において上場を維持することが望ましいとの考えに至りました。
加えて、2021年4月6日に「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話のガイドラインの改訂について」と題する提言が公表され、当該提言を受けて改訂CGコード(補充原則4-8③)において、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3分の1以上(プライム市場上場会社においては過半数)選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するべきである」と規定された一方、公開買付者の出身者4名が対象者の取締役に就任しており、公開買付者の出身者が対象者取締役会の員数7名に対して過半数を占めていたことを受けて、改訂CGコード(補充原則4-8③)にてプライム市場上場企業へ要請される要件である(イ)独立社外取締役の過半数選任、又は(ロ)支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置、のいずれかを実施することが、対象者へのガバナンス体制の強化に繋がり、ひいては対象者も含めた公開買付者グループの企業価値最大化及び対象者少数株主(対象者の株主のうち、公開買付者及び本公開買付けに関して公開買付者と重要な利害関係を共通にする大同興業を除いた一般株主をいいます。以下同じとします。)の保護の両立に資するとの判断に至りました。もっとも、上記(イ)又は(ロ)のいずれかを実施することにより、今後、対象者の役員構成が変動し公開買付者からの派遣役員が減員となることも想定されるところ、公開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、引き続き対象者を公開買付者の連結子会社として維持し、対象者の業績向上が公開買付者の連結財務諸表に反映される状況を維持できるようにすることが、公開買付者と対象者の緊密な提携・取引関係の維持につながり、両者の企業価値向上に資するため、公開買付者及び対象者のそれぞれにとって有益であり、そのためには、対象者株式に対する公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数に引き上げることが必要であると判断するに至りました。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は、2021年5月上旬、対象者の独自の企業文化や経営の自主性を維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値を向上させていくために非常に重要であり、両者の関係を強化するにあたっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ両者の連携を深めることができる、対象者の上場を維持した上での連結親子会社関係の維持が望ましいと判断いたしました。また、対象者株式の具体的な取得方法として、まずは第三者割当増資の方法により公開買付者が所有する対象者における議決権を大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを検討いたしましたが、対象者の既存株主が所有する対象者株式の希薄化にも配慮するため、対象者による新株発行を伴う第三者割当増資等ではなく、公開買付けの方法により対象者株式の追加取得を行うことが望ましいとの判断に至りました。
なお、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、本公開買付けにおいて公開買付者が所有する対象者における議決権を大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としているところ、将来において対象者が所有する自己株式数が減少した場合には公開買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も想定されることから、当該可能性を低減させるため、本公開買付けにより対象者株式を追加取得した後に公開買付者が所有することとなる対象者株式の所有割合を大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で51.00%(追加取得後の所有株式数3,128,040株)と設定しております。当該所有割合の上限値については、対象者がプライム市場において上場を維持するための上場維持基準である流通株式比率の35%以上を満たす水準を踏まえた値であり、また、これまでの人材交流や事業上の取引を行ってきた両者の関係性を引き続き維持し、事業のシナジー発現を図ることができる一方、対象者の強みを継続して活かすことができる値と考えております。
そこで、公開買付者は、2021年5月上旬、対象者に対して、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可能性がある旨の初期的な意向を伝えたところ、対象者において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向があることを確認できたため、それ以降、対象者との間でデュー・ディリジェンスの実施方法や本公開買付けを実施する日程や体制整備に係る議論を行い、同年7月28日、対象者に対して、公開買付者が公開買付けの方法により対象者株式を追加取得し、公開買付者による所有割合を大同興業を通じた間接所有分を含めて51%に引き上げることについての提案書を提出いたしました。当該提案書の提出に先立ち、公開買付者においては、本公開買付けの実施に向けて本格的な検討を進めるため、2021年7月27日に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、2021年7月8日にリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。また、対象者においては、公開買付者からの当該提案書の提出を受け、本公開買付けの公正性を担保し、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の確保を目的として、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2021年8月19日付で設置し、本特別委員会の承認を得て、同日付で、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人御堂筋法律事務所(以下「御堂筋法律事務所」といいます。)を選任するとともに、本特別委員会において、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人関西法律特許事務所(以下「関西法律特許事務所」といいます。)を独自に選任し、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築したとのことです。そして、公開買付者は、2021年8月中旬に、対象者より公開買付者からの提案を本格的に検討する旨の返答を受け、2021年8月下旬から2021年9月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、2021年9月上旬以降、対象者との間で本公開買付けの意義及び目的に関して、協議及び説明を行ってまいりました。
また、本公開買付価格については、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者株式の市場価格の動向及びみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を総合的に考慮し、公開買付者は、2021年10月20日に対象者に対して、対象者の少数株主の皆様に対して市場価格よりも高い価格で売却機会を提供する観点から、本公開買付価格を本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対して3%のプレミアムを付した金額とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2021年10月28日に、対象者から、本特別委員会において検討した結果、当該提案の内容が対象者市場株価の動向や第三者算定機関から受けた対象者株式の株式価値の分析内容との比較において対象者の少数株主の利益保護の観点から賛同できる水準であるとは言い難く、また、特定日の市場株価の終値に対してプレミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみに依拠し買付価格の水準が変動するという要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく対象者の理論価値との比較において、対象者の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で交渉すべきとして、本公開買付価格を6,500円とする旨の要請を受けました。当該要請に対して、公開買付者は、対象者からの提案を真摯に検討し、2021年11月2日に、対象者に対して本公開買付価格を5,000円とする旨の再提案を行いました。当該再提案に対して、公開買付者は、2021年11月5日に、対象者から本公開買付けと類似性を有すると考えられる公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準(約20%～約30%)を考慮し、本公開買付価格を6,100円とする旨の要請を受けました。その後、公開買付者は、2021年11月15日、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者株式の市場価格の動向及びみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を再度考慮の上、対象者に対し、本公開買付価格を5,100円とする旨の再提案を書面にて行いましたが、当該再提案に対して、対象者より2021年11月18日に、当該提案価格は対象者の少数株主の利益保護の観点からなお賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの意見及び対象者株式の市場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格を2021年11月18日を基準とした3ヶ月間(2021年8月19日から2021年11月18日まで)の最高値である5,310円近辺である5,300円とする旨の要請を受けたため、公開買付者にておいて改めて慎重に検討を行い、2021年11月25日に、対象者に対して本公開買付価格を5,300円とすることに同意する旨の回答を行いました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者は、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、2021年5月上旬、公開買付者より、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可能性がある旨の初期的な意向を受け、対象者において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向がある旨を伝えたとのことです。それ以降、公開買付者との間でデュー・ディリジェンスの実施方法や本公開買付けを実施する日程や体制整備に係る議論を行い、同年7月28日に、公開買付者から公開買付者が対象者株式を追加取得し、公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて51%に引き上げることについての提案書の提出を受け、対象者は、2021年8月中旬、公開買付者に対して当該提案を本格的に検討する旨の返答を行ったとのことです。そして、本公開買付けの目的の正当性・合理性の検証、その手続の公正性を担保、及び対象者の企業価値の向上並びに対象者の少数株主の利益の確保を目的として、2021年8月19日付で対象者の独立社外取締役である花井健氏及び滝沢正明氏、並びに対象者の独立社外監査役である鈴井伸夫氏の3名によって構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会の承認を得て、同日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとして御堂筋法律事務所を選任したとのことです。また、本特別委員会は、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして関西法律特許事務所を独自に選任したとのことです。また、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制(本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築し、検討を進めてきたとのことです。その後、対象者は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、SMBC日興証券及び御堂筋法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
具体的には、本公開買付価格については、本公開買付けの目的及び対象者株式の市場価格の動向を考慮し、公開買付者は、2021年10月20日に対象者に対して本公開買付価格を本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対して3%のプレミアムを付した金額とする提案を行いました。これに対し、対象者は、2021年10月28日に、当該提案の内容が対象者市場株価の動向や第三者算定機関から受けた対象者株式の株式価値の分析内容との比較において対象者の少数株主の利益保護の観点から賛同できるとは言い難く、また、特定日の市場株価の終値にプレミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみに依拠し買付価格の水準が変動するという要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく対象者の理論価値との比較において、対象者の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で交渉すべきとして、本公開買付価格を6,500円とする旨を要請したとのことです。公開買付者は、対象者からの提案を真摯に検討し、2021年11月2日に、対象者に対して本公開買付価格を5,000円とする旨の再提案を行いました。当該再提案に対して、対象者は、2021年11月5日に、本公開買付けと類似性を有すると考えられる公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準(約20%～約30%程度)を考慮し、本公開買付価格を6,100円とする旨を要請したとのことです。その後、公開買付者は、2021年11月15日、本公開買付けの目的及び対象者株式の市場価格の動向を再度考慮の上、対象者に対し、本公開買付価格を5,100円とする旨の再提案を書面にて行いました。これを受け、対象者は、当該提案価格は対象者の少数株主の利益保護の観点からなお賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの意見及び対象者株式の市場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格を、2021年11月18日を基準とした3ヶ月間(2021年8月19日から2021年11月18日まで)の最高値である5,310円近辺である5,300円とする旨の要請をしたところ、2021年11月25日に、公開買付者より本公開買付価格を5,300円とすることに同意する旨の回答を受けたとのことです。
対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認する他、SMBC日興証券からさらに意見等を聴取するとともに、本特別委員会から2021年11月29日付で提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)や同日付でSMBC日興証券から取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月29日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値4,355円及び同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,573円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)、同過去3ヶ月間の終値単純平均値4,830円、同過去6ヶ月間の終値単純平均値4,789円から見れば一定のプレミアムが付され、一般株主に対して上記の平均市場価格よりも有利な条件での対象者株式の売却の機会を提供できる水準であると評価でき、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による市場株価平均法による算定結果の上限を上回るものであり、また、類似上場会社比較法の下限を下回るものの、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内にあり、不合理なものではないと判断したとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーである御堂筋法律事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2021年11月29日付で本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである御堂筋法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けにより対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2021年11月30日、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、対象者が『Micro & Fine Technology』をスローガンに掲げ、次世代素材、技術開発をリードしていくことを目指す事業の方向性に一定の理解があり、また、対象者が公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行う等の事業における独自性を損なうことのないように対象者を経営する方針が示されていることを踏まえると、対象者の意思決定の自由度の低下、対象者の意思決定の過程の複雑化、対象者の人事政策の制約、公開買付者の競合となる取引先との取引の制限等、支配株主の支配力が高まることによって一般的に想定される対象者にとってのデメリットは回避できると考えられるため、本公開買付けによるデメリットとして重大なものは特に見当たらない一方、特に以下の点において、引き続き公開買付者の連結子会社となることで公開買付者との協業継続による企業価値の向上やガバナンスの強化に資すると考えたことから、本公開買付けの実施は対象者にとって大きな意義があると判断するに至ったとのことです。
(a) 公開買付者との協業の継続
上記のとおり、対象者グループの主力製品であるステンレス鋼線の経営環境は、車載用半導体不足による自動車減産リスクのほか、中国や韓国のステンレス鋼線メーカーとの競争激化による収益低下、ニッケル価格に起因する原材料価格の変動リスク等の懸念を抱えており、金属繊維(ナスロン®)も化合繊維向けなどの一般汎用製品については競争が激しくなっているとのことです。一方、超精密ガスフィルター(NASclean®)については、第5世代移動通信システム(5G)の本格的な立ち上がりや、新型コロナウイルス感染症の拡大を端とするリモートワークの普及により、半導体をはじめとするIT関連の需要は調整局面を脱したと考えているとのことですが、半導体の需給環境は変動リスクがあることに加え、米中関係が半導体関連業界に影響するリスクも認識せざるを得ない状況にあり、環境変化に対する迅速かつ柔軟な対応力が求められているとのことです。
そのような状況下においては、独立した企業として親会社である公開買付者の枠組みに捉われないスピーディーな経営判断を行える体制を構築すると同時に、これまで以上に公開買付者と対象者間での素材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化等を継続させることによって、先行き不透明な経営環境を乗り越えていく必要があると認識しているとのことです。本公開買付けの実施により、対象者の取締役会における公開買付者の出身者が占める割合に係わらず、対象者が今後も継続して公開買付者の連結子会社として維持されることで継続できる協業としては次の(ⅰ)～(ⅲ)の項目を想定しているとのことです。
(ⅰ) 公開買付者との素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業
公開買付者はステンレス鋼のみならず高合金やチタン合金といった広範囲な鋼種を製造しており、対象者の鋲螺材(ビス、ボルトなど)、極細線等の二次加工製品の素材数量の過半数を公開買付者から提供を受けているとのことです。提供素材の中には、極細線に代表される対象者の高機能・独自製品専用に開発された素材もあり、公開買付者と対象者は素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業を公開買付者グループ全体利益の極大化を図るための重要な経営戦略として位置付けているとのことです。本公開買付けの実施によって強固な資本関係に基づく緊密な提携・取引関係の継続が実現できるとのことです。
(ⅱ) 公開買付者の顧客・営業基盤の共有、生産・物流体制の最適化の継続
本公開買付けにより、引き続き公開買付者と連結子会社の関係を有することで、公開買付者グループ各社の有する顧客・営業基盤を引き続き共有することができ、対象者におけるビジネス機会や、公開買付者グループにおける製品製造プロセスの知見を引き続き対象者製品製造プロセスに応用できる等、業界ニーズをより迅速に把握した上でグローバル・サプライチェーンの拡充・効率化を含む生産体制を維持できるとのことです。
(ⅲ) 公開買付者グループの経営資源・ノウハウ共有継続
公開買付者から「コンプライアンス関連情報の提供、教育支援、グループ内監査体制等のガバナンス強化に関する支援」、「BCM/BCP体制構築(有事の際のグループ内での支援)」、「製造業としてのベース活動支援・補完(安全、品質・識別、環境、小集団活動)」、「情報システム開発分野でのグループ内システム会社との連携」、「海外子会社の地域別連携」等の経営資源・ノウハウを引き続き享受できると考えているとのことです。
また、対象者は本公開買付けによって、以下(b)に記載のとおり、改訂CGコードで求められる独立社外取締役の選任数を満たすことが出来るようになると考えているとのことです。
(b) 対象者ガバナンス体制の強化
公開買付者グループと対象者グループは事業上密接な協力関係にはありますが、一方で、対象者は公開買付者を除く対象者一般株主の利益にも配慮したガバナンス体制を構築するために、公開買付者グループ出身者以外の独立社外役員として2名の取締役及び2名の監査役を有するなど、上場企業として経営の独立性を確保してきたとのことです。加えて、ガバナンス体制強化の一環として、指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会として、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしているとのことです。
また、対象者中期経営計画の基本方針(4) 「コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの充実」に関する項目として、「東証市場再編、CGコード改訂への対応」を掲げているとのことです。対象者は、2022年4月4日付で予定されている東京証券取引所新市場区分への移行に関し、2021年9月24日開催の対象者取締役会においてプライム市場を選択し申請することを決議しているとのことですが、プライム市場上場会社として求められるガバナンスの枠組みへの対応について、2020年11月中旬から検討を始めたとのことです。
公開買付者という親会社を持つ対象者においては、親会社からのガバナンス上の独立性を高め、プライム市場上場会社に求められる高い水準でのガバナンス体制の構築を続けていく必要があると認識しているとのことです。
具体的には、対象者の2022年4月以降の定時株主総会から適用される改訂CGコード(基本原則4)の「考え方」において「支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求められる。」とされ、同改訂CGコード(補充原則4-8③)によれば、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3分の1以上(プライム市場においては過半数)選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである」旨が明記されています。
一方で、公開買付者と対象者の現状の資本関係においては、対象者は支配力基準に基づき公開買付者と連結子会社の関係を有しております。具体的には、対象者の取締役7名のうち、公開買付者の兼務者が2名(温品昌泰氏及び渡邉剛氏)、公開買付者の出身者が2名(新貝元氏及び加藤泰資氏)に対し、対象者の独立社外取締役は2名であるため、改訂CGコードで求められる独立社外取締役の選任数を満たすことが出来ていないとのことです。
対象者の2021年9月24日付「東京証券取引所の新市場区分選択についてのお知らせ」において公表しているとおり、対象者は東京証券取引所が定める新市場区分において、プライム市場を選択し申請することを決議し、準備を進めていることから、独立社外取締役の選任割合を増やすことが急務となっておりますが、本公開買付けにより、公開買付者が所有割合で対象者の議決権の過半数を有することとなれば、数値基準により、公開買付者と対象者の間で連結子会社の関係を維持した状態で独立社外取締役の選任割合を高めることが可能になると考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者は、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けは、上記(a)及び(b)のとおり公開買付者との協業の継続による対象者の企業価値の向上、及び対象者ガバナンス体制の強化によるプライム市場上場企業としての改訂CGコードの準拠が可能となるものと判断したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格(5,300円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の範囲を上回っており、類似上場会社比較法の下限を下回っているものの、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月29日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値4,355円に対して21.70%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,573円に対して15.90%のプレミアム、同過去3ヶ月間の終値単純平均値4,830円に対して9.73%のプレミアム、同過去6ヶ月間の終値単純平均値4,789円に対して10.67%のプレミアムが加算された有利な条件での対象者株式の売却の機会を一般株主に対して提供できる水準であると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者の企業価値の向上が見込まれ、ガバナンス体制の強化に資するとともに、(ⅱ)本公開買付価格は不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021年11月30日開催の取締役会において、対象者の取締役7名のうち、審議及び決議に参加した対象者の取締役3名(新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
また、対象者の監査役の4名全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役7名のうち、新貝元氏及び加藤泰資氏は過去公開買付者の役職員であった者であり、温品昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務していることから、利益相反を回避するため、(ⅰ)新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く他の3名(髙橋一朗氏、花井健氏、滝沢正明氏)で審議し、全員の賛成により決議を行い、(ⅱ)その上で、取締役会の定足数を確保する観点から、公開買付者の出身者であるものの、公開買付者又はその子会社の役職員を兼務しておらず、かつ公開買付者を退職してから11年が経過しており、その意味で利益相反関係が薄い加藤泰資氏を加えた4名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
また、新貝元氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏は、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後も対象者の事業運営を引き続き継続させるとともに、対象者の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、上場会社としての対象者の経営の自主性を維持しつつ、両者の連携を深めることとしております。
なお、本書提出日現在、対象者の取締役7名のうち2名が現在公開買付者の役職員を兼務しているところ、公開買付者としては対象者がプライム市場上場企業に要請される要件を満たすために独立取締役の構成比率を増やすことを想定しております。もっとも、本公開買付け後の対象者の経営体制について、本書提出日現在において派遣役員の人選・取締役会の構成や選任の時期等、具体的に想定・決定している事項はなく、健全なガバナンス体制の構築の観点から、公開買付者より取締役派遣の必要性等について検討の上、対象者とも協議していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けが支配株主との重要な取引に該当すること及び対象者の取締役7名のうち2名が本書提出日現在公開買付者の役職員を兼務(対象者取締役の温品昌泰氏が公開買付者の執行役員であり、対象者取締役の渡邉剛氏が公開買付者の従業員になります。)し、2名が過去公開買付者に在籍(対象者代表取締役社長の新貝元氏が公開買付者の元代表取締役副社長執行役員であり、対象者取締役の加藤泰資氏が公開買付者の元従業員になります。)していたことを勘案し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、公開買付者は、公開買付者が所有する対象者における議決権を大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的として本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。なお、本公開買付け後において、対象者が所有する自己株式数の減少によって公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数未満となる場合には、公開買付者は、公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数以上を確保する水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、対象者株式を追加的に取得することを予定しておりますが、現時点で決定している事項はありません。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を496,600株(所有割合:8.10%)に設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は、大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で3,128,040株(所有割合:51.00%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)2,620,784株(所有割合(注1):42.73%)を所有する筆頭株主であるとともに、公開買付者の完全子会社である大同興業株式会社(以下「大同興業」といいます。)を通じた間接所有分10,656株(所有割合:0.17%)と合算して、合計2,631,440株(所有割合:42.91%)を所有し、実質支配力基準に基づき、対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2021年11月30日開催の取締役会において、形式支配力基準に基づき、対象者を連結子会社とするために、公開買付者が所有する対象者における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2021年11月10日に提出した第92期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,492,293株)から、対象者が2021年10月27日に公表した「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(359,134株)を控除した株式数(6,133,159株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
本公開買付けは、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年4月に予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として独立社外取締役の選任割合を過半数とすることが求められる見込みであるところ、対象者がプライム市場を選択するためには、当該要件を満たす必要があることを踏まえ、公開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、対象者を公開買付者の連結子会社として維持するために、公開買付者が所有する対象者における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としております。そのため、買付予定数の下限については、本基準株式数(6,133,159株)の50.10%に相当する株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(3,072,800株)から、本書提出日現在において、公開買付者が所有する対象者株式の数(2,620,784株)及び大同興業が所有する対象者株式の数(10,656株)を控除した株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数である441,400株(所有割合:7.20%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(441,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方で、本公開買付けにおいて公開買付者が所有する対象者における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としているところ、将来において対象者が所有する自己株式数が減少した場合には公開買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も想定されることから、当該可能性を低減させるため、買付予定数の上限については、本基準株式数(6,133,159株)の51.00%に相当する株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(3,128,000株)から、本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式の数(2,620,784株)及び大同興業が所有する対象者株式の数(10,656株)を控除した株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(496,600株)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(496,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。すなわち、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる対象者株式は、大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で3,128,040株(所有割合:51.00%)となります。なお、本公開買付け後において、対象者が所有する自己株式数の減少によって公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数未満となる場合には、公開買付者は、公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数以上を確保する水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、対象者株式を追加的に取得することを予定しておりますが、現時点で決定している事項はありません。
また、対象者が2021年11月30日付で公表した「当社親会社である大同特殊鋼株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年11月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、(ⅰ)本公開買付けにより公開買付者との協業の継続による対象者の企業価値の向上が見込まれ、ガバナンスの強化に資するとともに、(ⅱ)本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
当該対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1916年8月に特殊鋼等の製造及び販売を目的として設立された株式会社電気製鋼所を前身として、1921年11月に設立された業を同じくする大同製鋼株式会社が、1922年7月に株式会社電気製鋼所から熱田、福島両工場の現物出資を受けるかたちで継承し、商号を株式会社大同電気製鋼所に変更しました。さらに、1938年6月に商号を大同製鋼株式会社に変更し、1950年2月に企業再建整備法により新大同製鋼株式会社として再発足しました。その後、1950年9月に株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)に、1951年6月には東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)へ株式をそれぞれ上場し、1953年3月には商号を大同製鋼株式会社に変更しました。そして、1976年9月に、日本特殊鋼株式会社及び特殊製鋼株式会社との間で3社による合併を実施し、商号を現在の大同特殊鋼株式会社へと変更しました。また、2013年7月に行われた東京証券取引所及び大阪証券取引所の現物市場統合により、本書提出日現在においては、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場しております。
公開買付者グループ(公開買付者及び公開買付者の関係会社をいいます。以下同じとします。)は、本書提出日現在、公開買付者、連結子会社63社及び持分法適用関連会社9社で構成され、①特殊鋼鋼材、②機能材料・磁性材料、③自動車部品・産業機械部品、④エンジニアリング、⑤流通・サービスの5つのセグメントに分かれ幅広い事業活動を行っており、特殊鋼をベースとした技術力を背景に、自動車産業をはじめ、航空機、船舶、IT機器等様々な産業分野の発展を支えております。また、公開買付者グループは、「素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます」をグループ経営理念と定め、公開買付者グループとして、素材又は素材に関する技術をもって素材が秘めている可能性を引き出し、新たな価値を創造することで、人と社会の未知のニーズに応え、その発展に繋がるよう貢献し続けることを目指しております。
公開買付者は、2018年6月6日付で2021年3月期末までを対象期間とする「2020中期経営計画」(以下「公開買付者2020中期経営計画」といいます。)を公表し、当該期間中において『Beyond the Special「機能性に優れた素材で、お客様の技術革新を支える」』との経営基本方針、及び「ポートフォリオ改革」、「事業基盤の強化」、「事業の再構築」の3つの行動方針のもと、公開買付者2020中期経営計画の実現に向けて事業運営を進めてまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により、2021年3月期の連結売上高は4,127億円となり2020年3月期の4,904億円から約16%減少したことに加え、連結営業利益101億円、ROE(株主資本当期利益率)1.6%、配当性向33%となったことから、公開買付者2020中期経営計画において定めた経営指標の目標である連結売上高5,800億円、連結営業利益470億円、ROE(株主資本当期利益率)9%、配当性向20～25%に対しても、配当性向を除き、目標未達となりました。
また、公開買付者は、公開買付者グループを取り巻く事業環境について、新型コロナウイルス感染症のワクチン普及による世界経済の正常化により、公開買付者の主要需要先である自動車関連の受注は緩やかに回復することが期待されるものの、新型コロナウイルスの変異株流行による感染再拡大、足元の半導体不足による自動車メーカーの減産リスク、原材料価格の高騰や米中の通商問題に起因する景気後退リスクなど、公開買付者の収益に影響を与える要因も複数あると認識しております。他方で、中長期的な視点では、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが地球規模でのテーマとなっており、主要顧客である自動車産業等においても、地球温暖化ガスの削減、自動車の電動化、及び自動車の内燃機関や航空機のジェットエンジンの高効率化などのニーズに対応した製品開発が求められていると考えております。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、2021年6月25日付で、公開買付者2020中期経営計画に基づき実行した施策の効果発現と将来の環境変化に備えた事業活動を推進することを基本方針とした2024年3月期末までを対象期間とする「2023中期経営計画(2022年3月期～2024年3月期)」(以下「公開買付者2023中期経営計画」といいます。)を公表しており、「成長分野のビジネス拡大(将来を見据えた種まき)」、「事業体質の強靭化(公開買付者2020中期経営計画の深化)」、「海外展開拡大」及び「ESG(注1)経営の推進」の4つの行動方針のもと、以下の事業運営に取り組んでおります。
(注1) 「ESG」とは、環境(Environment)、社会(Social)及びガバナンス(Governance)の頭文字を取ったものです。
(ⅰ) 成長分野のビジネス拡大
・自動車業界におけるいわゆるCASE(注2)に代表される技術革新に対しては、高周速対応減速機用歯車などの特殊鋼鋼材分野で、これまでの高品質歯車用鋼の製造技術に関する知見に加え、特殊表面処理技術を組み合わせることによりさらに信頼性の高い製品を提供していきます。また、駆動モータ用・補機(エンジン以外の周辺機器)モータ用・センサ用磁石分野では、公開買付者の研究・開発拠点である中津川先進磁性材料開発センターの最大活用により駆動モータ用特殊配向磁石に加え、センサ用及び補機用ボンド磁石で新たな需要を捕捉していきます。
・通信・情報分野で一層の成長が期待される半導体関連製品においては、当該製品に要求される仕様に最適な製品を提供することで、お客様のニーズに確実に応えていきます。
・グリーンエネルギー分野においては、高清浄度鋼及び高耐食材料によって、高温・高圧水素環境下で耐え得る対水素脆化用鋼の開発、工業炉用水素バーナーの実用化、洋上風力における増速機の開発を行い、そのニーズに確実に応えていきます。
(注2) 「CASE」とは、Connected(コネクテッド) Autonomous(自動運転) Shared&Services(シェアリングとサービス) Electric(電動化)のそれぞれの頭文字から取った造語です。
(ⅱ) 事業体質の強靭化
・営業においては、適正マージンの確保やポートフォリオ改革により高収益品の拡大をしていきます。
・生産においては、公開買付者2020中期経営計画に基づき生産効率改善のために実行した知多工場の製鋼部門への設備投資をはじめ、今後も一時的な需要増加時に需要に合わせた増産を可能とするための設備投資を実行します。また、今後の自動車電動化に伴う内燃機関向け特殊鋼の需要減少への対応として工場間生産集約、生産性向上、歩留向上等の損益分岐点引き下げに寄与する諸施策を公開買付者2023中期経営計画より実行し、生産効率向上及びコスト削減を進めてまいります。
・生産体制についても、人員の最適配置・適正化、DX(デジタル・トランスフォーメーション)推進による省工数・省人化を図り、労働生産性の向上を目指します。
(ⅲ) 海外展開拡大
・東アジア市場を中心に海外での高機能ステンレス鋼、高合金及び工具鋼の売上拡大を目指します。
・2021年8月に米国で特殊鋼事業を展開するTimkenSteel Corporation(以下「TimkenSteel」といいます。)の中国営業拠点である鉄姆肯鋼材(上海)有限公司の全持分を取得し、今後一層、TimkenSteelとの協業関係をさらに進化させ、中国市場向けSBQ(Special Bar Quality)製品(注3)のさらなる拡販及び高合金や特殊ステンレス鋼の販売力強化に繋げてまいります。
・海外規格対応による欧米市場の開拓、2010年11月に業務提携を開始し、2014年7月に資本提携もしたインドで特殊鋼事業を展開するSunflag Iron and Steel Co., Ltd.とのアライアンスの活用によるインドでの高機能ステンレス鋼、高合金及び工具鋼の販売強化に向けた取り組みを加速します。
(注3) 「SBQ(Special Bar Quality)製品」とは、ベアリング、クランクシャフト及びギアといった用途向けに設計された特殊鋼製品のことをいいます。
(ⅳ) ESG経営
・環境の面では、2050年のカーボンニュートラル実現を目指し、「Daido Carbon Neutral Challenge」を2021年4月に策定しましたが、その過程である2030年においては、既存省エネ技術の自社への全面展開、CO2フリー電源への切り替えにより、CO2排出量を2013年度対比で50%に削減することを目指します。加えて、日本経済団体連合会と連携して脱炭素社会の構築に向けた「チャレンジ・ゼロ」のプロジェクト活動も推し進めることで、鉄鋼業界全体のCO2削減にチャレンジしていきます。
・社会の面では、経済産業省及び東京証券取引所が選定する「健康経営銘柄」に2020年度初めて認定されました。引き続き健康経営やダイバーシティの推進など、これまでの取り組みを深化させ、従業員をはじめとした各ステークホルダーからの信頼性確保に努めていきます。
・ガバナンス面では、2021年度において買収防衛策の非継続を決議しました。今後、経営の自己規律性をさらに高め、株主との対話強化を図っていきます。政策保有株式につきましては、公開買付者2023中期経営計画期間において政策保有株式の金額を純資産の20%以下まで縮減し、資本効率の向上に努めていきます。また、グループ経営の強化、取締役会の体制見直しを図っていくことで、コーポレート・ガバナンス強化に繋げていきます。
引き続きこれらを中心とした、公開買付者2023中期経営計画で掲げた行動方針を具体化する施策を継続的に実行することで、公開買付者は、当該計画の最終年度である2023年度において、当該計画において定めた目標である営業利益400億円以上、自己資本利益率(ROE)8.0%、D/Eレシオ0.50、投資3年累計決裁ベース850億円、鋼材売上数量(単体)1,200千t、配当性向30%目安の実現を目指しております。
一方、対象者は、1951年6月にステンレス鋼線の製造・販売を目的として、大阪府大阪市旭区森小路に三信特殊線工業株式会社として設立し、1956年10月に商号を現商号である日本精線株式会社に変更したとのことです。1962年5月には枚方工場が完成・操業を開始したとのことです。海外では、1988年5月にタイ国にTHAI SEISEN CO.,LTD.を設立(現・連結子会社)、2006年5月に中国江蘇省に耐素龍精密濾機(常熟)有限公司を設立(現・連結子会社)、2008年9月には韓国ソウル市に韓国ナスロン株式会社を設立(現・連結子会社)する等、アジア中心に海外事業の拡大を図ってきたとのことです。また、対象者は、1962年3月に東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第二部に株式を上場し、1996年9月に東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部に指定され、2013年7月に行われた東京証券取引所及び大阪証券取引所の現物市場統合により、現在に至るまで東京証券取引所市場第一部に上場しているとのことです。
対象者及び対象者の連結子会社5社で構成される企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、本書提出日現在、各種車両、航空機をはじめ、OA機器や電気製品、医療機器から身近な日用品・レジャー用品に至るまで、あらゆる産業分野で多面的に利用されるステンレス鋼線(注4)、対象者グループが独自の技術で製造、販売しているステンレス鋼繊維の「ナスロン®(注5)」、ナスロンなどを用いて製造する高機能メタルフィルター、ミクロンオーダーのステンレス鋼短繊維を焼結した薄層のメタルメンブレンフィルター(NAScleanⓇ(注6))等の製造販売を主な事業内容としているとのことです。また、対象者グループは、公開買付者グループのステンレス鋼線事業における中核子会社として、ステンレス鋼線をベースにナスロン(金属繊維)などの高付加価値製品、高合金ワイヤなどの独自製品の供給を通じ、国内外のお客様に価値ある商品とサービスを提供しているとのことです。対象者グループは、産業構造が環境・エネルギーのクリーン化、デジタル化へと進むに伴い、ステンレス分野においても「より細かく、より強く、より精密な」方向が求められるなか、『Micro & Fine Technology』をスローガンに掲げ、次世代素材、技術開発をリードし続けてきたステンレス鋼線メーカーと自負しているとのことです。創業以来に亘り培ってきた技術力と新しい分野への挑戦により、お客様にとって価値のある商品とサービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを経営の理念としているとのことです。
(注4) 「ステンレス鋼線」とは、ステンレス鋼線材に対して二次加工を施し、表面性状、線幅、線径、機械的特性などの精度の高い機能を付加し、それを保証したワイヤーの総称をいい、ばね・ねじ・金網などに加工され、自動車、建材用途のほか、医療関連や積層セラミックコンデンサなどの回路を形成するスクリーン印刷の材料といった最先端技術開発分野まで、幅広い最終製品の部材として採用されているとのことです。対象者の高機能・独自製品の代表例である極細線は、細径化ニーズに対応してきた結果、現在11μmという単線としてはステンレス鋼線の極限の細さを実現しており、スクリーン印刷用途で用いられる極細線は、高精度・高細密が要求される太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスに欠かせない素材とのことです。また、ばね用材については、高強度や高耐熱、超非磁性などのお客様のニーズに応じ、線ぐせや光沢などを調整したオーダーメイド製品を提供しているとのことです。
(注5) 「金属繊維(ナスロン®)」とは、対象者が独自の技術で開発したステンレス鋼繊維であり、その線径は1～50ミクロンと非常に細く柔軟性を有するとのことです。金属の性質を保持しながら有機繊維と同様にニット状やフェルト状などへの加工が可能とのことです。このナスロン®を用いた高機能メタルフィルターは、より高強度、より高耐熱で耐食性も優れており、フィルムや樹脂、炭素繊維などの製造の濾過プロセスで利用されているとのことです。
(注6) 「NAScleanⓇ」とは、金属繊維(ナスロン®)をもとに製作した薄層のメタルメンブレンフィルターであり、半導体・フラットパネルディスプレイ、太陽電池パネル等の生産過程に用いられるガスの濾過に用いられ、半導体製造装置などに組み込まれているとのことです。社会のデジタル化に伴いデータ処理の高速化と機器の低発熱化・省電力化が必要となり、カーボンニュートラルに向けたより高性能な半導体が必要となるに伴い、超精密ガスフィルター(NASclean®)に対する需要も高まっているとのことです。
対象者によれば、対象者を取り巻く事業環境について、対象者グループの主力製品であるステンレス鋼線においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年度上半期の月平均販売数量が2,513tと、2019年度通期の月間平均販売数量の3,256tから22.8%落ち込んだものの、2020年度下半期に新型コロナウイルス感染症拡大によって落ち込んだ自動車関連、建材用途などの需要が回復したことから、同期の月間平均販売数量は3,268tまで回復したとのことです。さらに、2021年度上半期では、高強度ばね用材や、太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスで使用されるスクリーン印刷向け極細線など、高機能・独自製品の販売が堅調に推移し、特に、太陽光パネル向けのスクリーン印刷用極細線に対する細径化ニーズが高まったこともあり、同期の月間平均販売数量は3,614tまで増加したとのことです。また、2021年の世界半導体市場は前年比19.7%の成長率が予想(注7)されていることのほか、社会のデジタル化に伴うデータ処理の高速化と機器の低発熱化・省電力化や、カーボンニュートラルに向けたより高性能な半導体に対する需要の高まりを背景として、半導体関連業界向け超精密ガスフィルター(NASclean®)のニーズが高まっているとのことです。他方で、新型コロナウイルス変異株の影響深刻化、長引く車載用半導体不足や東南アジアからの部品調達難による自動車減産リスク、資源価格の高騰、電力不足などによる中国経済の変調など、引き続き世界経済の先行きに不透明感があるほか、半導体の需給環境は変動リスクがあることに加え、米中関係が半導体関連業界に影響するリスクも認識せざるを得ない状況にあり、環境変化に対する迅速かつ柔軟な対応力が求められていると考えているとのことです。
(注7) 出典:一般社団法人電子情報技術産業協会「2021年春季半導体市場予測について」
対象者は、上記のような事業環境を踏まえ、2021年4月27日付で「中期経営計画(NSR23)(2021年度～2023年度)」(以下「対象者中期経営計画」といいます。)を公表し、「Micro&Fine Technologyを追求する中で、未来の高機能・独自製品を生み出しつづける事を通して社会に貢献し、ESG経営の実践によってステンレス鋼線No.1カンパニーの地位を継続していく」を中期ビジョン、「日本精線リニューアル(NSR)継続推進と高機能・独自製品でサステナビリティ(持続可能性)に貢献」を中期スローガンとして掲げ、以下の取り組みを実行しているとのことです。なお、対象者は、対象者中期経営計画の最終年度である2023年度の目標として、売上高420億円、経常利益42億円を見込んでいるとのことです。
(ⅰ) 「中期経営計画(NSR20)(2018年度～2020年度)」の継続・推進
・東大阪工場の酸洗設備に関する第2期合理化計画を通じて、生産能力増強や作業安全性・環境負荷軽減を推進しているとのことです。
・さらなる細径化ニーズに応えるべく極細線及びばね用材の機能能力増強に取り組んでいるとのことです。また、THAI SEISEN CO., LTD.の機能を強化し、対象者の製品のうち東南アジアなどへの輸出分をTHAI SEISEN CO., LTD.に生産移管することにより、ステンレス鋼線部門の対象者グループ内の最適な生産体制の構築を進めるとともに海外マーケット(中国・東南アジアなど)の取引深耕を図っているとのことです。
・金属繊維製造においては、老朽化設備の更新投資にあたり、自動化・省力化による生産性向上や高機能・独自製品の増産・機能向上を図るリフレッシュ投資を行っているとのことです。
・事業継続マネジメントのためのインフラ整備の面では、大地震等の自然災害、感染症のまん延、テロ等の事件、大事故、サプライチェーン(供給網)の途絶といった突発的な経営環境の変化など不測の事態が発生した際に事業継続計画書が実効的に機能するように日頃からの安全在庫の管理・運用を徹底するとともに、復旧のボトルネックと必要な事前対策をリストアップし、耐震補強・浸水対策や受配電設備等の整備、ITシステムの運用見直しを計画的に推進しているとのことです。
(ⅱ) 新商品開発と新市場開拓(サステナビリティ成長分野)
・超精密ガスフィルターについては、半導体製造プロセスにおいてEUV(極端紫外線)露光技術が採用されたことによって半導体チップの微細化がさらに進展しており、超精密ガスフィルター(NASclean®)の性能を一層向上させた新商品を市場投入することで半導体製造装置の高性能化ニーズに応えるとのことです。
・環境、エネルギー、第5世代移動通信システム(5G)(注8)などのサステナビリティ成長分野を新市場と捉え、極細線、高機能ばね用材や超精密ガスフィルター(NASclean®)などの対象者の高機能・独自製品を提供することで当該市場を開拓し、対象者の製品を通じてサステナブル社会に貢献していくとのことです。
(注8) 「第5世代移動通信システム(5G)」とは、4Gに続く次世代の通信規格のことをいいます。
(ⅲ) 水素を巡る新事業の探索
・触媒ワイヤによるMCH(注9)について、対象者では、独自に開発したクラッド線を脱水素の触媒として用いて、水素キャリアであるMCHから水素を回収することに取り組んでいるとのことです。
・貯蔵、回収技術においては、再生可能エネルギーを用いた小型プラント実証実験によって高濃度のグリーン水素を回収することに取り組み、将来の新事業開拓(燃料電池自動車の開発で展開が注目されている水素ステーションでの水素製造装置や家庭用燃料電池の水素精製プロセス、また半導体産業で使用される超高純度水素ガス精製分野向け等)を展望しているとのことです。
(注9) 「MCH:Methylcyclohexane(メチルシクロヘキサン)」とは、水素を多く含むことができるトルエンなどの液体であり、安全な水素の運搬・貯蔵のための水素キャリアとして注目されているとのことです。
(ⅳ) コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの充実
・株主還元策の充実のため、連結配当性向を2021年3月期の37%から40%程度に引き上げることを目標としているとのことです。
・東京証券取引所の市場再編への対応として、プライム市場上場会社に求められる2021年6月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード(以下「改訂CGコード」といいます。)の準拠を目標としているとのことです。
・コンプライアンス体制の充実においては、環境・安全・健康・品質・設備・情報管理等の様々なリスクに対する管理体制の充実を進めているとのことです。
・with/afterコロナ禍におけるテレワーク定着と働き方改革推進においては、決裁承認ワークフローの電子化、健康経営優良法人認定取得、人事・労務政策の見直しなどを行っているとのことです。
公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者のステンレス鋼線材の主要販売先という取引関係にありましたが、公開買付者は、公開買付者の子会社であって対象者と同じくステンレス鋼線事業を営む大同ステンレス株式会社と対象者との協業・相互補完による競争力強化を図るため、2003年11月に当時の対象者の筆頭株主であった日本冶金工業株式会社から同社が所有する対象者株式のうち9,250,000株(当時の対象者の発行済株式総数に対する割合(以下「株式保有比率」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株式保有比率の記載において同じとします。):33.01%)を市場外で相対取引により譲り受けたことにより、対象者の主要株主である筆頭株主となり、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社としました。その後、2007年10月1日付で対象者が公開買付者の子会社であった大同ステンレス株式会社を吸収合併したことに伴い、公開買付者及び公開買付者の完全子会社である大同興業は、当該吸収合併に伴い新株式として発行された対象者株式3,853,920株(株式保有比率:11.87%)及び53,280株(株式保有比率:0.16%)をそれぞれ取得し、その結果、公開買付者が対象者株式13,103,920株(株式保有比率:40.37%)を、大同興業が対象者株式53,280株(株式保有比率:0.16%)(所有株式数の合計13,157,200株、株式保有比率の合計:40.53%)を所有することとなり、対象者に対する公開買付者の議決権所有割合は、大同興業を通じた間接所有分を含めて40.80%(小数点以下第三位を四捨五入)となりました。また、当該吸収合併と同時に公開買付者の出身者(取締役)5名が対象者の取締役に就任し、公開買付者の出身者を対象者取締役会の員数9名に対して過半数を占めるようにすることにより、公開買付者は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)第8条第4項第2号ロの支配力基準に基づき、対象者を連結子会社といたしました。その後、対象者は、2017年10月1日を効力発生日とする株式併合(5株を1株の割合で併合)を行ったことにより、2021年9月末時点において、公開買付者は、対象者株式2,620,784株(所有割合:42.73%)を所有し、大同興業は、対象者株式10,656株(所有割合:0.17%)を所有するに至っております。
一方で、近時は親子上場をはじめとした上場会社におけるガバナンス体制の強化機運が高まっており、経済産業省策定の2019年6月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」では、上場子会社においては、「取締役会における独立社外取締役の比率を高めること(3分の1以上や過半数等)を目指すことが基本」と示されたことなども受けて、公開買付者は、2020年11月上旬、対象者との関係について、グループ事業のシナジー最大化のみならず、親子上場が少数株主保護の観点からも投資家の高い注目を集めていると認識した上で、あらゆるステークホルダーにとって最適なガバナンス体制の構築を目指していくことが必要であると考えました。その上で、公開買付者は、対象者に対する最適なガバナンスの在り方について、対象者株式に対する公開買付者の所有割合を含め、改めて慎重に検討を行いました。
上記のとおり、公開買付者と対象者は、原材料の主要供給元である公開買付者とステンレス鋼線・金属繊維・ダイヤモンド工具及びその他ステンレス鋼線・二次製品の製造・販売を行う対象者という重要な取引関係のもと、それぞれの事業活動を行っております。公開買付者は、上記取引関係を継続するとともに、公開買付者の技術を対象者の技術と組み合わせて高品質なステンレス製品の開発を行い、また、素材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化に取り組むなど様々な方法で、ステンレス鋼材事業における協業・相互補完を行ってきたと考えています。
こうした中、半導体不足による自動車減産リスクや新型コロナウイルス感染症の感染再拡大などに起因する先行き不透明な公開買付者及び対象者が属する市場の状況及び持続可能な社会の実現に向けた取り組みの要請などの市場環境の変化に対応するために、公開買付者としては、2021年3月上旬、対象者を引き続き公開買付者グループの一員とした上で、今後拡大を図る機能製品・磁性材料セグメントにおいてさらなる素材開発・新商品開発などの共同研究開発や二次加工グローバル・サプライチェーンの拡充・効率化を含む生産・物流体制の最適化を図るとともに、国内外のマーケティングの連携のほか、安全、品質・識別、環境等の改善活動、BCM/BCP体制構築(有事の際のグループ内での支援)、教育・監査等の管理系業務並びに情報システム開発等の支援・連携などにおいても、これまでと同様に持続的なシナジーの発現を目指す必要があり、強固な資本関係に基づく緊密な提携・取引関係を維持することが必須と考えました。他方で、公開買付者は、対象者が独立した企業として、親会社の枠組みにとらわれない経営判断を行うとともに、対象者の主要仕入素材であるステンレス鋼線材において、用途によって公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行うことなど対外的な取引との関係でも独立性を保つことが重要と考えました。具体的には、仮に対象者が公開買付者の完全子会社となる場合には、公開買付者と競合関係にある素材供給者に対し、公開買付者の完全子会社への素材供給を要求することになるため、安定的な素材供給に支障が生じる可能性があると考えました。このように、対内的な意思決定及び対外的取引関係のいずれの観点からも、現時点では、対象者及び公開買付者間の資本関係が完全親子会社又はそれに類する高い水準での緊密なものとなることは、必ずしも対象者ひいては公開買付者グループ全体にとって最善の策ではないと考えました。
このような検討を踏まえ、2021年3月上旬、公開買付者は、取引先からの信用確保や人材確保のための信用力及びブランド力の向上並びに従業員の士気向上の観点から対象者が上場を維持することには相応に意義があり、また、上記のとおり持続的なシナジーを発現させるために緊密な提携・取引関係を維持する観点から対象者が公開買付者の連結子会社であることにも相応の意義があると考えました。そのため、現時点の資本関係を維持しつつ対象者の機動的な意思決定や独立性を確保しながら対象者に対する最適なガバナンス体制を構築し、公開買付者と対象者のシナジーの最大化を目指すことを考えました。
以上のような検討の結果、製品取引や人材採用面における信用力の確保、国内外の幅広い投資家からの信用確保、従業員のガバナンス意識向上や企業価値向上への期待を踏まえ、公開買付者は、2021年5月上旬、対象者が2022年4月の東京証券取引所における市場区分変更後のプライム市場において上場を維持することが望ましいとの考えに至りました。
加えて、2021年4月6日に「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話のガイドラインの改訂について」と題する提言が公表され、当該提言を受けて改訂CGコード(補充原則4-8③)において、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3分の1以上(プライム市場上場会社においては過半数)選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するべきである」と規定された一方、公開買付者の出身者4名が対象者の取締役に就任しており、公開買付者の出身者が対象者取締役会の員数7名に対して過半数を占めていたことを受けて、改訂CGコード(補充原則4-8③)にてプライム市場上場企業へ要請される要件である(イ)独立社外取締役の過半数選任、又は(ロ)支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置、のいずれかを実施することが、対象者へのガバナンス体制の強化に繋がり、ひいては対象者も含めた公開買付者グループの企業価値最大化及び対象者少数株主(対象者の株主のうち、公開買付者及び本公開買付けに関して公開買付者と重要な利害関係を共通にする大同興業を除いた一般株主をいいます。以下同じとします。)の保護の両立に資するとの判断に至りました。もっとも、上記(イ)又は(ロ)のいずれかを実施することにより、今後、対象者の役員構成が変動し公開買付者からの派遣役員が減員となることも想定されるところ、公開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、引き続き対象者を公開買付者の連結子会社として維持し、対象者の業績向上が公開買付者の連結財務諸表に反映される状況を維持できるようにすることが、公開買付者と対象者の緊密な提携・取引関係の維持につながり、両者の企業価値向上に資するため、公開買付者及び対象者のそれぞれにとって有益であり、そのためには、対象者株式に対する公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数に引き上げることが必要であると判断するに至りました。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は、2021年5月上旬、対象者の独自の企業文化や経営の自主性を維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値を向上させていくために非常に重要であり、両者の関係を強化するにあたっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ両者の連携を深めることができる、対象者の上場を維持した上での連結親子会社関係の維持が望ましいと判断いたしました。また、対象者株式の具体的な取得方法として、まずは第三者割当増資の方法により公開買付者が所有する対象者における議決権を大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを検討いたしましたが、対象者の既存株主が所有する対象者株式の希薄化にも配慮するため、対象者による新株発行を伴う第三者割当増資等ではなく、公開買付けの方法により対象者株式の追加取得を行うことが望ましいとの判断に至りました。
なお、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、本公開買付けにおいて公開買付者が所有する対象者における議決権を大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的としているところ、将来において対象者が所有する自己株式数が減少した場合には公開買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も想定されることから、当該可能性を低減させるため、本公開買付けにより対象者株式を追加取得した後に公開買付者が所有することとなる対象者株式の所有割合を大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で51.00%(追加取得後の所有株式数3,128,040株)と設定しております。当該所有割合の上限値については、対象者がプライム市場において上場を維持するための上場維持基準である流通株式比率の35%以上を満たす水準を踏まえた値であり、また、これまでの人材交流や事業上の取引を行ってきた両者の関係性を引き続き維持し、事業のシナジー発現を図ることができる一方、対象者の強みを継続して活かすことができる値と考えております。
そこで、公開買付者は、2021年5月上旬、対象者に対して、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可能性がある旨の初期的な意向を伝えたところ、対象者において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向があることを確認できたため、それ以降、対象者との間でデュー・ディリジェンスの実施方法や本公開買付けを実施する日程や体制整備に係る議論を行い、同年7月28日、対象者に対して、公開買付者が公開買付けの方法により対象者株式を追加取得し、公開買付者による所有割合を大同興業を通じた間接所有分を含めて51%に引き上げることについての提案書を提出いたしました。当該提案書の提出に先立ち、公開買付者においては、本公開買付けの実施に向けて本格的な検討を進めるため、2021年7月27日に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、2021年7月8日にリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。また、対象者においては、公開買付者からの当該提案書の提出を受け、本公開買付けの公正性を担保し、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の確保を目的として、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2021年8月19日付で設置し、本特別委員会の承認を得て、同日付で、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人御堂筋法律事務所(以下「御堂筋法律事務所」といいます。)を選任するとともに、本特別委員会において、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人関西法律特許事務所(以下「関西法律特許事務所」といいます。)を独自に選任し、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築したとのことです。そして、公開買付者は、2021年8月中旬に、対象者より公開買付者からの提案を本格的に検討する旨の返答を受け、2021年8月下旬から2021年9月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、2021年9月上旬以降、対象者との間で本公開買付けの意義及び目的に関して、協議及び説明を行ってまいりました。
また、本公開買付価格については、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者株式の市場価格の動向及びみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を総合的に考慮し、公開買付者は、2021年10月20日に対象者に対して、対象者の少数株主の皆様に対して市場価格よりも高い価格で売却機会を提供する観点から、本公開買付価格を本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対して3%のプレミアムを付した金額とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2021年10月28日に、対象者から、本特別委員会において検討した結果、当該提案の内容が対象者市場株価の動向や第三者算定機関から受けた対象者株式の株式価値の分析内容との比較において対象者の少数株主の利益保護の観点から賛同できる水準であるとは言い難く、また、特定日の市場株価の終値に対してプレミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみに依拠し買付価格の水準が変動するという要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく対象者の理論価値との比較において、対象者の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で交渉すべきとして、本公開買付価格を6,500円とする旨の要請を受けました。当該要請に対して、公開買付者は、対象者からの提案を真摯に検討し、2021年11月2日に、対象者に対して本公開買付価格を5,000円とする旨の再提案を行いました。当該再提案に対して、公開買付者は、2021年11月5日に、対象者から本公開買付けと類似性を有すると考えられる公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準(約20%～約30%)を考慮し、本公開買付価格を6,100円とする旨の要請を受けました。その後、公開買付者は、2021年11月15日、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者株式の市場価格の動向及びみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を再度考慮の上、対象者に対し、本公開買付価格を5,100円とする旨の再提案を書面にて行いましたが、当該再提案に対して、対象者より2021年11月18日に、当該提案価格は対象者の少数株主の利益保護の観点からなお賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの意見及び対象者株式の市場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格を2021年11月18日を基準とした3ヶ月間(2021年8月19日から2021年11月18日まで)の最高値である5,310円近辺である5,300円とする旨の要請を受けたため、公開買付者にておいて改めて慎重に検討を行い、2021年11月25日に、対象者に対して本公開買付価格を5,300円とすることに同意する旨の回答を行いました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者は、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、2021年5月上旬、公開買付者より、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可能性がある旨の初期的な意向を受け、対象者において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向がある旨を伝えたとのことです。それ以降、公開買付者との間でデュー・ディリジェンスの実施方法や本公開買付けを実施する日程や体制整備に係る議論を行い、同年7月28日に、公開買付者から公開買付者が対象者株式を追加取得し、公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて51%に引き上げることについての提案書の提出を受け、対象者は、2021年8月中旬、公開買付者に対して当該提案を本格的に検討する旨の返答を行ったとのことです。そして、本公開買付けの目的の正当性・合理性の検証、その手続の公正性を担保、及び対象者の企業価値の向上並びに対象者の少数株主の利益の確保を目的として、2021年8月19日付で対象者の独立社外取締役である花井健氏及び滝沢正明氏、並びに対象者の独立社外監査役である鈴井伸夫氏の3名によって構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会の承認を得て、同日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとして御堂筋法律事務所を選任したとのことです。また、本特別委員会は、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして関西法律特許事務所を独自に選任したとのことです。また、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制(本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築し、検討を進めてきたとのことです。その後、対象者は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、SMBC日興証券及び御堂筋法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
具体的には、本公開買付価格については、本公開買付けの目的及び対象者株式の市場価格の動向を考慮し、公開買付者は、2021年10月20日に対象者に対して本公開買付価格を本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対して3%のプレミアムを付した金額とする提案を行いました。これに対し、対象者は、2021年10月28日に、当該提案の内容が対象者市場株価の動向や第三者算定機関から受けた対象者株式の株式価値の分析内容との比較において対象者の少数株主の利益保護の観点から賛同できるとは言い難く、また、特定日の市場株価の終値にプレミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみに依拠し買付価格の水準が変動するという要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく対象者の理論価値との比較において、対象者の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で交渉すべきとして、本公開買付価格を6,500円とする旨を要請したとのことです。公開買付者は、対象者からの提案を真摯に検討し、2021年11月2日に、対象者に対して本公開買付価格を5,000円とする旨の再提案を行いました。当該再提案に対して、対象者は、2021年11月5日に、本公開買付けと類似性を有すると考えられる公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準(約20%～約30%程度)を考慮し、本公開買付価格を6,100円とする旨を要請したとのことです。その後、公開買付者は、2021年11月15日、本公開買付けの目的及び対象者株式の市場価格の動向を再度考慮の上、対象者に対し、本公開買付価格を5,100円とする旨の再提案を書面にて行いました。これを受け、対象者は、当該提案価格は対象者の少数株主の利益保護の観点からなお賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの意見及び対象者株式の市場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格を、2021年11月18日を基準とした3ヶ月間(2021年8月19日から2021年11月18日まで)の最高値である5,310円近辺である5,300円とする旨の要請をしたところ、2021年11月25日に、公開買付者より本公開買付価格を5,300円とすることに同意する旨の回答を受けたとのことです。
対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認する他、SMBC日興証券からさらに意見等を聴取するとともに、本特別委員会から2021年11月29日付で提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)や同日付でSMBC日興証券から取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月29日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値4,355円及び同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,573円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)、同過去3ヶ月間の終値単純平均値4,830円、同過去6ヶ月間の終値単純平均値4,789円から見れば一定のプレミアムが付され、一般株主に対して上記の平均市場価格よりも有利な条件での対象者株式の売却の機会を提供できる水準であると評価でき、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による市場株価平均法による算定結果の上限を上回るものであり、また、類似上場会社比較法の下限を下回るものの、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内にあり、不合理なものではないと判断したとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーである御堂筋法律事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2021年11月29日付で本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである御堂筋法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けにより対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2021年11月30日、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、対象者が『Micro & Fine Technology』をスローガンに掲げ、次世代素材、技術開発をリードしていくことを目指す事業の方向性に一定の理解があり、また、対象者が公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行う等の事業における独自性を損なうことのないように対象者を経営する方針が示されていることを踏まえると、対象者の意思決定の自由度の低下、対象者の意思決定の過程の複雑化、対象者の人事政策の制約、公開買付者の競合となる取引先との取引の制限等、支配株主の支配力が高まることによって一般的に想定される対象者にとってのデメリットは回避できると考えられるため、本公開買付けによるデメリットとして重大なものは特に見当たらない一方、特に以下の点において、引き続き公開買付者の連結子会社となることで公開買付者との協業継続による企業価値の向上やガバナンスの強化に資すると考えたことから、本公開買付けの実施は対象者にとって大きな意義があると判断するに至ったとのことです。
(a) 公開買付者との協業の継続
上記のとおり、対象者グループの主力製品であるステンレス鋼線の経営環境は、車載用半導体不足による自動車減産リスクのほか、中国や韓国のステンレス鋼線メーカーとの競争激化による収益低下、ニッケル価格に起因する原材料価格の変動リスク等の懸念を抱えており、金属繊維(ナスロン®)も化合繊維向けなどの一般汎用製品については競争が激しくなっているとのことです。一方、超精密ガスフィルター(NASclean®)については、第5世代移動通信システム(5G)の本格的な立ち上がりや、新型コロナウイルス感染症の拡大を端とするリモートワークの普及により、半導体をはじめとするIT関連の需要は調整局面を脱したと考えているとのことですが、半導体の需給環境は変動リスクがあることに加え、米中関係が半導体関連業界に影響するリスクも認識せざるを得ない状況にあり、環境変化に対する迅速かつ柔軟な対応力が求められているとのことです。
そのような状況下においては、独立した企業として親会社である公開買付者の枠組みに捉われないスピーディーな経営判断を行える体制を構築すると同時に、これまで以上に公開買付者と対象者間での素材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化等を継続させることによって、先行き不透明な経営環境を乗り越えていく必要があると認識しているとのことです。本公開買付けの実施により、対象者の取締役会における公開買付者の出身者が占める割合に係わらず、対象者が今後も継続して公開買付者の連結子会社として維持されることで継続できる協業としては次の(ⅰ)～(ⅲ)の項目を想定しているとのことです。
(ⅰ) 公開買付者との素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業
公開買付者はステンレス鋼のみならず高合金やチタン合金といった広範囲な鋼種を製造しており、対象者の鋲螺材(ビス、ボルトなど)、極細線等の二次加工製品の素材数量の過半数を公開買付者から提供を受けているとのことです。提供素材の中には、極細線に代表される対象者の高機能・独自製品専用に開発された素材もあり、公開買付者と対象者は素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業を公開買付者グループ全体利益の極大化を図るための重要な経営戦略として位置付けているとのことです。本公開買付けの実施によって強固な資本関係に基づく緊密な提携・取引関係の継続が実現できるとのことです。
(ⅱ) 公開買付者の顧客・営業基盤の共有、生産・物流体制の最適化の継続
本公開買付けにより、引き続き公開買付者と連結子会社の関係を有することで、公開買付者グループ各社の有する顧客・営業基盤を引き続き共有することができ、対象者におけるビジネス機会や、公開買付者グループにおける製品製造プロセスの知見を引き続き対象者製品製造プロセスに応用できる等、業界ニーズをより迅速に把握した上でグローバル・サプライチェーンの拡充・効率化を含む生産体制を維持できるとのことです。
(ⅲ) 公開買付者グループの経営資源・ノウハウ共有継続
公開買付者から「コンプライアンス関連情報の提供、教育支援、グループ内監査体制等のガバナンス強化に関する支援」、「BCM/BCP体制構築(有事の際のグループ内での支援)」、「製造業としてのベース活動支援・補完(安全、品質・識別、環境、小集団活動)」、「情報システム開発分野でのグループ内システム会社との連携」、「海外子会社の地域別連携」等の経営資源・ノウハウを引き続き享受できると考えているとのことです。
また、対象者は本公開買付けによって、以下(b)に記載のとおり、改訂CGコードで求められる独立社外取締役の選任数を満たすことが出来るようになると考えているとのことです。
(b) 対象者ガバナンス体制の強化
公開買付者グループと対象者グループは事業上密接な協力関係にはありますが、一方で、対象者は公開買付者を除く対象者一般株主の利益にも配慮したガバナンス体制を構築するために、公開買付者グループ出身者以外の独立社外役員として2名の取締役及び2名の監査役を有するなど、上場企業として経営の独立性を確保してきたとのことです。加えて、ガバナンス体制強化の一環として、指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会として、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしているとのことです。
また、対象者中期経営計画の基本方針(4) 「コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの充実」に関する項目として、「東証市場再編、CGコード改訂への対応」を掲げているとのことです。対象者は、2022年4月4日付で予定されている東京証券取引所新市場区分への移行に関し、2021年9月24日開催の対象者取締役会においてプライム市場を選択し申請することを決議しているとのことですが、プライム市場上場会社として求められるガバナンスの枠組みへの対応について、2020年11月中旬から検討を始めたとのことです。
公開買付者という親会社を持つ対象者においては、親会社からのガバナンス上の独立性を高め、プライム市場上場会社に求められる高い水準でのガバナンス体制の構築を続けていく必要があると認識しているとのことです。
具体的には、対象者の2022年4月以降の定時株主総会から適用される改訂CGコード(基本原則4)の「考え方」において「支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求められる。」とされ、同改訂CGコード(補充原則4-8③)によれば、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3分の1以上(プライム市場においては過半数)選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである」旨が明記されています。
一方で、公開買付者と対象者の現状の資本関係においては、対象者は支配力基準に基づき公開買付者と連結子会社の関係を有しております。具体的には、対象者の取締役7名のうち、公開買付者の兼務者が2名(温品昌泰氏及び渡邉剛氏)、公開買付者の出身者が2名(新貝元氏及び加藤泰資氏)に対し、対象者の独立社外取締役は2名であるため、改訂CGコードで求められる独立社外取締役の選任数を満たすことが出来ていないとのことです。
対象者の2021年9月24日付「東京証券取引所の新市場区分選択についてのお知らせ」において公表しているとおり、対象者は東京証券取引所が定める新市場区分において、プライム市場を選択し申請することを決議し、準備を進めていることから、独立社外取締役の選任割合を増やすことが急務となっておりますが、本公開買付けにより、公開買付者が所有割合で対象者の議決権の過半数を有することとなれば、数値基準により、公開買付者と対象者の間で連結子会社の関係を維持した状態で独立社外取締役の選任割合を高めることが可能になると考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者は、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けは、上記(a)及び(b)のとおり公開買付者との協業の継続による対象者の企業価値の向上、及び対象者ガバナンス体制の強化によるプライム市場上場企業としての改訂CGコードの準拠が可能となるものと判断したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格(5,300円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の範囲を上回っており、類似上場会社比較法の下限を下回っているものの、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月29日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値4,355円に対して21.70%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,573円に対して15.90%のプレミアム、同過去3ヶ月間の終値単純平均値4,830円に対して9.73%のプレミアム、同過去6ヶ月間の終値単純平均値4,789円に対して10.67%のプレミアムが加算された有利な条件での対象者株式の売却の機会を一般株主に対して提供できる水準であると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者の企業価値の向上が見込まれ、ガバナンス体制の強化に資するとともに、(ⅱ)本公開買付価格は不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021年11月30日開催の取締役会において、対象者の取締役7名のうち、審議及び決議に参加した対象者の取締役3名(新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
また、対象者の監査役の4名全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役7名のうち、新貝元氏及び加藤泰資氏は過去公開買付者の役職員であった者であり、温品昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務していることから、利益相反を回避するため、(ⅰ)新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く他の3名(髙橋一朗氏、花井健氏、滝沢正明氏)で審議し、全員の賛成により決議を行い、(ⅱ)その上で、取締役会の定足数を確保する観点から、公開買付者の出身者であるものの、公開買付者又はその子会社の役職員を兼務しておらず、かつ公開買付者を退職してから11年が経過しており、その意味で利益相反関係が薄い加藤泰資氏を加えた4名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
また、新貝元氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏は、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後も対象者の事業運営を引き続き継続させるとともに、対象者の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、上場会社としての対象者の経営の自主性を維持しつつ、両者の連携を深めることとしております。
なお、本書提出日現在、対象者の取締役7名のうち2名が現在公開買付者の役職員を兼務しているところ、公開買付者としては対象者がプライム市場上場企業に要請される要件を満たすために独立取締役の構成比率を増やすことを想定しております。もっとも、本公開買付け後の対象者の経営体制について、本書提出日現在において派遣役員の人選・取締役会の構成や選任の時期等、具体的に想定・決定している事項はなく、健全なガバナンス体制の構築の観点から、公開買付者より取締役派遣の必要性等について検討の上、対象者とも協議していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けが支配株主との重要な取引に該当すること及び対象者の取締役7名のうち2名が本書提出日現在公開買付者の役職員を兼務(対象者取締役の温品昌泰氏が公開買付者の執行役員であり、対象者取締役の渡邉剛氏が公開買付者の従業員になります。)し、2名が過去公開買付者に在籍(対象者代表取締役社長の新貝元氏が公開買付者の元代表取締役副社長執行役員であり、対象者取締役の加藤泰資氏が公開買付者の元従業員になります。)していたことを勘案し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、公開買付者は、公開買付者が所有する対象者における議決権を大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数まで引き上げることを目的として本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。なお、本公開買付け後において、対象者が所有する自己株式数の減少によって公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数未満となる場合には、公開買付者は、公開買付者の所有割合が大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数以上を確保する水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、対象者株式を追加的に取得することを予定しておりますが、現時点で決定している事項はありません。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を496,600株(所有割合:8.10%)に設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は、大同興業を通じた間接所有分を含めて最大で3,128,040株(所有割合:51.00%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2021年12月1日(水曜日)から2022年1月18日(火曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2021年12月1日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき2021年12月29日及び30日は、行政機関の休日となるため、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)に算入しておりませんが、下記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない2021年12月29日及び30日にも行われます。
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金5,300円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者からは独立した算定機関であり、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、公開買付者及び対象者の株主たる地位を有しているほか、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本公開買付けに関して公開買付者及び対象者との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。 みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証券から2021年11月29日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価基準法 :4,355円から4,830円 類似企業比較法 :3,803円から7,272円 DCF法 :5,032円から8,100円 市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月29日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値4,355円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,573円、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,830円及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,789円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を4,355円から4,830円と算定しております。 類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を3,803円から7,272円と算定しております。 DCF法では、対象者から提供を受けた事業計画(2022年3月期から2024年3月期までの3期間)を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が2021年8月中旬から同年9月下旬まで対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2022年3月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を5,032円から8,100円と算定しております。なお、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としておりません。また、上記DCF法の算定の基礎となる対象者の事業計画については、対前期比較において大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期において、2021年7月26日付で対象者が公表したプレスリリース「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」にも記載のとおり、新型コロナウイルス感染症拡大によって需要減少傾向であった自動車関連、建材用途、太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスで使用されるスクリーン印刷向け極細線や半導体関連業界向け超精密ガスフィルター(NASclean®)の需要が回復傾向にあったことにより、大幅な増益が見込まれております。 公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付価格を5,300円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格である5,300円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月29日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値4,355円に対して21.70%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,573円に対して15.90%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値4,830円に対して9.73%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値4,789円に対して10.67%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。 |
| また、本公開買付価格である5,300円は、本書提出日の前営業日である2021年11月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値4,375円に対して21.14%のプレミアムを加えた価格となっております。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、製品取引や人材採用面における信用力の確保、国内外の幅広い投資家からの信用確保、従業員のガバナンス意識向上や企業価値向上への期待を踏まえ、2021年5月上旬、対象者が2022年4月の東京証券取引所における市場区分変更後のプライム市場において上場を維持することが望ましいとの考えに至り、加えて、改訂CGコード(補充原則4-8③)にてプライム市場上場企業へ要請される要件のいずれかを実施することが、対象者へのガバナンス体制の強化に繋がり、ひいては対象者も含めた公開買付者グループの企業価値最大化及び対象者少数株主の保護の両立に資するとの判断に至りました。もっとも、今後、対象者の役員構成が変動し公開買付者からの派遣役員が減員となることも想定されるところ、公開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、引き続き対象者を公開買付者の連結子会社として維持し、対象者の業績向上が公開買付者の連結財務諸表に反映される状況を維持できるようにすることが、公開買付者と対象者の緊密な提携・取引関係の維持につながり、両者の企業価値向上に資するため、公開買付者及び対象者のそれぞれにとって有益であり、そのためには、対象者株式に対する公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて過半数に引き上げることが必要であると判断するに至りました。また、対象者株式の具体的な取得方法として、公開買付けの方法により対象者株式の追加取得を行うことが望ましいとの判断に至りました。 そこで、公開買付者は、2021年5月上旬、対象者に対して、本公開買付けの実施に向けた検討を依頼する可能性がある旨の初期的な意向を伝えたところ、対象者において当該依頼がある場合は前向きに検討する意向があることを確認できたため、それ以降、対象者との間でデュー・ディリジェンスの実施方法や本公開買付けを実施する日程や体制整備に係る議論を行い、同年7月28日、対象者に対して、公開買付者が公開買付けの方法により対象者株式を追加取得し、公開買付者による所有割合を、大同興業を通じた間接所有分を含めて51%に引き上げることについての提案書を提出いたしました。そして、公開買付者は、2021年8月下旬から2021年9月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、2021年9月上旬以降、対象者との間で本公開買付けの意義及び目的に関して、協議及び説明を行ってまいりました。なお、当該デュー・ディリジェンスを実施した結果、本公開買付けの障害となる特段の問題は検出されませんでした。 また、公開買付者は、本公開買付価格について、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者株式の市場価格の動向及びみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を総合的に考慮し、2021年10月20日に対象者に対して、対象者の少数株主の皆様に対して市場価格よりも高い価格で売却機会を提供する観点から、本公開買付価格を本公開買付けの開始を決定する日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対して3%のプレミアムを付した金額とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2021年10月28日に、対象者から、本特別委員会において検討した結果、当該提案の内容が対象者の少数株主の利益保護の観点から賛同できる水準とは言い難く、また、特定日の市場株価の終値に対してプレミアムを加える買付価格の決定方法は、市場株価の動向のみに依拠し買付価格の水準が変動するという要素が強くなり、第三者算定機関による株式価値分析に基づく対象者の理論価値との比較において、対象者の少数株主の利益を十分に保護できないおそれがあることから具体的な価格で交渉すべきとして、本公開買付価格を6,500円とする旨の要請を受けました。当該要請に対して、公開買付者は、対象者からの提案を真摯に検討し、2021年11月2日に、対象者に対して本公開買付価格を5,000円とする旨の再提案を行いました。当該再提案に対して、公開買付者は、2021年11月5日に、対象者から本公開買付けと類似性を有すると考えられる公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準(約20%～約30%)を考慮し、本公開買付価格を6,100円とする旨の要請を受けました。その後、公開買付者は、2021年11月15日、本公開買付けの目的、本公開買付けに対する応募の見通し及び対象者株式の市場価格の動向及びみずほ証券による対象者株式の株式価値の試算結果を再度考慮の上、対象者に対し、本公開買付価格を5,100円とする旨の再提案を書面にて行いましたが、当該再提案に対して、対象者より、当該提案価格は対象者の少数株主の利益保護の観点からなお賛同できる水準ではなく、本特別委員会からの助言及び対象者株式の市場価格の動向を踏まえ、本公開買付価格を直近の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の高値近辺である5,300円とする旨の要請を受けたため、公開買付者にておいて改めて慎重に検討を行い、2021年11月25日に、対象者に対して本公開買付価格を5,300円とすることに同意する旨の回答を行いました。 以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年11月30日、本公開買付価格を5,300円として本公開買付けを実施することを決定しました。 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。公開買付者は、みずほ証券から2021年11月29日付で本株式価値算定書を取得いたしました。 |
| なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者からは独立した算定機関であり、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者及び対象者の株主たる地位を有しているほか、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本公開買付けに関して公開買付者及び対象者との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、公開買付者とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として選定いたしました。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ② 当該意見の概要 みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行っております。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価基準法 :4,355円から4,830円 類似企業比較法 :3,803円から7,272円 DCF法 :5,032円から8,100円 ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書の市場株価基準法による算定結果の上限値を上回っており、類似企業比較法及びDCF法による算定結果の範囲内であることに加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付価格を5,300円とすることを決定いたしました。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けが支配株主との重要な取引に該当すること及び対象者の取締役7名のうち2名が本書提出日現在公開買付者の役職員を兼務(対象者取締役の温品昌泰氏が公開買付者の執行役員であり、対象者取締役の渡邉剛氏が公開買付者の従業員になります。)し、2名が過去公開買付者に在籍(対象者代表取締役社長の新貝元氏が公開買付者の元代表取締役副社長執行役員であり、対象者取締役の加藤泰資氏が公開買付者の元従業員になります。)していたことを勘案し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2021年11月29日付で本株式価値算定書を取得しました。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、SMBC日興証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業である前提のもと、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な上場類似企業が複数存在し類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を、それぞれ採用して、対象者株式の株式価値算定を行い、対象者はSMBC日興証券から2021年11月29日に対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 |
| 対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 市場株価平均法 4,573円から4,830円 類似上場会社比較法 5,550円から6,577円 DCF法 4,824円から9,071円 市場株価平均法では、基準日を2021年11月29日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の直近1ヶ月間(2021年11月1日から2021年11月29日まで)の終値単純平均値(4,573円)、直近3ヶ月間(2021年8月30日から2021年11月29日まで)の終値単純平均値(4,830円)、直近6ヶ月間(2021年5月31日から2021年11月29日まで)の終値単純平均値(4,789円)を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を4,573円から4,830円と算定しているとのことです。 類似上場会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、日本冶金工業株式会社、東京製綱株式会社、モリ工業株式会社及び日亜鋼業株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を5,550円から6,577円と算定しているとのことです。DCF法では、対象者が作成した対象者の2022年3月期から2024年3月期までの対象者中期経営計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年3月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を4,824円から9,071円までと算定しているとのことです。DCF法における継続価値の算定については、永久成長法及びマルチプル法により算出しているとのことです。具体的には永久成長法では永久成長率として-0.25%～0.25%を使用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして3.4倍～4.1倍を使用しているとのことです。また、割引率は、加重平均資本コスト(WACC:Weighted Average Cost of Capital)とし、7.06%～8.62%を使用しているとのことです。 SMBC日興証券が、DCF法の算定の前提とした対象者中期経営計画に基づく財務予測は以下のとおりであり、当該財務予測には、対前期比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には2022年度3月期において、2021年7月26日付「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」にも記載のとおり、新型コロナウイルス感染症拡大によって需要減少傾向であった自動車関連、建材用途、太陽光発電パネルや電子部品の製造プロセスで使用されるスクリーン印刷向け極細線や半導体関連業界向け超精密ガスフィルター(NASclean®)の需要が回復傾向にあったことから、大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、当該財務予測は、本公開買付けの検討が開始される前に作成された対象者中期経営計画を基に作成されたものであるため、本公開買付けの実施を前提としたものではなく、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本公開買付け成立後の具体的な施策及びその効果を含んだものではないとのことです。
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| ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2021年8月19日付の取締役会決議に基づき、公開買付者及び対象者から独立した、対象者の社外取締役及び社外監査役によって構成される本特別委員会(本特別委員会の委員としては、対象者の社外取締役兼独立役員である花井健氏及び滝沢正明氏、並びに、対象者の社外監査役である鈴井伸夫氏)を選定しているとのことです。本特別委員会の構成については、本特別委員会の開催の機動性及び意見の集約を円滑に図るという観点から、3名が望ましいと判断し、当該3名の選任にあたっては、経済産業省が2019年6月28日に策定した「公正なM&Aの在り方に関する指針」において、「特別委員会の役割に照らして、社外取締役が委員として最も適任であると考えられ、独立性を有する社外取締役がいる場合には、原則として、その中から委員を選任することが望ましい」と記載されていることから、対象者の社外取締役兼独立役員である花井健氏及び滝沢正明氏を選任し、対象者事業に対する理解という観点から、対象者の社外役員としての在任期間を考慮し、対象者の社外監査役である鈴井伸夫氏を選任したことから、対象者の社外監査役である長谷川正氏を本特別委員会の委員として選任しなかったとのことです。また、対象者は、当初からこの3氏を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。)を設置したとのことです。なお、本特別委員会の互選により、対象者の社外取締役兼独立役員である花井健氏を本特別委員会の委員長として選定しているとのことです。 そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けの目的の正当性及び合理性、(ⅱ)本公開買付けにおける公開買付価格を含む本公開買付けの取引条件の妥当性及び本公開買付けに係る手続の公正性という観点から、本公開買付けにおいて対象者の一般株主の利益が確保されているか否か、及び、(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)を踏まえ、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同意見を表明することが相当であるか否かを諮問し(以下(ⅰ)乃至(ⅲ)の事項を「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを2021年8月19日に委嘱したとのことです。また、併せて、対象者は、本特別委員会に対して、(a)対象者が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。)、(b)本公開買付けに関して、必要に応じて、本特別委員会が自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担する。)、又は、対象者が選任するアドバイザーを指名若しくは承認(事後承認を含む。)し、専門的助言を求める権限、並びに、(c)対象者の役職員その他特別委員会が必要と認める者に対して、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、必要な情報の説明・提供を求める権限の各権限を付与しているとのことです。さらに、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本公開買付けに関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本公開買付けに賛同しないものとすることを決議したとのことです。 本特別委員会は、2021年8月19日より2021年11月29日まで合計9回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、まず、第1回の本特別委員会の会合において、SMBC日興証券及び御堂筋法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、SMBC日興証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、御堂筋法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーとしてそれぞれ承認し、また本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして関西法律特許事務所を選任するとともに、対象者における本公開買付けの検討体制についても、対象者グループを除く公開買付者グループ及び本公開買付けからの独立性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。その上で、本特別委員会においては、(a)対象者から、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、本公開買付けの対象者事業に対する影響、対象者中期経営計画に基づく財務予測の作成経緯及びその内容等について説明を受け、これらの事項について質疑応答を実施した上、(b)公開買付者から、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本公開買付けの背景・経緯・本公開買付けによって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本公開買付けの意義・目的・本公開買付け後の経営方針等について説明を受け、質疑応答を実施しているとのことです。また、(c)SMBC日興証券から、対象者株式の株式価値の算定の内容、方法等について説明を受け、質疑応答を実施し、(d)関西法律特許事務所から、本公開買付けの手続面における公正性を担保するための措置並びに本公開買付けに係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施しているとのことです。加えて、(e)提出された本公開買付けに係る関連資料等により、本公開買付けに関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議・検討を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本公開買付けに係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適宜に報告を受けた上で、公開買付者から本公開買付価格についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り対象者との間で交渉の方針等について協議を行い、対象者に対して交渉方針の指示又は要請を行う等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。 |
| 本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年11月29日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。 (a) 本公開買付けの目的の正当性及び合理性 (ⅰ) 本公開買付けの目的 本公開買付けの目的は、公開買付者及びその完全子会社である大同興業を通じた間接所有分と合算した出資比率を51.0%に引き上げ、対象者を持株基準による連結子会社としたうえ、①独立社外取締役の過半数選任、または②支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置のいずれかを実施することにより、2022年4月の東京証券取引市場再編後のプライム市場に所属させ、もって、公開買付者出身者が対象者取締役の過半数を占める現状と比してよりスピーディーかつ明確な対象者成長戦略の策定・実現及びガバナンス体制の強化を図るという点にある。 (ⅱ) プライム市場に所属する目的の合理性 公開買付者は、対象者が上場した独立企業としての独自の成長戦略を推進し、親会社の枠組みに捉われないスピーディーな経営判断を行うとともに、対象者の主要仕入素材であるステンレス鋼線材において、用途によって公開買付者の製品とは異なる強みを持つ他社素材の仕入れを柔軟に行うことなど対外的な取引との関係でも独立性を保つことが重要であると考えているとのことであり、対象者を完全子会社化しないことについては一定の合理性があると考えられる。 また、公開買付者は、対象者がプライム市場に所属することの意義について、①取引先からの信用及び採用面における対象者独自の信用力・ブランド力の確保が期待できること、②国内外の幅広い投資家の投資対象となると期待されること、並びに、③従業員のガバナンス意識や企業価値向上への意識が高まることが期待できることと考えているとのことであるが、特に取引先の信用確保及び人材採用の面からは、公開買付者が名古屋を基盤とする企業であることを考慮すると、大阪に本社を構え関西圏を基盤とする対象者が、公開買付者グループの一員として得られる信用に加え、最も厳格な上場基準の充足を求められるプライム市場に上場することで得られるメリットは大きいと考えられる。したがって、プライム市場に所属することにより、上記意義があると考えることには一定の合理性があり、当該目的は、対象者企業価値を向上させ、少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。 (ⅲ) プライム市場に所属するための手法選択の合理性 ア 連結関係を維持することの合理性 公開買付者にとって対象者は中核的な連結子会社であり、公開買付者は、今後も、対象者との連結を維持し、強固なビジネス上の関係性を維持発展させたいと考えており、持分法適用会社に関係性を薄めることは、公開買付者のみならず対象者にとってもデメリットであると考えているとのことである。 また、対象者は、「中期経営計画(NSR23)」の中で掲げた基本方針において、サステナビリティ成長分野として、情報通信分野における5G・IoT、自動車分野におけるCASE、医療分野における低侵襲治療、その他分野では環境・エネルギーに注力する他、水素を巡る新事業も探索する方針であると公表しており、公開買付者も、公開買付者2023中期経営計画において、自動車分野におけるCASE、半導体関連製品、グリーンエネルギー分野等の需要を補足するための取組強化を掲げている。さらに、コーポレートガバナンスの充実においては、両者ともコーポレートガバナンス・コード改訂への対応に加え、コンプライアンス体制の充実やBCM/BCP再構築等も対応事項として掲げている。 対象者は、これまで、公開買付者の技術と組み合わせて高品質なステンレス製品の開発を行い、また、素材開発・新商品開発等の共同研究開発や生産・物流体制の最適化に取り組むなどの協業を進めてきた。 対象者及び公開買付者は、これらの分野や対応事項において協働し、これまで以上のシナジーの発現を目指しており、具体的には、①対象者の二次加工製品の素材の主要な供給者である公開買付者との素材開発から二次加工に至るまでの垂直型協業体制の深耕・発展、②公開買付者グループの広範囲な顧客・営業基盤の共有及び製品製造プロセスの応用、並びに、③「コンプライアンス関連情報の提供、教育支援、グループ内監査体制等のガバナンス強化に関する支援」、「BCM/BCP体制構築(有事の際のグループ内での支援)」、「製造業としてのベース活動支援・保管(安全、品質・識別、環境、小集団活動)」、「情報システム開発分野でのグループ内システム会社との連携」、「海外子会社の地域別連携」等の各項目での連携など、公開買付者グループの経営資源・ノウハウ等の活用が期待され、対象者の企業価値向上及び公開買付者グループ全体の利益になると考えている。 両者の中期経営計画には一部親和性があり、公開買付者は、対象者が公開買付者グループ内で担っている線材二次加工ワイヤー製品の製造販売を含む高機能ステンレス鋼の海外展開拡大を行動方針の一つの柱にあげていることからも、その関係性を維持することが、両者の発展に資するものであると考えられることから、連結を維持することに一定の合理性が認められる。 |
| イ 支配力基準による連結関係維持を目指さないことの合理性 支配力基準により連結関係を維持したまま、公開買付者の出資比率を変えずに、特別委員会を設置し、独立社外取締役を3分の1以上とした場合、対象者はプライム市場に所属することができる基準を満たすところ、対象者としては、従業員の士気向上にも資することから、対象者出身のいわゆるプロパーの取締役を1名以上選任することが適切な経営体制を構築するために必要であると考えている。その場合、支配力基準により連結関係を維持するためには、公開買付者出身取締役を5名、独立社外取締役を3名選任することが考えられるが、公開買付者は、プライム市場に所属する目的のためだけに取締役の員数を増加させる手法をとることは健全なガバナンス体制ではないと考えているとのことであり、その考え方も肯首し得るものと認められる。 ウ 重要な契約等による支配力基準による連結関係維持を目指さないことの合理性 上記の他、本公開買付けを行うことなく公開買付者と対象者との間で公開買付者が対象者の重要な財務及び営業または事業の方針の決定を支配する契約等を締結するなどの方法で連結関係を維持することも考えられるものの、公開買付者も、契約等によって支配力を維持することは対象者に事業上の制約を課すことになることから、対象者の企業価値最大化の観点から最適な選択ではないと考えている他、実務的にも上場会社において係る契約を締結することはおよそ一般的なものとはいい難いことから、当該方法を採用せず、本公開買付けによって連結関係の維持を図ることには一定の合理性が認められる。 エ 本公開買付けの手法選択に合理性があること 以上より、考え得る手法のうち、本公開買付けにより公開買付者の出資比率を過半数に引上げ、持株基準による連結子会社としたうえ、独立社外取締役の過半数選任、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置のいずれかを実施するという手法を選択することにより、連結維持により公開買付者との協働によりシナジーが期待でき、かつ、よりスピーディーな経営判断が期待できることから、かかる手法選択は、対象者の企業価値を向上させ、少数株主にとって不利益でない合理的なものであると考えられる。 (ⅳ) 本取引により生じるリスク 本公開買付け実施により、株式取得先によっては対象者の流通株式数が低下し、プライム市場上場基準(流通比率35%以上、売買代金一日0.2億円以上、流通時価総額100億円以上)に抵触する可能性があるが、株式取得先に関する公開買付者の想定によれば、抵触リスクは限定的であると考えられる。 (ⅴ) 以上より、本公開買付けにより、2022年4月の東京証券取引市場再編後のプライム市場に所属するガバナンス体制の構築が可能となり、対象者の企業価値向上に資すること、そのための手法として本公開買付けによることが、公開買付者の出身者が対象者取締役の過半数を占める現状と比してよりスピーディーかつ明確な対象者成長戦略の策定・実現及びガバナンス体制の強化に繋がるとの考え方が合理的であることから、本公開買付けの目的は、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)において述べた事項から対象者の企業価値を向上させ、少数株主にとって不利益ではないこと、及び上記(ⅳ)において述べた事項から本公開買付けにより生じるリスクは限定的であることを踏まえると、本公開買付けの目的には正当性・合理性が認められる。 |
| (b) ①取引条件の妥当性及び②手続の公正性という観点から、本公開買付けにおいて対象者の一般株主の利益が確保されているか否か (ⅰ) 本公開買付価格の妥当性 5,300円という本公開買付価格は、対象者が選任した第三者算定機関であるSMBC日興証券による対象者株式価値の算定結果と比較すると、市場株価法による算定結果の上限を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジ内に入っているが、類似上場会社比較法の下限を下回るものである。また、2021年11月29日の対象者株式の終値4,355円に対して21.70%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,573円に対して15.90%のプレミアム、同過去3ヶ月間の終値単純平均値4,830円に対して9.73%のプレミアム、同過去6ヶ月間の終値単純平均値4,789円に対して10.67%というプレミアム率は、一定のプレミアムが付されていると考えられるが、本公開買付けが連結子会社の株式を買い増しするものであって、完全子会社化の事例及び持分法適用会社から連結子会社とする場合等の上場維持を前提とした他の公開買付け事例と単純に比較することはできない点を考慮しても、過去の類似案件(公開買付け実施前に資本関係があり、上場維持を前提として公開買付けが行われた案件)と比較して、十分なプレミアムが付されているとはいえない。 もっとも、本公開買付価格は、上記のとおり、対象者の独立した第三者機関であるファイナンシャル・アドバイザーが一般的に合理的であるとされる手法により算定した対象者の株式価値と比較して、その範囲から明らかに逸脱するものではないこと、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、仮に、株主が対象者の企業価値を高く評価し、本公開買付価格は不十分であると判断した場合には、本公開買付けに応じずに株式の保有を継続することができることに鑑みれば、本公開買付価格が不合理であるとまではいえないと考えられる。 (ⅱ) 手続の公正性 ア 本公開買付けにおいては、公開買付届出書により、本公開買付けの目的及び本公開買付けに至る経緯、本公開買付け後の経営方針、上場廃止の見込み、並びに本公開買付価格の算定の基礎及び経緯について、少数株主が本公開買付けに応じるか否かを適切に判断するために相当と認められる情報が開示されているものと考えられる。 |
| イ 本公開買付価格の算定及び交渉、並びに本公開買付けに関する意思決定にあたり、対象者は、公開買付者と利害関係を有しない委員で構成される本特別委員会を設置して本諮問事項を諮問するとともに、公開買付者との交渉にも実質的に関与させていること、公開買付者との間に利害関係のない取締役のみによって本公開買付けに関する交渉及び意思決定を行っていること、公開買付者において独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得するのみならず、対象者としても独自の第三者算定機関から株式価値算定書を取得していること、及び、独立した法律事務所からの法的助言を取得していることから、本公開買付価格の算定及び交渉、並びに本公開買付けに関する意思決定について公開買付者の影響を排除するための十分な措置がとられているものと認められる。 ウ 本公開買付けにおいては、公開買付期間が比較的長期である30営業日に設定されて第三者による対抗的な株式取得の機会が確保されているとともに、当該第三者と対象者との接触を制限するような合意がなされていないことから、価格の適正性を担保するための客観的な状況が確保されているものと認められる。 エ 上記「ア」ないし「ウ」によれば、本公開買付けにおいては、手続の公正性を確保するための措置が適切に講じられているものと認められる。 (ⅲ) 以上より、本公開買付けは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。 (c) 上記(a)及び(b)の観点から、本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明することが相当であるか否か 上記のとおり、本公開買付けの目的及びその手法選択には合理性があり、本公開買付けに重大なリスクは認められないこと、及び、本公開買付価格は不合理であるとまではいえず、本公開買付けにおいては少数株主の利益保護の観点から手続の公正性を確保するための措置が適切に講じられていることから、対象者の取締役会が賛同意見を表明することは少数株主にとって不利益でなく相当であると考えられる。ただし、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の取締役会は積極的に推奨すべきではなく、中立の立場をとり、株主の判断に委ねるべきであると考える。 ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして御堂筋法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、御堂筋法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 また、本公開買付けに係る御堂筋法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。 ⑤ 対象者における独立した検討体制の構築 対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制(いずれも過去に公開買付者に所属したことがなく、かつ現在公開買付者の役職員を兼務していない、対象者の経営企画部、経理部及び総務部の責任者並びに左記各部に所属する従業員の合計6名をメンバーとする体制。)を2021年8月上旬に対象者の社内に構築し、検討を進めてきたとのことです。具体的には、対象者は、2021年8月上旬から、対象者と公開買付者との間の本公開買付けに係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び対象者株式の価値算定の基礎となる対象者の財務予測の作成を進めてきたとのことです。かかる過程においては、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本特別委員会の質問事項に対する回答を除き、現に対象者グループを除く公開買付者グループ各社の役職員を兼務している対象者の役職員(温品昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務しているとのことです。)のみならず、過去に対象者グループを除く公開買付者グループ各社の役職員としての地位を有していた対象者の役職員(対象者の取締役のうち、新貝元氏は公開買付者の代表取締役副社長、加藤泰資氏は公開買付者の高機能材料事業部溶接材料部長をそれぞれ務めていたとのことです。)も関与しないこととし、2021年11月30日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本公開買付けの検討体制(本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。)に独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の確認を得ているとのことです。 |
| ⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 対象者プレスリリースによれば、対象者は、SMBC日興証券より取得した対象者株式価値算定書、御堂筋法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの諸条件について慎重に検討したとのことです。 その結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより公開買付者との更なる協業の継続が可能となり対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格は一定のプレミアムが付され、一般株主に対して過去の一定期間の平均市場価格よりも一定のプレミアムが付され、有利な条件での対象者株式の売却の機会を提供できる水準であるため不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねると判断し、2021年11月30日開催の取締役会において、対象者の取締役7名のうち、審議及び決議に参加した対象者の取締役3名(新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。 また、上記取締役会では、対象者の監査役の4名全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。 なお、対象者の取締役7名のうち、新貝元氏及び加藤泰資氏は過去公開買付者の役職員であった者であり、温品昌泰氏は公開買付者の執行役員、渡邉剛氏は公開買付者の星崎工場長を兼務していることから、利益相反を回避するため、(ⅰ)新貝元氏、加藤泰資氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏を除く他の3名(髙橋一朗氏、花井健氏及び滝沢正明氏)で審議し、全員の賛成により決議を行い、(ⅱ)その上で、取締役会の定足数を確保する観点から、公開買付者の出身者であるものの、公開買付者又はその子会社の役職員を兼務しておらず、かつ公開買付者を退職してから11年が経過しており、その意味で利益相反関係が薄い加藤泰資氏を加えた4名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。 また、新貝元氏、温品昌泰氏及び渡邉剛氏は特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。 ⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定していることにより、対象者の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しております。 |
(注1) みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、また買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれら資料及び情報等の正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2021年11月29日までの上記情報を反映したものです。
(注2) SMBC日興証券は、対象者株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに対象者株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。SMBC日興証券が、対象者株式価値算定書で使用している対象者中期経営計画に基づく財務予測等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者株式価値算定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。
買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 496,600(株) | 441,400(株) | 496,600(株) |
| 合計 | 496,600(株) | 441,400(株) | 496,600(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(441,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(496,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 4,966 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月1日現在)(個)(d) | 26,207 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月1日現在)(個)(g) | 106 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j) | 61,162 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 8.10 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 51.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(496,600株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月1日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、大同興業を除く特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)については買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月1日現在)(個)(g)」のうち大同興業が所有する対象者株式10,656株に係る議決権の数(106個)のみを分子に加算しております。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(6,133,159株)に係る議決権数(61,331個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(496,600株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月1日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、大同興業を除く特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)については買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月1日現在)(個)(g)」のうち大同興業が所有する対象者株式10,656株に係る議決権の数(106個)のみを分子に加算しております。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(6,133,159株)に係る議決権数(61,331個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月1日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、大同興業を除く特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)については買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月1日現在)(個)(g)」のうち大同興業が所有する対象者株式10,656株に係る議決権の数(106個)のみを分子に加算しております。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(6,133,159株)に係る議決権数(61,331個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2021年10月29日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2021年11月26日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2021年11月29日付で受領したため、2021年11月26日をもって措置期間が終了しております。取得禁止期間は事前届出受理の日から30日を経過する2021年11月28日の経過をもって終了しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2021年10月29日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2021年11月26日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2021年11月29日付で受領したため、2021年11月26日をもって措置期間が終了しております。取得禁止期間は事前届出受理の日から30日を経過する2021年11月28日の経過をもって終了しております。
許可等の日付及び番号
許可等の日付 2021年11月26日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第937号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の番号 公経企第937号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
応募の方法
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
| ① | ② | ③ | ||||
| 番 号 確 認 書 類 | 個人番号カード (両面) 顔写真付き | 通知カード | 個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の1つになります。) | |||
| + | + | + | ||||
| 本 人 確 認 書 類 | a. 以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) | a. 以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) | ||||
| ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | |||||
| 又は | 又は | |||||
| b. 以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合) | b. 以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合) | |||||
| ・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 | ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 2,631,980,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 40,000,000 |
| その他(c) | 4,518,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 2,676,498,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(496,600株)に、本公開買付価格(5,300円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 12,487,080 |
| 計(a) | 12,487,080 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
12,487,080千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
決済の開始日
2022年1月25日(火曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(441,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(496,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
大株主、公開買付者の状況
| 年 月 日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (千株) | 発行済株式(自己株 式を除く。)の総数 に対する所有株式 数の割合(%) |
| ─ | ─ | ─ | ─ |
| ─ | ─ | ─ | ─ |
| ─ | ─ | ─ | ─ |
| ─ | ─ | ─ | ─ |
| 計 | ─ | ─ | ─ |
役員の職歴及び所有株式の数
| 年 月 日現在 | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) |
| ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 計 | ─ | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第97期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第98期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
大同特殊鋼株式会社
(名古屋市東区東桜一丁目1番10号)
大同特殊鋼株式会社東京本社
(東京都港区港南一丁目6番35号)
大同特殊鋼株式会社大阪支店
(大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄3丁目8番20号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第97期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第98期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
大同特殊鋼株式会社
(名古屋市東区東桜一丁目1番10号)
大同特殊鋼株式会社東京本社
(東京都港区港南一丁目6番35号)
大同特殊鋼株式会社大阪支店
(大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄3丁目8番20号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (2021年12月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 26,313(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 26,313 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 26,313 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、2021年12月1日現在、対象者株式359,134株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
公開買付者による株券等の所有状況
| (2021年12月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 26,207(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 26,207 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 26,207 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (2021年12月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 106(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 106 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 106 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、2021年12月1日現在、対象者株式359,134株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
特別関係者
| (2021年12月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 日本精線株式会社 |
| 住所又は所在地 | 大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号 |
| 職業又は事業の内容 | ステンレス鋼線・金属繊維(ナスロン)の製造販売 |
| 連絡先 | 連絡者 日本精線株式会社 総務部 連絡場所 大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号興銀ビル 電話番号 06-6222-5431 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者 |
| (2021年12月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 大同興業株式会社 |
| 住所又は所在地 | 名古屋市東区東桜一丁目1番10号 |
| 職業又は事業の内容 | 特殊鋼鋼材、各種機械、製鋼用原料資材の販売 |
| 連絡先 | 連絡者 大同興業株式会社 総務部 連絡場所 東京都港区港南一丁目6番35号 電話番号 03-5495-7180 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
所有株券等の数
日本精線株式会社
(注) 特別関係者である対象者は、2021年12月1日現在、対象者株式359,134株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
大同興業株式会社
| (2021年12月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、2021年12月1日現在、対象者株式359,134株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
大同興業株式会社
| (2021年12月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 106(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 106 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 106 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の取引
最近の3事業年度における公開買付者グループと対象者との間の取引の内容等は以下のとおりです。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
最近の3事業年度における公開買付者グループと対象者との間の取引の内容等は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||
| 決算年月 | 2019年3月期 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | 2020年3月期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 2021年3月期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) |
| 対象者から公開買付者グループへのステンレス鋼線等の販売 | 8,428 | 7,838 | 7,912 |
| 対象者による公開買付者グループからの原材料の購入 | 11,607 | 10,920 | 10,232 |
| 対象者による公開買付者グループからの仕入割引料 | 14 | 13 | 11 |
| 対象者による公開買付者グループからの設備の購入 | ― | 558 | 22 |
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2021年 6月 | 2021年 7月 | 2021年 8月 | 2021年 9月 | 2021年 10月 | 2021年 11月 | 2021年 12月 |
| 最高株価 | 4,815 | 5,470 | 5,340 | 5,280 | 5,310 | 4,795 | ― |
| 最低株価 | 4,315 | 4,280 | 4,720 | 4,870 | 4,555 | 4,335 | ― |
(注) 届出日の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初のため記載しておりません。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第90期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第91期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第92期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月10日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
日本精線株式会社
(大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号)
日本精線株式会社東京支店
(東京都中央区京橋一丁目1番5号 セントラルビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第90期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第91期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第92期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月10日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
日本精線株式会社
(大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号)
日本精線株式会社東京支店
(東京都中央区京橋一丁目1番5号 セントラルビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)