有価証券報告書-第90期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

今後の見通しにつきましては、当社フェロニッケル製品は堅調な需要を維持しており、主原料であるニッケル鉱石についても、製品の生産・販売体制に対応した調達が可能と見込んでおりますが、当社フェロニッケル製品の販売価格形成の指標となる当社適用LMEニッケル価格が低迷し、ニッケル鉱石価格が依然高水準で推移する状況は変わらず、業績に大きな影響を与えております。
その中で当社グループは、ユーザーとの安定した取引と信頼関係の継続、鉱石の長期安定調達、低コスト操業の推進等、あらゆる施策に取り組み、業績回復を目指してまいります。
また、当社グループは、企業の継続的な成長・発展と中長期的な企業価値の増大を図るため、コンプライアンスの強化、コーポレート・ガバナンスの充実及び内部統制システムの円滑な運用を重要な経営課題と認識し、鋭意取り組んでまいります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
もとより当社は、株式の大量買付であっても、これらの当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、当社の企業価値の源泉は、①フェロニッケル専業メーカーとしての独自の製錬技術、及びそれを支える個々の従業員の技術・ノウハウ等、②生産設備や個々の従業員の能力等に基づく高い生産性、③フェロニッケルの販売先及び原料調達先等との信頼関係等にあると考えております。当社株式の大量買付を行う者がこれらの当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そして、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2) 基本方針実現のための取り組みの内容の概要
(a) 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、平成28年度から同30年度までを計画期間とする中期経営計画「PAMCO-30」を平成28年5月10日付で策定し、公表しております。
新中期経営計画は、(i)収益力、(ⅱ)生産・販売力、(ⅲ)技術力、(ⅳ)品質のすべてにおいて世界トップクラスのフェロニッケルメーカーを目指すという長期ビジョン達成のための第一段階であり、現在の経営環境を踏まえた「基盤固め」及び第二段階への「種まき」を主軸として邁進するものです。具体的には、「PAMCO-30」において、当社は、①フェロニッケルの生産・販売施策の強化、②ニッケル資源調達の安定化、③収益性の強化、④技術力・現場力の強化、⑤環境対策及び労働安全衛生対策の強化、⑥コンプライアンス、ガバナンス体制の強化を重点施策としております。
これらの諸施策を実行することで、如何なる事業環境でも利益の出せる強靭な企業体質の構築並びに成長戦略による企業価値向上を実現することを目指してまいります。
また、利益配当金につきましては、当社は株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、企業体質の充実・強化を図りつつ、連結配当性向30%を目途に実施してまいります。内部留保金につきましては、経営環境の変化に機能的に対応するための基金とするとともに、資源確保、新技術の開発、設備投資、資本政策の一環として自己株取得、等々に活用してまいります。
当社は、透明性の高い公正な経営を実現すべく、取締役の任期を1年とし、独立性のある社外取締役を選任することにより経営に対するモニタリング機能の強化を図っております。平成28年6月29日付第90回定時株主総会では、独立性の有する社外取締役を更にもう1名追加することが承認され、今後、取締役会における経営に対するモニタリング機能を更に強化してまいります。また、意思決定の迅速化による事業環境変化への対応力強化を図るため執行役員制を導入しております。
監査役につきましては、社外監査役3名を含む4名により監査役会を構成し、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、内部統制委員会や取締役会直属の監査室の設置等により内部統制の強化も図っております。
(b) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組み
当社が、平成28年5月13日付取締役会決議及び同年6月29日付第90回定時株主総会の決議に基づき更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の概要は、下記のとおりです。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するために、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は大幅に希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、平成28年6月29日開催の第90回定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
(3) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記の中期経営計画「PAMCO-30」、コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、上記のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、①株主総会において株主の承認の下に更新されたものであること、②一定の場合には株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、③その内容として対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、④独立性のある社外取締役等によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、⑤特別委員会は専門家を利用することができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。