有価証券報告書-第126期(2025/01/01-2025/12/31)

12)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について
会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は下記の通りです。
①会社の支配に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
経営基盤強化による企業価値向上への取組み
当社グループは「2030年あるべき姿」を実現するため、2024年から2027年までの第9次中期経営計画を策定し、当該期間で実行すべき具体的な施策をとりまとめております。
合金鉄事業では、国内合金鉄の生産性向上と棚卸資産の圧縮を追求し、より強固な収益・財務体質を確立します。海外事業では安定生産を継続し、水力発電によるグリーン電源の優位性を活かし市場開拓を進めてまいります。あわせて、コスト削減に取り組み、収益改善に努めてまいります。
機能材料事業では、地政学リスク回避に貢献するオンリーワン商品の拡販を進めるとともに、次世代電池材料分野などにおける研究開発の成果を具体化することで、収益の拡大を図ります。
焼却灰資源化事業では、電気料金などのコスト上昇分を着実に処理価格へ反映させ、自治体や地域社会との連携を更に強化し焼却灰の収集量を増加させてまいります。加えて、2030年までに焼却灰溶融炉を現状の4基から7基体制とすることを目指し、11月に5号炉の新設ならびに6号炉との共有設備の建設について決定いたしました。埋め立て処分場の延命化と資源循環に貢献することで事業成長を加速させてまいります。
アクアソリューション事業では、長年培ってきた水処理に関わるノウハウを活用して社会のニーズに応えてまいります。また、製品ラインナップを強化し、新しい事業領域の開拓に注力します。
電力事業では、FITによる長期的な安定収益の確保に加え、水力発電の環境価値を活かした非化石証明の発行により当社のカーボンニュートラル実現に貢献してまいります。
加えて、足下の国内外の政治・経済状況による事業環境の変化にも柔軟に対応し、各事業の変革に取り組むとともに、事業部門・製造部門における基盤整備・体質強化を推進します。
研究開発については、需要家、大学、研究機関、ベンチャー企業等と連携し、研究テーマの取捨選択を行いながら、当社の強みを生かした商品探索と研究開発を進めてまいります。
DXの分野では、当社のDXビジョン「デジタルの活用により自らが変革することで最適なモノづくりとあらたな価値創出を実現する」ために策定したDXロードマップにおける生産DX、業務DX、事業DXのそれぞれの活動テーマを着実に実行するとともにDX基盤・環境整備を推進してまいります。
GXについては、カーボンフリー合金鉄製造のための研究開発を推進し、2050年でのカーボンニュートラル実現を目指すとともに、2030年までにCO2排出量を2015年対比45%以上削減することを目標とします。上記方針に基づき、CO2排出削減の一環として、2025年に徳島工場へガスエンジン発電設備を導入することを決定いたしました。あわせて、使用燃料のグリーンエネルギーへの転換も推進してまいります。
人的資本経営の観点では、人材確保、人的付加価値創出、人的資本経営基盤強化の3つをターゲットとし、中長期事業戦略に連動した施策を推進しています。人材確保においては、教育施設のネーミングライツを取得することなどにより当社の知名度向上を図り、新たな人材の確保につなげてまいります。また、人的付加価値創出では各職場・各階層での対話を通じた情報共有とコミュニケーションの活性化を進めています。人的資本経営基盤強化に関しては、DE&I、働き方改革、エンゲージメント向上などを通じてウェルビーイングの向上やダイバーシティ推進に取り組んでいます。これらの施策を通じて、人材の確保と従業員一人ひとりの価値の伸長を図ってまいります。
これらの課題を着実にクリアしていくこと及びサステナビリティ活動の推進により、将来に向けた基礎体力を養い、「あるべき姿」の目標達成のために当社グループ一致団結して尽力してまいります。
③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2023年2月24日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2023年3月30日開催の第123回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)は、(イ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ロ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。
このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は2026年3月開催予定の当社第126回定時株主総会の終結の時までとなっております。本プランは、有効期間中であっても、
(イ)当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
(ロ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
には、その時点で廃止されるものとします。
④本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
本プランは、
(イ)買収防衛策に関する指針の要件等を充足していること
(ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
(ハ)株主意思を反映するものであること
(ニ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
(ホ)デッドハンド型やスローハンド型ではないこと
等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(注)本プランは2026年3月27日開催予定の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)の終結の時をもって有効期間が満了いたします。当社は、2026年1月29日開催の取締役会において、本プランは本株主総会の終結の時をもって有効期間満了により終了し、継続しないことを決議しております。