有価証券報告書-第120期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、下記の「経営理念」のもと、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させております。
<経営理念>他社を差異化する製品および技術・サービスを開発提供し、企業価値を高め、豊かな社会の創造に貢献する。
2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通した業務執行取締役を中心とした取締役会が、重要な業務執行の決定及び各取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、公正不偏の態度及び独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、当社の経営の効率性と公正性の確保に資すると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
①取締役会
当社は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成される取締役会が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しております。
多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、2020年3月27日開催の第120回定時株主総会において独立社外取締役2名を選任しております。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの充実をより一層実現できると考えております。
なお、当社の取締役会は、代表取締役である白須達朗が議長を務めております。その他の構成員は、取締役である青木泰、越村隆幸、谷奥俊、堤一彦、一木剛太郎、細井和昭及び安西浩一郎です。
②監査役会
監査役会は、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しております。
監査役会は、現在、監査役4名で構成されており、4名全てが社外監査役であり、その内3名は独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
なお、当社の監査役会は、常勤監査役である堀本国男が議長を務めております。その他の構成員は、監査役である青木良夫、都正二及び大屋淑子です。
さらに、当社の監査役体制は以下の点から経営の監視機能面にて中立性、客観性を十分に保持しており、株主から託された適正な企業統治体制を確立しているため、監査役設置会社として適正なガバナンス体制を構築、有効に運用し、経営監視の実効性を確保しております。
イ) 監査役及び監査役会は、その役割と責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的立場から適切な判断を行っております。
ロ) 監査役は、監査業務の遂行にあたり、会社の透明公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速果敢な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べております。
ハ) 監査役会は、会社法の趣旨を踏まえ、社外監査役のもつ強固な独立性と常勤監査役のもつ高度な情報収集力とを有機的に組み合わせてその実効性を高めております。
ニ) 監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化をはかることができるよう、必要に応じ監査役会や代表取締役社長との定期会議の場などに社外取締役の参加を認めるとともに、常勤監査役は、入手した必要な情報について共有化に努めるなど、社外取締役との連携を確保しております。
ホ) 監査役候補者の指名は、能力、資質、これまでの業務実績等を踏まえ、公平不偏性や独立性、任命後の監査役会の構成等を総合的に勘案し、監査役会の同意を経て、取締役会が決定しております。
ヘ) 取締役会は、前項の決定にあたっては、監査役については少なくとも1名は財務及び会計に関する十分な知見を有している者となることに留意しております。
3)企業統治に関するその他の事項
・リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況
当社グループは、企業倫理の確立と国内外の法及びその精神を遵守し、良い企業市民として信頼を得るために、新日本電工グループ企業行動憲章及び社員行動指針を制定しております。常設の「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス活動の全社的推進を図るとともに、照会・通報の窓口を設け、違法行為があった場合の早期発見と是正に取り組んでおります。
リスク管理体制につきましては経営リスクの管理と低減を総括する組織として、常設の「内部統制委員会」を設置、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクについて、監査役会との情報の共有に努めるとともに、そのリスクの分析や対応策の検討を定時または必要に応じ随時に、取締役会に報告または意見書を提出する体制としております。万一、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに「危機管理本部」を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制基本方針」を以下のとおり決議しております。
当社は、経営理念、新日本電工グループ企業行動憲章に基づき、企業価値と企業倫理の向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。その目的のもと、法令・定款・社内諸規程の遵守を徹底し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下の体制により内部統制を遂行する。
リスク管理を含む内部統制全般を統括・推進する組織として内部統制委員会とその事務局として内部統制部を設置し、通常時の分析や対応策の検討を行う。
内部統制部は各組織及び各子会社との間で情報を共有し、新日本電工グループ全体の内部統制システム水準の維持・向上を図るために活動を行う。
当社の内部統制基本方針は以下の通りとする。
イ) 当社の取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制<取締役の法令遵守体制>取締役会は、取締役会規程の下、経営上の重要な事項の決定を行い、報告を受ける。
取締役は、取締役会における決定事項に基づき業務分担に応じ職務執行を行い、取締役会に報告する。
ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制<情報管理体制>取締役の職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、情報管理を徹底するとともに、文書管理に関する規程を整備し、文書又は電磁的媒体により、適切に記録・保存する。
また、取締役及び監査役が、これらの情報・文書等を常時閲覧できる体制とする。
ハ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制<リスク・危機管理体制>多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに、危機管理本部を設置し、迅速に必要な対応を行う。
各組織長は、自組織における事業上のリスクの把握・評価を行い、社内規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。
安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産管理、品質管理、購買管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、本社職能組織が全社横断的観点から規程等を整備し、各組織に周知する。
ニ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制<職務の効率性確保体制>取締役は、取締役、使用人が共有する全社的な基本方針、数値目標を中期経営計画として定め、新日本電工グループ全体にその徹底を図るとともに、各組織ごとの業績目標についての半期ごとの総括・見直しに加え、期中にも経過実績の反復したレビューを行い、機動的な対応を追加するなど、効率的な業務執行を図る。
予算編成、設備投資を含めた投融資等は該当する委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決議を行う。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、社内規程に基づき、各執行役員、各組織長等が行う。
ホ) 当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制<使用人の法令遵守体制>新日本電工グループ企業行動憲章、社員行動指針を定め、グループ企業倫理の向上と法令・定款・社内諸規程の遵守についての更なる徹底を図る。
また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。
各組織長は、自組織の業務について、法令及び規程の遵守・徹底を図り、法令違反行為の未然防止に努める。
社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。
内部統制部のモニタリング活動を通し、業務の効率性と不祥事発生のリスクの点検を行う。
内部統制部は、監査結果を必要に応じ取締役会及び内部統制委員会に報告する。
ヘ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制<企業集団の管理体制>当社及び各子会社は、当社経営理念に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、当社及び子会社からなる企業集団一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。
当社は、子会社の管理に関して関係会社管理規程等において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。
当社は、各子会社に取締役・監査役を派遣し監督または監査を行うほか、内部統制部を通じ各子会社に対し定期的に内部監査を行う。
各子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。
当社主管組織は、各子会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。
内部統制部は、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、主管組織及び各子会社に対し、指導・助言を行う。
これに基づく具体的な体制は以下の通りとする。
ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社主管組織は、各子会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社主管組織は、各子会社におけるリスク管理状況につき、各子会社に対し報告を求め、助言等を行う。
ⅲ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社主管組織は、各子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。
ⅳ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社主管組織は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各子会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制部に報告する。
ト) 当社の監査役の監査に関する事項
当社は、監査役が当社の全ての重要な会議、委員会に出席し、また、当社社長との定期的な意見交換を行うことを確保するとともに、監査役が、子会社の取締役及び使用人等から直接報告を受け、また、社内の情報・文書等は常時閲覧できるよう体制を整備する。
当社の取締役、執行役員、組織長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は内部統制部を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、内部統制委員会等において報告し、当社の監査役と情報を共有する。
各子会社の取締役、監査役、使用人等は、自社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は当社主管組織あるいは内部統制部を通じて報告する。
当社及び子会社は、これらの報告をした者に対し、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。
内部統制部は、当社の監査役と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、連携を図る。また、内部通報制度の運用状況について当社の監査役に報告する。
当社の監査役の職務を補助するため、監査役事務局を設置し、総務部がこれに当たる。
事務局員の取締役からの独立性、実効性を確保するため、監査役の指示の下で業務を行うほか、事務局員の人事異動・評価等について、当社人事部長は監査役とも協議する。
当社は、当社の監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図
4)取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
5)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
6)自己株式の取得の決議機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするものであります。
7)中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
8)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く)及び監査役は会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。
9)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に対する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。
10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。