臨時報告書
- 【提出】
- 2019/08/01 16:19
- 【資料】
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提出理由
北越メタル株式会社(以下「当社」)は、2019年8月1日開催の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、当社100%連結子会社である北越興業株式会社及び株式会社北越タンバックルの吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ 北越興業株式会社
商号 : 北越興業株式会社
本店の所在地: 新潟県長岡市西陵町221番地31
代表者の氏名: 代表取締役社長 武仲 康剛
資本金の額 : 30,000千円(2019年3月31日現在)
純資産の額 : 360,449千円(2019年3月31日現在)
総資産の額 : 648,522千円(2019年3月31日現在)
事業の内容 : 鉄鋼業
Ⅱ 株式会社北越タンバックル
商号 : 株式会社北越タンバックル
本店の所在地: 新潟県見附市今町8丁目4番1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 武仲 康剛
資本金の額 : 40,000千円(2019年3月31日現在)
純資産の額 : 1,478,860千円(2019年3月31日現在)
総資産の額 : 1,915,089千円(2019年3月31日現在)
事業の内容 : 鉄鋼業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ 北越興業株式会社
Ⅱ 株式会社北越タンバックル
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ 北越興業株式会社
Ⅱ 株式会社北越タンバックル
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ 北越興業株式会社
Ⅱ 株式会社北越タンバックル
(2)当該吸収合併の目的
素材製品から加工製品まで一貫した事業プロセスの強化を図り、お客様のご要望に迅速に応える事業体制を再構築することで加工品事業を強化するとともに、グループ各社に分散している管理・間接部門を集約し、グループ全体のコスト最適化を実現することでグループ収益の最大化を図ることを目的としております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、北越興業株式会社及び株式会社北越タンバックルを消滅会社とする吸収合併。
② 吸収合併に係る割当の内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により、北越興業株式会社及び株式会社北越タンバックルにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 北越メタル株式会社
② 本店の所在地: 新潟県長岡市蔵王三丁目3番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 棚橋 章
④ 資本金の額 : 1,969,269千円(2019年6月30日現在)
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : 鉄鋼業
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ 北越興業株式会社
商号 : 北越興業株式会社
本店の所在地: 新潟県長岡市西陵町221番地31
代表者の氏名: 代表取締役社長 武仲 康剛
資本金の額 : 30,000千円(2019年3月31日現在)
純資産の額 : 360,449千円(2019年3月31日現在)
総資産の額 : 648,522千円(2019年3月31日現在)
事業の内容 : 鉄鋼業
Ⅱ 株式会社北越タンバックル
商号 : 株式会社北越タンバックル
本店の所在地: 新潟県見附市今町8丁目4番1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 武仲 康剛
資本金の額 : 40,000千円(2019年3月31日現在)
純資産の額 : 1,478,860千円(2019年3月31日現在)
総資産の額 : 1,915,089千円(2019年3月31日現在)
事業の内容 : 鉄鋼業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ 北越興業株式会社
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(千円) | 1,939,225 | 2,139,280 | 2,375,517 |
| 営業利益(千円) | 34,181 | 52,034 | 23,867 |
| 経常利益(千円) | 33,300 | 54,404 | 24,387 |
| 当期純利益(千円) | 21,935 | 35,110 | 15,563 |
Ⅱ 株式会社北越タンバックル
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(千円) | 2,170,475 | 2,010,813 | 2,144,134 |
| 営業利益(千円) | 99,764 | 99,244 | 56,655 |
| 経常利益(千円) | 99,069 | 102,067 | 57,733 |
| 当期純利益(千円) | 64,776 | 66,201 | 37,952 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ 北越興業株式会社
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 北越メタル株式会社(提出会社) | 100% |
Ⅱ 株式会社北越タンバックル
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 北越メタル株式会社(提出会社) | 100% |
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ 北越興業株式会社
| 資本関係 | 当社は北越興業株式会社の発行済株式を100%保有している。 | ||
| 人的関係 | 当社は役員を派遣している。 | ||
| 取引関係 | 当社の素材製品を加工し、当社へ販売している。 | ||
Ⅱ 株式会社北越タンバックル
| 資本関係 | 当社は株式会社北越タンバックルの発行済株式を100%保有している。 | ||
| 人的関係 | 当社は役員を派遣している。 | ||
| 取引関係 | 当社の素材製品を加工し、当社へ販売している。 | ||
(2)当該吸収合併の目的
素材製品から加工製品まで一貫した事業プロセスの強化を図り、お客様のご要望に迅速に応える事業体制を再構築することで加工品事業を強化するとともに、グループ各社に分散している管理・間接部門を集約し、グループ全体のコスト最適化を実現することでグループ収益の最大化を図ることを目的としております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、北越興業株式会社及び株式会社北越タンバックルを消滅会社とする吸収合併。
② 吸収合併に係る割当の内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
| 取締役会決議日 | 2019年8月1日 |
| 吸収合併契約の締結日 | 2019年8月1日 |
| 効力発生日(予定) | 2019年10月1日 |
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により、北越興業株式会社及び株式会社北越タンバックルにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 北越メタル株式会社
② 本店の所在地: 新潟県長岡市蔵王三丁目3番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 棚橋 章
④ 資本金の額 : 1,969,269千円(2019年6月30日現在)
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : 鉄鋼業
以 上