2021年11月18日開催の取締役会において、インドのトラクタメーカー Escorts Limited (本社:インド ハリヤナ州 ファリダバード市、会長兼社長:Nikhil Nanda、以下「EL社」) と、第三者割当増資引受及び株式公開買付け等を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Escorts Limited
本店の所在地	インド ハリヤナ州 ファリダバード市
代表者の氏名	会長兼社長:Nikhil Nanda
資本金の額	13.4億インドルピー (以下「ルピー」) (連結:2021年3月31日時点)
純資産の額	502.5億ルピー (連結:2021年3月31日時点)
総資産の額	687.8億ルピー (連結:2021年3月31日時点)
事業の内容	農業機械、建設機械等の製造販売

② 当該会社の最近3年間の連結売上高、連結営業利益及び連結当期純利益 (単位:十億ルピー)

	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
連結売上高	63.5	59.1	71.7
連結営業利益	7.1	6.4	11.5
連結当期純利益	4.8	4.7	8.7

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はEL社株式12,257,688株(9.09%)を所有しております。 また、当社とEL社は合弁の販売子会社であるクボタ農業機械インド株式会社、製造子会社であるEscorts Kubota India Private Limitedを有しております。
人的関係	当社の取締役専務執行役員1名及び専務執行役員1名がEL社の取締役を兼務しております。
取引関係	当社とEL社との間には、EL社製品販売に関する契約があります。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
・EL社は台数ベースで世界最大と言われるインド市場において主要なトラクタメーカーであり、建設機械等も製造・販売する上場企業です。
・インドではトラクタは農作業のほかに荷物の運搬等で通年使用されることが特徴的で、機能を絞って価格を抑えながらも耐久性が高いトラクタ(以下「ベーシックトラクタ」)が主流の独特なトラクタ市場が形成されております。
・当社はこれまでインド国内のニーズに対応するために、2019年の合弁での製造会社設立や2020年の出資を通じ、ベーシックトラクタの開発・生産ノウハウをもつEL社との連携を深めてきました。
・引き続き成長が見込まれるインド市場はもとより、今後新興国を中心にベーシックトラクタの市場が拡大していくことも見据え、両社の強みを活かした連携をさらに強化して双方のリソースを有効活用することが最善であると判断し、EL社に対する出資比率を引き上げることといたしました。
・当社はEL社に対する出資比率を引き上げた上で、研究開発及び調達・製造の分野では、EL社のノウハウと当社が培ってきた製品開発や品質と生産性を向上させるためのノウハウを融合させて、お客様が求めやすく品質の良いベーシックトラクタを提供してまいります。販売・サービスの分野では、インド国内における両社の販売網等の有効活用に加え、高機能製品からベーシックトラクタまでの幅広い品揃えを実現することで、シェアアップを図ります。
・また、将来的にはEL社をベーシックトラクタの重要拠点と位置づけ、コンバインや建設機械についてもインドや新興国を中心とするベーシックな機能の製品が求められる市場向けの開発・製造を行うことを検討してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得対価 (予定)	約1,406億円
アドバイザリー費用等 (概算額)	約14億円