その他の者に対する割当

468,423,200円

(注) 募集金額は、有価証券届出書提出日における見込額(会社法上の払込金額の総額)であります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	163,100株(注)2	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注) 1. 2023年9月28日開催の取締役会決議によります。
2. 本有価証券届出書提出日における特別奨励金の支給対象となりうる最大人数1,631人に対して本割当株式を付与するものと仮定して算出した発行数の為、変更となる可能性がございます。
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
4. 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	163,100株(注)2	468,423,200(注)3	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	163,100株(注)2	468,423,200(注)3	―

(注) 1. 第三者割当の方法によります。
2.本有価証券届出書提出日における特別奨励金の支給対象となりうる最大人数1,631人に対して本割当株式を付与するものと仮定して算出した発行数の為、変更となる可能性がございます。
3. 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,872円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
2,872(注)2	―	100株	2023年12月26日	―	2023年12月27日

(注) 1. 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2. 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。
5.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社栗本鐵工所 本社	大阪府大阪市西区北堀江一丁目12番19号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 大阪法人支店	大阪府大阪市中央区今橋四丁目2番1号

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
468,423,200	450,000	467,973,200

(注) 1. 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
2. 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,872円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。
4. 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額のため、変更となる可能性があります。

(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社から持株会の会員(以下、「会員」といいます。)に対して特別奨励金を支給し、割当予定先が会員から特別奨励金の拠出を受け、これを払込むものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、上記差引手取概算額467,973,200円につきましては、2023年12月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。

第2 【売出要項】
該当事項はありません。

(1) 割当予定先の概要

名称	クリモト従業員持株会
所在地	大阪府大阪市西区北堀江一丁目12番19号
出資額	345,214,400円
組成目的	当社の従業員が、当社株式を取得することで従業員の財産形成の一助とすること及び経営への参画意識の向上を図ることを目的とします。
主たる出資者、比率	当社の従業員(出資比率100%)
業務執行組合員又はこれに類する者	氏名	理事長 林 誠
	住所	大阪府吹田市
	職業の内容	当社の従業員

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社普通株式を120,200株(2023年3月31日現在)保有しています。
人事関係	当社の従業員5名が割当予定先の理事等(理事長1名、理事3名、監事1名)を兼任しております。
資金関係	該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を含みます。)を支給しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

(注) 1. 割当予定先の概要及び提出者との割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り、2023年3月31日現在のものであります。
2. クリモト従業員持株会(以下、「本持株会」といいます。)は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であります。
3. 割当予定先は、毎年3月末日をもって過去1年間の決算報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2023年3月31日)の決算報告書によれば、割当予定先が保有する当社普通株式は120,200株でした。2023年9月27日の東京証券取引所における当社普通株式の終値2,872円で算出しますと、出資額は、345,214,400円となります。
本第三者割当は、本持株会の会員資格のある従業員のうち、「従業員持株会インセンティブ制度(特別奨励金スキーム)(以下、「本スキーム」といいます。)に同意する者(以下、「対象従業員」といいます。)に対し特別奨励金を支給し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に当社株式を割当てるものです。
本スキームの仕組み

① 当社は対象従業員に特別奨励金を支給します。
② 対象従業員は支給された特別奨励金を本持株会に拠出します。
③ 本持株会は対象従業員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、当社へ払込みます。
④ 当社は本持株会に対して当社株式を割当てます。
⑤ 割当てられた当社株式は、本持株会が持株事務を委託しているSMBC日興証券株式会社を通じて、本持株会内の会員持分に配分・管理されます。
※ 対象従業員は割当てられた当社株式を個人名義の証券口座に任意に引出すことができます。
本持株会は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本制度への同意確認を行います。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員1,631人の全員が本持株会に加入し、本制度に同意した場合の最大数を想定していますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本制度に同意しない従業員又は退職退会者が若干生じ得ますので、最終的に処分される当社普通株式の数は最大数の想定より少なくなる可能性があります。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は、当社の従業員が、当社株式を所有することにより経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社の従業員に対して、1名につき当社普通株式100株を付与することを決定しました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社普通株式を一括付与する方法が多くの従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することに繋がると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 163,100株
本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員1,631人へ、それぞれ100株付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みであります。
(5) 株式等の保有方針
本割当株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常株式持分と同様に個人名義の証券口座に引き出し、株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、割当予定先である本持株会の会員に対し当社が特別奨励金を支給することを予定しており、持株会会員が当該奨励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。
(7) 割当予定先の実態
本持株会は当社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下、「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

該当事項はありません。

(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主の価値を適正に表していると考えられることから、2023年9月27日(本自己株式処分を決議した取締役会の日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,872円としております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
なお、取締役会に出席した監査役3名全員(うち社外監査役2名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出時点において、163,100株を予定しており、当該発行数量は本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員1,631人の全員が持株会に加入し、本制度に同意した場合に見込まれる最大数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本制度に同意しない従業員又は退職退会者が若干生じ得ますので、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。
希薄化の規模は、2023年8月31日現在※1の発行済株式総数12,798,490株に対する割合1.27%、
2023年3月31日現在※2の総議決権個数122,250個に対する割合は1.33%(いずれも小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。)となります。
本制度の導入は、当社の従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。
※1 当社は、会社法第178条の規定に基づき、2023年8月31日付で自己株式300,000株を消却しております。
※2 直近の事業年度末日における株主名簿により確認できる総議決権個数を記載しております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%)	割当後の所有 株式数 (千株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 (%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番3号	1,215	9.94	1,215	9.81
太陽生命保険株式会社	東京都中央区日本橋二丁目7番1号	1,209	9.89	1,209	9.76
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番12号	951	7.78	951	7.68
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目6番6号	678	5.55	678	5.48
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号	444	3.63	444	3.58
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目5番5号	362	2.96	362	2.92
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行	東京都中央区晴海一丁目8番12号	320	2.62	320	2.58
岩谷産業株式会社	大阪府大阪市中央区本町三丁目6番4号	289	2.37	289	2.34
クリモト従業員持株会	大阪府大阪市西区北堀江一丁目12番19号	120	0.98	283	2.29
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目1番2号	204	1.67	204	1.65
計	―	5,794	47.40	5,958	48.09

(注) 1. 2023年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
上記のほか、当社が保有している自己株式789千株(2023年8月31日現在)があり、割当後は626千株となる見込みです。
2. 株式数は千株未満を切り捨てにて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
3. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年3月31日現在の総議決権個数(122,250個)に本自己株式処分により増加する議決権数(1,631個)を加えた数(123,881個)で除した数値です。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第127期(自2022年4月1日 至2023年3月31日) 2023年6月29日関東財務局長に提出

事業年度 第128期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日) 2023年8月4日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年9月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2023年7月5日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年9月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年9月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社栗本鐵工所本社
(大阪府大阪市西区北堀江一丁目12番19号)
株式会社栗本鐵工所東京支社
(東京都港区港南二丁目16番2号 太陽生命品川ビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。