四半期報告書-第115期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

新日鐵住金株式会社による当社の株式交換による完全子会社化
当社は、平成27年4月28日開催の取締役会において、平成27年9月1日を効力発生日として、新日鐵住金株式会社(以下、「新日鐵住金」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、平成27年5月1日に本株式交換に関する株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を両社間で締結いたしました。
(本株式交換の目的)
新日鐵住金は、平成24年10月に新日本製鐵株式会社(昭和25年設立)と住友金属工業株式会社(昭和24年設立)の経営統合により誕生いたしました。発足以降、『総合力世界No.1の鉄鋼メーカー』を目指し、経営統合による旧両社の技術融合や効率化によるコストダウン、設備集約、海外下工程の投資、グループ会社統合再編等を推進することにより、着実に成果を上げてまいりました。製鉄事業を取り巻く環境は、中国における大幅な需給ギャップは相当期間継続すると想定されるものの、世界の鉄鋼需要は緩やかに増加することが見込まれ、特に、新興国では社会の成熟化や省エネルギー・環境対応ニーズの高まり等を背景とした高級鋼需要の着実な拡大が期待されます。一方、原油・原料価格、為替等の市況変動や地政学リスクなど、様々な環境変化が予想されますが、これらに的確に対応することが求められております。新日鐵住金グループは、平成27年3月に持続的な成長に向けた「2017年中期経営計画」を策定し、こうした事業環境の変化や新日鐵住金グループの課題に着実に対応し、「技術力」「コスト競争力」「グローバル対応力」を進化させ、揺るぎない『総合力世界No.1の鉄鋼メーカー』の実現を目指しております。
一方、当社は、新日鐵住金グループの特殊線材事業における中核会社であり、自動車用高強度ばね材等ハイエンド製品分野における国内トップメーカーであります。また、平成21年にはHaldex Garphyttan AB社(現Suzuki Garphyttan社)を子会社とし、欧州、米国、東アジアにまたがるグローバルな生産・販売体制を整え、世界最大の弁ばね用ワイヤメーカーとして、世界規模で拡大が見込まれる自動車分野等における需要を捕捉し、今後の更なる成長を目指しております。
新日鐵住金は、グループ会社とのシナジーの拡大、「選択と集中」の追求など、グループの体質強化に取り組んでまいりました。当社とは、平成18年に当社の第三者割当増資を引き受け、当社の事業を強化し、両社の連携も強化いたしました。さらに、平成21年に当社がHaldex Garphyttan AB社(現Suzuki Garphyttan社)を子会社とする際に、その資金調達のための第三者割当増資に応じ、当社を子会社といたしました。こうした取組みの中で、当社とは、これまでもグループ会社として戦略を共有してまいりましたが、素材(線材)から加工(ワイヤ)までの一貫した事業戦略が競争力の源泉である特殊線材業界において、今後ますます激化が予想されるグローバル規模での市場競争に機敏に対応し、業界における競争優位性を高め、更なる発展と成長を遂げる為には、新日鐵住金と当社の連携による一貫した技術・商品開発、品質の造込み、コスト削減や両社にまたがる安定したサプライチェーンの強化・拡充等の、幅広い取組みを一層強化する必要があります。
このような特殊線材事業の事業構造と経営環境を踏まえ、新日鐵住金は「2017年中期経営計画」策定の過程で、当社の完全子会社化により、共同開発や事業戦略の一体化とスピードアップを図ることが、新日鐵住金グループの経営上極めて有益であるとの考えに至りました。
また、当社においても、本株式交換は親会社かつ最大の素材供給元である新日鐵住金とのパートナーシップを更に深化・一体化することで、新日鐵住金グループの経営資源をこれまで以上に有効に活用することが可能になり、当社グループの有するグローバルな顧客ベース・技術力・顧客対応力とのシナジーにより、競争力を高めていく上で極めて有益であると考えております。
こうした中、両社は、新日鐵住金からの提案を契機として協議・検討を重ね、この度、当社を、株式交換により、新日鐵住金の完全子会社とすることに合意いたしました。今回の組織再編により、新日鐵住金グループの経営資源の最適かつ効率的な活用とグループ経営の機動性の向上等を図るとともに、両社間での事業戦略の一層の共有化及び両社の収益力と競争力の更なる強化を進めてまいります。また、これにより、新日鐵住金、当社、両社の企業価値が向上し、双方の株主にとっても有益な組織再編になると考えております。
(本株式交換の要旨)
(1)本株式交換の日程
本株式交換承認定時株主総会基準日(当社) 平成27年3月31日
本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) 平成27年4月28日
本株式交換契約締結日(両社) 平成27年5月1日
本株式交換承認定時株主総会開催日(当社) 平成27年6月25日
最終売買日(当社) 平成27年8月26日(予定)
上場廃止日(当社) 平成27年8月27日(予定)
本株式交換の予定日(効力発生日) 平成27年9月1日(予定)
(注1)新日鐵住金については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、両社の合意により変更される場合があります。
(2)本株式交換の方法
新日鐵住金を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、新日鐵住金については、会社法第796条第2項に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を必要とせず、また当社については、平成27年6月25日開催の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、平成27年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	新日鐵住金 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.10

(注)当社の普通株式1株に対して、新日鐵住金の普通株式1.10株を割当て交付いたします。ただし、新日鐵住金が保有する当社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及び新日鐵住金は、本株式交換に用いられる上記(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、新日鐵住金は野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社及び新日鐵住金は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び新日鐵住金の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び新日鐵住金は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年4月28日に開催された当社及び新日鐵住金の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することを決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(5)算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券及び新日鐵住金の第三者算定機関である野村證券は、いずれも当社及び新日鐵住金からは独立した算定機関であり、当社及び新日鐵住金の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(株式交換完全親会社の概要(平成27年3月31日現在))

商号	新日鐵住金株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 進藤 孝生
資本金の額	419,524百万円
事業の内容	製鉄、エンジニアリング、化学、新素材、システムソリューションの各事業