当社は、平成26年12月12日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社である東北東京鐵鋼株式会社を消滅会社とする吸収合併を行う方針の決議をしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

[特定子会社の異動(吸収合併による消滅)に関する事項]
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 東北東京鐵鋼株式会社
② 住所 青森県八戸市大字河原木字海岸4-11
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 矢作 暢敏
④ 資本金の額 275百万円(平成26年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 鐵鋼原材料の収集・販売、産業廃棄物処理ほか
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 1個(うち、間接保有分0個)
異動後 -個(吸収合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%(うち、間接保有分0.0%)
異動後 -%(吸収合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社の特定子会社である東北東京鐵鋼株式会社は、当社に吸収合併されることにより、消滅いたします。これにより、東北東京鐵鋼株式会社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動の年月日
平成27年4月1日

[合併に関する事項]
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	東北東京鐵鋼株式会社
本店の所在地	青森県八戸市大字河原木字海岸4-11
代表者の氏名	代表取締役社長 矢作 暢敏
資本金の額	275百万円(平成26年3月31日現在)
純資産の額	3,225百万円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	4,099百万円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	鐵鋼原材料の収集・販売、産業廃棄物処理ほか

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成24年 3月期	平成25年 3月期	平成26年 3月期
売上高   (百万円)	6,150	5,502	6,612
営業利益 (百万円)	413	219	312
経常利益 (百万円)	507	283	384
当期純利益 (百万円)	323	174	255

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
東京鐵鋼株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の従業員が同社の代表取締役社長を兼任し、当社の従業員が同社の取締役(3名)、監査役(1名)に就任しております。
取引関係	当社は同社より原材料の供給を受けております。

(2) 当該吸収合併の目的
当社は、平成13年、当社工場のある青森県八戸市に東北東京鐵鋼株式会社を設立いたしました。その目的は、「地場密着」の体制を構築することにより、東北地区の棒鋼事業や環境リサイクル事業を強化することであり、同社設立後、体制整備や設備投資を進め、東北地区のこれら事業は格段に強化されてまいりました。一方、東北東京鐵鋼株式会社の設立から10年余を経過し、当社の事業構造は変化しております。棒鋼事業では、主力であるネジテツコンの出荷比率が全体の半数を超えるまでに拡大し、生産面でのOEM関係構築や、販売網の展開は、地域の枠を超え全国市場をターゲットとしたものとなっております。また、東北地区においても、棒鋼事業における補強用鉄筋の販売及び環境リサイクル事業は地域の枠を超えたものとなっております。この様な変化の中、今後、成長力を維持・強化していくには「グループ力を結集」して成長分野へ資源を集中投入していくことが不可欠になっており、これを推進する体制として、当社と東北東京鐵鋼株式会社を一体化して運営するべく合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、東北東京鐵鋼株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
なお、本合併は、会社法第796条第3項に規定する簡易合併及び会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、東北東京鐵鋼株式会社の発行株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社が東北東京鐵鋼との間で平成27年2月13日に締結した合併契約書の内容は次のとおりです。
[合併契約書の内容]
東京鐵鋼株式会社(以下「甲」という。)と東北東京鐵鋼株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する(以下「本合併」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)  甲:吸収合併存続会社
商号:東京鐵鋼株式会社
住所:栃木県小山市横倉新田520番地
(2)  乙:吸収合併消滅会社
商号:東北東京鐵鋼株式会社
住所:青森県八戸市大字河原木字海岸4番地11
第3条(合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
甲は、乙の株式の全部を所有しており、本合併において、乙の株主に対して、その有する株式に代わる金銭等を交付しない。
第4条(資本金及び準備金の額等)
本合併に際して甲の資本金および資本準備金は増加しない。
第5条(効力発生日)
本合併のいずれについても、その効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年4月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙において協議のうえ、これを合意により変更することができる。
第6条(権利義務全部の承継)
甲は、効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第7条(会社財産の善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。
第8条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結から効力発生日までの間に、①天災地変その他の事由によって、甲もしくは乙のいずれかの財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または②本合併の実行に重大な支障となる事態もしくは著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し、合意により、本契約に定める条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約に定めのない事項)
甲及び乙は、本契約に定める事項のほか、本合併に際し必要な事項は本契約の趣旨に従って、甲と乙が協議の上これを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成27年2月13日
甲 栃木県小山市横倉新田520番地
東京鐵鋼株式会社
代表取締役 吉 原 毎 文
乙 青森県八戸市大字河原木字海岸4番地11
東北東京鐵鋼株式会社
代表取締役 矢 作 暢 敏
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	東京鐵鋼株式会社
本店の所在地	栃木県小山市横倉新田520番地
代表者の氏名	代表取締役社長 吉原 毎文
資本金の額	5,839百万円(平成26年3月31日現在)
純資産の額	26,970百万円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	43,817百万円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	小型棒鋼および鉄筋の機械式継手の製造販売ほか

以 上