臨時報告書

平成28年4月14日開催の当社取締役会において、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社サンユウ九州(以下、サンユウ九州といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社サンユウ九州
② 住所 :熊本県菊池市七城町蘇崎1196番8
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 笹山 英俊
④ 資本金 :256百万円(平成27年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :みがき棒鋼及び冷間圧造用鋼線の製造・加工及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:9,800個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、サンユウ九州の平成27年3月31日現在における総株主等の議決権の数(9,800個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるサンユウ九州を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日(予定):平成29年4月1日(吸収合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社サンユウ九州
本店の所在地:熊本県菊池市七城町蘇崎1196番8
代表者の氏名:代表取締役社長 笹山 英俊
資本金の額 : 256百万円(平成27年3月31日現在)
純資産の額 :△179百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額 :2,895百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容 :みがき棒鋼及び冷間圧造用鋼線の製造・加工及び販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高(百万円)	1,399	2,738	3,227
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	△228	△17	42
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	△224	△9	54
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	△228	16	47

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の割合(%)
株式会社サンユウ	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社はサンユウ九州の発行済株数の全てを保有しております。
人的関係:当社の取締役2名がサンユウ九州の取締役を兼任し、当社の従業員1名がサンユウ九州の代表取締役を兼務しております。また、当社従業員1名が監査役を兼務しております。
取引関係:当社みがき棒鋼の加工と販売を行っております。
当社は同社に対して機械設備を賃貸し、また、資金の供与をしております。
(2)当該吸収合併の目的
現在、鉄鋼産業及び当社を取り巻く環境が厳しいなか、当社は子会社のサンユウ九州との合併を実施することにより、両社一体経営の実現を図り、サンユウグループ連結ベースでの
①経営の更なる効率化
②経営資源(人材・設備・資金)の弾力的かつ効率的な運用
③品質管理体制及び技術開発力の強化
④物流体制の一元管理によるJIT体制の高度化
の各目標を追求する所存であります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とし、サンユウ九州を消滅会社とする吸収合併方式であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
サンユウ九州は当社の完全子会社であるため、本合併に際して、当社は株式の割当て及び金銭その他の財産の交付はいたしません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及びサンユウ九州が平成28年4月14日に締結した合併契約書の内容は「(6)合併契約書」をご参照ください。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社サンユウ
本店の所在地:大阪府枚方市春日北町三丁目1番1号
代表者の氏名:代表取締役社長 西野 淳二
資本金の額 :1,513百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :みがき棒鋼及び冷間圧造用鋼線の製造・加工及び販売
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書(写)
株式会社サンユウ(以下「甲」という。)と株式会社サンユウ九州(以下「乙」という。)とは合併に関し、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という。)。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲:吸収合併存続会社
商号:株式会社サンユウ
住所:大阪府枚方市春日北町三丁目1番1号
(2)乙:吸収合併消滅会社
商号:株式会社サンユウ九州
住所:熊本県菊池市七城町蘇崎1196番8
(合併に際して交付する金銭等)
第3条 甲は乙の全株式を保有しているので、本合併に際して、甲に対して株式その他の金銭等の割当交付は行わない。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本合併による甲の資本金及び準備金の増額は行わない。
(合併承認総会)
第5条 甲は株主総会を開催し、本契約及び本合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする。乙は会社法784条第1項に定める略式合併に該当するため株主総会の承認を得ないものとする。ただし、合併手続きの進行に応じ必要があるときは、甲、乙協議のうえこれを変更することができる。
(合併の効力発生日)
第6条 本合併が効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は平成29年4月1日とする。
ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲、乙協議のうえこれを変更することができる。
(会社財産の引継)
第7条 甲は合併効力発生日において、乙の資産負債及びこれらに附随する一切の権利義務を承継する。
(会社財産の管理等)
第8条 甲及び乙は本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重要なる影響を及ぼす行為を行う場合にはあらかじめ甲、乙協議のうえこれを実行する。
(従業員の処遇)
第9条 甲は乙の従業員を効力発生日において甲の従業員として引き継ぎ、客観・公平を旨として処遇する。ただし、勤続年数は乙における年数を通算し、その他の取り扱いについては、甲、乙協議のうえ定める。
(役員)
第10条 甲は、本合併に際し新たに取締役及び監査役を選任しない。
(合併条件の変更、契約の解除)
第11条 本契約の締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により甲、乙の資産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲、乙協議のうえ合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って、甲、乙協議のうえこれを決定する。
本契約を証するため、本契約書2通を作成し、甲、乙記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成28年4月14日
甲 大阪府枚方市春日北町三丁目1番1号
株式会社サンユウ
代表取締役社長 西野淳二
乙   熊本県菊池市七城町蘇崎1196番8
株式会社サンユウ九州
代表取締役社長 笹山英俊

3.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
平成28年4月14日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、当社を存続会社、サンユウ九州を消滅会社とする吸収合併を決議したことにより、平成28年3月末時点における同社株式の帳簿価額に対する評価損と貸付金に対する貸倒引当金繰入額を特別損失に計上いたします。
(3)当該事象の損益に与える影響額
本合併に伴い、平成28年3月期の個別決算において、関係会社株式評価損及び貸倒引当金繰入額として特別損失に計上いたしますが、その金額は概ね620百万円と推定しております。なお、サンユウ九州は当社の完全子会社であるため、連結損益への影響はありません。