有価証券報告書-第63期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識し、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・透明性、意思決定の迅速化、経営監督機能を充実するための整備を進めております。また、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンスの強化にも努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。なお、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会等は設置しておりません。
取締役会は、取締役8名(内、社外取締役3名)で構成され、環境変化に対し迅速な経営判断ができるよう少人数の体制としており、原則月1回開催し、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また、機動的な取締役会体制構築を目的に取締役の任期を1年としております。なお、構成員につきましては、(2)「役員の状況」① 役員一覧を参照ください。
以上から、常勤取締役は5名となっており、取締役会長及び取締役社長が代表権を有し、その他若干名の役付取締役を配し通常業務等を遂行しております。
また、取締役会の議長は取締役社長があたり、その任にあたれない場合は、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わるものとなっております。
監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)が選任されております。なお、構成員につきましては、(2)「役員の状況」① 役員一覧を参照ください。
内部監査については、代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室(専任2名)を配置し、業務の適正な運営の確保に努めております。また、会計監査は太陽有限責任監査法人に依頼しております。なお、企業経営及び日常業務に関し必要に応じて、顧問弁護士、会計監査人などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。
ロ.上記で述べた事項を図式によって示すと次のとおりであります。

ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治につきましては、会社法における法定の機関以外に任意の委員会等は設置しておりませんが、取締役は少人数であり、機動的な取締役会の開催と共に活発な意見交換がされております。また、監査役についても、取締役会への出席等を通じて取締役の業務執行状況の監査を行っております。以上のことから、取締役会及び監査役会は十分に機能しており、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「内部通報規程」をはじめとした各種規程により内部牽制が有効に機能する様、組織運営をしております。また、会社法による内部統制システムの構築義務及び金融商品取引法における内部統制の評価及び監査のため、内部統制プロジェクトチーム及び内部監査室を組織し、内部統制システムの強化を図っております。なお、必要に応じ顧問弁護士や会計監査人からのアドバイスも受けております。
ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、グループ各社の事業に関して監督する取締役を任命し、定期的に業況報告を受けております。また、これらの運用を明文化するために制定した「関係会社管理規程」に則して管理運用をしております。
ハ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負う事または当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生ずる事のある損害が補填されます。また、当該保険の保険料は、全額会社負担としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ニ.取締役の定数
当社は、取締役の定数について10名以内とする旨を定めております。
ホ.取締役の任期
当社は、取締役の任期について選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期満了する時までとする旨を定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。