CKサンエツ（5757）の有報資料

種類	発行数	内容
普通株式	360,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。

(注)1.平成28年8月10日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称および住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	360,000株	406,800,000	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	360,000株	406,800,000	-

(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,130円	-	100株	平成28年8月26日	-	平成28年8月26日

(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式にかかる「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
4.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社CKサンエツ 管理統括部	富山県高岡市守護町二丁目12番1号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
406,800,000	-	406,800,000

(注)1.発行諸費用は発生いたしません。
2.新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分による諸費用の概算額であります。

(2)【手取金の使途】
上記手取額406,800,000円につきましては、連結子会社であるサンエツ金属株式会社に全額貸し付け、同社の平成28年9月末までに到来する金融機関からの短期借入金の返済に充当する予定であります。なお、手取り額は貸し付けまでの間、当社の預金口座にて保管致します。

a 割当予定先の概要

名称	三井住友信託銀行株式会社(信託E口) (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
直近の有価証券報告書等提出日	(有価証券報告書) 事業年度第4期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)平成28年6月30日 関東財務局長に提出

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	資金借入取引があります。
技術または取引関係	信託銀行取引があります。

(注) 割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成28年8月10日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(役員向け株式報酬制度にかかる信託の内容)
割当予定先は、役員向け株式報酬制度にかかる役員向け株式交付信託の受託者であります。当社は、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社との間で、当社の役員を受益者とし、当社を委託者、同社を受託者とする株式取得管理交付信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約によって設定される信託を「本信託」といいます。)を締結して信託を設定し、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社は、本信託の受託者として本自己株式処分の割り当てを受けます。
(a)役員向け株式報酬制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出し信託することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、役位及び連結経常利益の達成率に応じて当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下も同様です。)及び執行役員並びに当社子会社の取締役(以下、総称して「取締役等」といいます。)に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役等に交付する株式報酬制度です。
(役員向け株式交付信託の仕組みの概要)

① 当社の取締役会は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。なお、当社子会社においても、同様に、各社において、株式報酬制度を実施するための規程を制定します。 ② 当社は株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に対し、取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金(ただし、当社の株主総会で承認を得た金額の範囲内の金額とします。)に相当する額と当社子会社の株式報酬制度の対象者に交付するのに必要な当社株式の取得資金(ただし、当社子会社各社の株主総会の承認を受けた金額合計額の範囲内の金額とします。)に相当する額をあわせた金額の金銭を信託します。 ③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(株式市場から取得する方法又は自己株式の処分による方法によります。)。 ④ 信託期間を通じて受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社の役員から独立している者とします。)を定めます。信託管理人は、本信託内の当社株式に係る議決権の行使については、信託期間を通じ、不行使の指図をします。 ⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与します。なお、当社子会社においても、同様に、各社において、各社の株式報酬制度に基づき、対象者にポイントを付与します。 ⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与済みポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を信託内で株式市場にて売却し、金銭を交付します。当社子会社の株式報酬制度の対象となる者についても同様に交付を行います。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。

c 割当予定先の選定理由
本制度にかかるコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として役員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社に設定される信託E口を割当予定先として選定いたしました。
d 割り当てようとする株式の数
360,000株
e 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託E口)は、信託契約に基づき、信託期間内において取締役等を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
当社は割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託E口)との間において、処分期日(平成28年8月26日)より2年間において、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、内諾を得ております。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、役員向け株式交付信託に対する当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全および行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友信託銀行(信託E口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、議決権を行使しないこととします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、および割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が暴力的な要求行為または法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことの表明、および、将来にわたっても該当しないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。なお、当社は、その旨の確認書を、名古屋証券取引所に提出しております。
また、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)につきましても、割当予定先同様、暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする特定団体等に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことについて、信託契約において確約において受ける予定です。
その結果、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が特定団体等でないことおよび特定団体等と何ら関係を有していないと判断しました。

a 払込金額の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方
1株あたりの処分価額は、恣意性を排除した価額とするため当該処分にかかる取締役会決議の直前の取引日(平成28年8月9日)の名古屋証券取引所における当社株式終値である1,130円を採用いたしました。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、算定根拠として客観性が高く合理的と考えております。なお、この価額は名古屋証券取引所における当社株式の1か月(平成28年7月11日～平成28年8月9日)の終値平均である1,045円(円未満切捨て)との乖離率8.1%、3か月(平成28年5月10日～平成28年8月9日)の終値平均である1,043円(円未満切捨て)との乖離率8.3%、6か月(平成28年2月10日～平成28年8月9日)の終値平均である1,082円(円未満切捨て)との乖離率4.4%となっております。
上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査等委員である取締役全員(4名、うち3名は社外取締役)が、上記と同様の理由により、処分先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中に当社取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、平成28年3月31日現在の発行済株式総数8,867,000株に対し、4.06%(小数点第3位を四捨五入、平成28年3月31日現在の総議決権個数79,370個に対する割合4.54%)となります。
当社としましては、本制度は当社取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は、合理的な水準にあると判断しております。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番11号	-	-	1,033	11.65
CKサンエツ取引先持株会	富山県高岡市守護町2丁目12番1号	934	11.77	934	10.54
CKサンエツ従業員持株会	富山県高岡市守護町2丁目12番1号	847	10.68	847	9.56
株式会社北陸銀行	富山県富山市堤町通り1丁目2番26号	370	4.66	370	4.17
株式会社北國銀行	石川県金沢市広岡2丁目12番6号	330	4.16	330	3.72
株式会社ツリヤ経営	富山県高岡市末広町2番32号	277	3.49	277	3.12
釣谷 圭介	富山県高岡市	251	3.17	251	2.84
東泉産業株式会社	静岡県静岡市葵区流通センター12番5号	193	2.43	193	2.18
株式会社リケン	東京都千代田区三番町8番1号	152	1.92	152	1.71
株式会社福井銀行	福井県福井市順化1丁目1番1号	150	1.89	150	1.69
計	―	3,506	44.17	4,539	51.20

(注)1.平成28年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
2.上記のほか自己株式928,936株(平成28年3月31日現在)があり、平成28年5月27日に行われた割当(568,000株)、及び当該割当(360,000株)後は936株となります。ただし、平成28年4月1日以降の単元未満株式の買い取りによる変動数は含めておりません。
3.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
4.所有議決権数の割合は小数第3位を四捨五入して表記しております。
5.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、平成28年3月31日現在の総議決権数(79,370個)に平成28年5月27日に行われた自己株処分(5,680個)及び本自己株式処分により増加する議決権数(3,600個)を加えた数で除した数値です。

第三部【追完情報】
第1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」記載の平成27年度有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
第2 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた平成27年度有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の臨時報告書を平成28年6月27日に北陸財務局長に提出しております。
1 提出理由
平成28年6月23日開催の当社平成27年度定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月23日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金6円
第2号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行に伴う変更、責任限定契約の締結対象者に関する変更及び剰余金の配当等の決定機関を取締役会とする変更その他所要の変更を行う。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)7名選任の件
釣谷宏行、釣谷伸行、大橋一善、森山悦郎、上坂美治、池田清朗、松井大輔の7氏を取締役(監査等委員である取締役を除く)に選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
井波栄三郎、桝田和彦、渡信行、伊勢正幸の4氏を監査等委員である取締役に選任する。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30百万円以内とする。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
第6号議案 取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容の決定の件
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、新たに業績連動型株式報酬制度を導入する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案 剰余金処分の件	56,085	1,099	-	(注)1	可決 98.08
第2号議案	55,690	1,494	-	(注)2	可決 97.39
第3号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く)7名選任の件
釣谷 宏行	57,025	159	-	(注)3	可決 99.72
釣谷 伸行	57,026	158	-	(注)3	可決 99.72
大橋 一善	57,036	148	-	(注)3	可決 99.74
森山 悦郎	57,036	148	-	(注)3	可決 99.74
上坂 美治	57,036	148	-	(注)3	可決 99.74
池田 清朗	57,036	148	-	(注)3	可決 99.74
松井 大輔	57,036	148	-	(注)3	可決 99.74
第4号議案
監査等委員である取締役4名選任の件
井波 栄三郎	57,027	157	-	(注)3	可決 99.73
桝田 和彦	57,027	157	-	(注)3	可決 99.73
渡 信行	57,027	157	-	(注)3	可決 99.73
伊勢 正幸	57,025	159	-	(注)3	可決 99.72
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件	56,982	202	-	(注)1	可決 99.65
第6号議案 取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容の決定の件	56,985	199	-	(注)1	可決 99.65

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (平成27年度)	自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日	平成28年6月24日 北陸財務局長に提出
四半期報告書	第57期 第1四半期	自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日	平成28年8月10日 北陸財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4―1に基づき本届出書の添付書類としております。