四半期報告書-第97期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

②【発行済株式】

種類	第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成26年6月30日)	提出日現在発行数 (株) (平成26年8月8日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	68,087,883	68,087,883	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 1,000株
A種優先株式 (当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。)	1,850	1,850	非上場	単元株式数 1株 (注)
計	68,089,733	68,089,733	―	―

(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準
東京証券取引所の終値(先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の終値の平均値)の90%
②修正の頻度
平成27年9月30日以降の毎年3月末日及び9月末日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
①取得価額の下限
当初取得価額である平成27年3月31日時点の、株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の50%に相当する額
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
なし
(4)当社の決定による本優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社の知る限り、当該取決めはありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
3.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1 剰余金の配当
(1)A種優先期末配当金
当社は、定款第44条に定める期末配当金の支払いをするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)(以下「A種優先配当基準金額」という。)の配当をする。但し、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して下記(3)に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を配当するものとする(以下、当社が上記の規定に従い期末配当金としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に支払う額を「A種優先期末配当金」という。)。
(2)A種優先配当年率
A種優先配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+1.0%
なお、A種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。上記の算式において「日本円TIBOR(6ヶ月物)」とは、各事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円TIBOR(6ヶ月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円TIBOR(6ヶ月物)に代えて用いるものとする。
但し、日本円TIBOR(6ヶ月物)+1.0%が10%を超える場合には、A種優先配当年率は10%とする。
(3)A種優先中間配当金
当社は、定款第45条に定める中間配当金の支払いを行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先配当基準金額の2分の1を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭(以下「A種優先中間配当金」という。)を支払うものとする。
(4)非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先配当基準金額の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(5)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先期末配当金及びA種優先中間配当金の他は、剰余金を配当しない。
2 残余財産の分配
(1)A種優先残余財産分配金
当社の残余財産の分配をするときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を支払う。
(2)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
3 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得請求期間
平成27年4月1日以降平成37年3月30日までとする。
(2) 取得価額
当初取得価額は、平成27年3月31日時点の、株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含み、以下同様とする。)とし、平成27年3月31日に終値のない場合には、平成27年3月31日に先立つ直近の終値とする。
(3) 取得価額の修正
取得価額は、平成27年9月30日以降、毎年3月末日及び9月末日(但し、同日が営業日でない場合には、その前営業日とし、以下「修正基準日」という。)に当該修正基準日における時価(以下に定義される。)の90%(円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額に修正される(以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。
但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する額(但し、下記(4)に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が当初取得価額の100%に相当する額(但し、下記④に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
修正基準日における時価は、各修正基準日に先立つ45取引日目(以下本(3)において「時価算定期間の開始日」という。)に始まる連続する30取引日(以下本(3)において「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。また、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とし、時価算定期間のいずれの日においても当社の普通株式の普通取引の終値がない場合には、時価算定期間の開始日に先立つ直近の終値とする。なお、時価算定期間の開始日以降、転換請求がなされた日(同日を含む。)までの間に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(4) 取得価額等の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおりその時点において適用される取得価額、下限取得価額及び上限取得価額(以下「取得価額等」という。)を調整する。但し、本(4)は、現にA種優先株式を発行している場合に限り適用される。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額等	=	調整前取得価額等	×	分割前発行済普通株式数
				分割後発行済普通株式数

調整後取得価額等は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額等を調整する。

調整後取得価額等	=	調整前取得価額等	×	併合前発行済普通株式数
				併合後発行済普通株式数

③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額等調整式」という。)により取得価額等を調整する。調整後取得価額等は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当て係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額等	=	調整前取得価額等	×	(発行済普通株式の数 - 当社が保有する普通株式の数)	+	新たに発行する普通株式の数	×	1株当たり払込金額
						普通株式1株当たりの時価
				(発行済普通株式の数 - 当社が保有する普通株式の数) + 新たに発行する普通株式の数

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額等調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額等とする。調整後取得価額等は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額等調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額等とする。調整後取得価額等は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額等の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額等、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額等の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額等の調整を必要とするとき。
② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額等の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額等の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額等調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額等を適用する日に先立つ45取引日目(以下本(d)において「時価算定期間の開始日」という。)に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とし、そのいずれの日においても当社の普通株式の普通取引の終値がない場合には、時価算定期間の開始日に先立つ直近の終値とする。
(e) 取得価額等の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額等と調整前取得価額等との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額等の調整はこれを行わない。
5.普通株式を対価とする取得条項
当社は、A種転換請求期間中に前項、第15項に定める取得請求権の行使又は次項に定める取得条項の発動のなかったA種優先株式の全部(但し、当社によって保有されるものを除く。)を、A種転換請求期間の末日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日。)が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、かかるA種優先株式の数に、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、A種転換請求期間の末日にA種優先株主が転換請求をしたものとみなして修正後取得価額として計算される額で除して得られる数の普通株式をA種優先株主に対して交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
6.金銭を対価とする取得条項
(1) 当社は、平成28年4月1日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価取得日」という。)が到来することをもって、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して金銭対価取得日の30営業日以上60営業日前に書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、取得の対象となるA種優先株式が金銭対価取得日に当社以外の者に保有されていることを条件として、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
この場合、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、下記 (3)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
なお、金銭対価取得日の決定後も金銭対価取得日の到来までは、転換請求を行うことは妨げられないものとする。
(2) 日本において一般的に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行(国際財務報告基準その他の公正妥当な企業会計の基準として認められることが見込まれるものを含み、以下総称して「会計基準等」という。)の適用(当社に適用される法令又は規則により当該会計基準等の適用を義務づけられたために当該会計基準等を適用する場合であるか、当社に適用される法令又は規則により当該会計基準等の適用が許容されたため当社が任意に当該会計基準等を適用した場合であるかを問わない。)により、当社が当社の連結財務諸表(連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条第1項に定める財務諸表をいう。)における連結貸借対照表上、又は財務諸表(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第1条第1項に定める財務諸表をいう。)における貸借対照表上、A種優先株式を純資産として計上することができなくなった場合にも、(1)と同様とする。
(3) 強制償還価額
強制償還価額は、A種優先株式1株につき、その払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に1.1を乗じて得られる額に当該金銭対価取得日が属する事業年度に適用されるA種優先配当基準金額に当該金銭対価取得日が属する事業年度に属する4月1日(当日を含む。)から当該金銭対価取得日(当日を含む。)までの日数を乗じ365で除して算出した額(円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げる。)を加えた金額から、当該金銭対価取得日が属する事業年度において支払われた、又は第9項(3)の規定に基づき取締役会において支払われる旨の決議のあったA種優先中間配当金の額を控除した金額とする。
7.金銭を対価とする取得請求権
(1) A種優先株主は、平成28年4月1日以降いつでも、当社に対し、30営業日以上60営業日前に書面による通知(以下本項において「事前通知」という。)を行うことにより、事前通知内で取得日(営業日に限る。以下「金銭対価取得請求日」という。)を指定した上で、金銭対価取得請求日の到来及び金銭対価取得請求(以下に定義する。)の対象となるA種優先株式を金銭対価取得請求日に保有していることを条件として自己の有するA種優先株式の全部又は一部を金銭を対価として取得することを請求することができる(かかる請求を、以下「金銭対価取得請求」という。)。なお、事前通知後も金銭対価取得請求日の到来までは、転換請求を行うことは妨げられないものとする。
金銭対価取得請求があった場合、当社は、A種優先株主が当該金銭対価取得請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、A種優先株主に対して、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に当該金銭対価取得請求日が属する事業年度に適用されるA種優先配当基準金額に当該金銭対価取得請求日が属する事業年度に属する4月1日(当日を含む。)から当該金銭対価取得請求日(当日を含む。)までの日数を乗じ365で除して算出した額(円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げる。)を加えた金額から、当該金銭対価取得請求日が属する事業年度において支払われた、又は第9項(3)の規定に基づき取締役会において支払われる旨の決議のあったA種優先中間配当金の額を控除した金額に、取得請求に係るA種優先株式の数を乗じた金額を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合には、取得すべきA種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 金銭対価取得請求受付場所
東京都港区新橋六丁目1番11号
東京特殊電線株式会社
(3) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求日に発生する。
8.金銭を対価とする取得条項と金銭を対価とする取得請求権の優先順位
前二項の規定に基づく取得の対象となるA種優先株式に係る金銭対価取得日と金銭対価取得請求日が同日であり、かつ前二項の規定に基づく取得の対象となるA種優先株式が重複する場合には、当該取得の対象となるA種優先株式のうち重複するA種優先株式については、第14項の定めにかかわらず第14項に基づく取得は行われず、第15項に基づく取得のみが行われるものとする。
9.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
10.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
11.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
12.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。