四半期報告書-第7期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、2021年4月1日(予定)をもって、当社完全子会社であるオリエンタル白石株式会社を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併契約書を締結することを決議しました。
1.合併の目的
合併による持株会社体制の解消により、意思決定の迅速化に加え、追加的な運営コストの削減や経営効率の改善が可能となり、同時に取締役会で定める戦略や方向性がより明確になるものと考えております。今後は、オリエンタル白石株式会社が保有する経営資源(人材、資金、施設など)をグループ全体でより機動的に共有・有効活用し、さらなる業績向上につなげていくとともに、同社が親会社になることで、受注、技術開発、投資等の事業展開が市場に伝わりやすくなり、グループの社会的知名度も向上すると期待しております。
合併後のオリエンタル白石株式会社は、監査役設置会社から当社と同じ監査等委員会設置会社への移行を予定しており、これまで以上にグループ企業の監査・監督機能を強化し、業務執行決定権限の取締役への委任等意思決定及び執行の迅速化を図ります。
なお、存続会社をオリエンタル白石株式会社としましたのは、事業会社である同社の各種許認可等を継続させる事など事業活動に関する様々な影響を最小限にするためであります。
2.合併の要旨
(1)合併の方式
オリエンタル白石株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、親会社である当社は解散により消滅する予定です。
(2)合併に係る割当ての内容
オリエンタル白石株式会社は当社の完全子会社であることから、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
当社に係る割当ての内容は次のとおりです。
普通株式

会社名	オリエンタル白石	OSJBホールディングス
合併比率	1	1

(注)1.株式の割当て比率
当社の普通株式(保有自己株式は除く。)1株に対して、オリエンタル白石株式会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
本合併により交付するオリエンタル白石株式会社の新株式数(予定)は、普通株式118,929,949株となります。
上記の普通株式数は、当社の2020年9月30日現在の発行済普通株式数122,513,391株から同日現在の当社が保有する自己株式数3,583,442株を控除した普通株式数118,929,949株に割当てられる予定の株式数を記載しております。なお、今後、当社の自己株式数の変動により、本合併により交付する新株式数は変動する可能性があります。
2.割当て交付する株式
割当て交付するオリエンタル白石株式会社の普通株式は、新たに発行する普通株式を割当て交付いたします。
(3)その他の合併契約の内容
2020年11月13日に、合併期日を2021年4月1日とする吸収合併契約を締結いたしました。
3.合併に係る割当ての内容の根拠
本合併は、完全親子会社間の合併であり、当社の株主構成と合併後のオリエンタル白石株式会社の株主構成に基本的な変化はなく、また、当社の普通株式1株に対してオリエンタル白石株式会社の普通株式1株を割当てることから、各株主の保有する権利内容にも実質的に変更は生じません。
また、合併後のオリエンタル白石株式会社の株式の売買単位についても、合併後の同社の定款において単元株式を100株と定め、東京証券取引所に上場予定の同社の普通株式の売買単位も100株になる予定です。
本合併は、親会社である当社と完全子会社であるオリエンタル白石株式会社が合併するものであり、上記のとおり合併後の株主構成に変化はなく、上場後の売買株式の利便性や株主の保有する権利内容について変更がないことから、グループ全体の株式価値に変化はないものと考えており、公正性・妥当性が確保されていると考えられるため、当社の株主が保有する株式に与える影響について、第三者機関による算定は行っておりません。
4.被合併会社の概要(2020年3月31日現在)

(1) 商号	OSJBホールディングス株式会社
(2) 所在地	東京都江東区豊洲5丁目6-52
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大野達也
(4) 事業内容	・グループ各社への経営指導 ・固定資産の賃貸 ・不動産賃貸
(5) 資本金	1,000百万円
(6)設立年月日	1919年7月7日
(7)発行済株式数	122,513,391株
(8) 決算期	3月31日
(9) 純資産	8,856百万円
(10) 総資産	12,146百万円

5.合併後の状況

(1) 商号	オリエンタル白石株式会社
(2) 所在地	東京都江東区豊洲5丁目6-52
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大野達也
(4) 事業内容	・プレストレストコンクリートの建設工事及び製造販売 ・ニューマチックケーソン・補修補強の建設工事 ・耐震補強建築工事の設計・施工 ・建設工事用資材の販売 ・太陽光発電による売電事業 ・不動産賃貸事業
(5) 資本金	1,000百万円
(6) 決算期	3月31日
(7) 純資産(※)	33,318百万円
(8) 総資産(※)	52,173百万円

※ 現時点では確定しておりませんが、本合併は完全親子会社間の合併となるため、2020年3月期のOSJBホールディングス株式会社連結数値を記載しております。