当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)である株式会社フェローテックホールディングス(以下「フェローテックホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、当社取締役会は2022年7月28日付で、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1 本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年7月28日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社フェローテックホールディングス
本店の所在地 東京都中央区日本橋二丁目3番4号
代表者の氏名 代表取締役社長 賀 賢漢
(3)当該通知の内容
当社は、フェローテックホールディングスより、2022年7月28日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(フェローテックホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をフェローテックホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
フェローテックホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき金2,254円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年8月24日
⑤ 本売渡対価の支払いのための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
フェローテックホールディングスは、本売渡対価を、自己資金により支払うことを予定しております。なお、フェローテックホールディングスは、2022年6月6日付公開買付届出書の添付書類として、同月2日現在のフェローテックホールディングスの預金残高に係る同月3日付残高証明書を提出しており、また、同月2日以降、フェローテックホールディングスにおいて、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、フェローテックホールディングスが指定した方法により、本売渡対価を支払うものとします。
2 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年7月28日
(2)当該決定がされた年月日
2022年7月28日
(3)当該決定の内容
フェローテックホールディングスからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
フェローテックホールディングスが2022年6月6日から2022年7月15日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2022年6月3日付で公表いたしました「株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、フェローテックホールディングスが当社株式の全て(但し、フェローテックホールディングスが所有する当社株式、並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「(ア)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年1月17日に、フェローテックホールディングスから本公開買付けを含む本取引に関する協議及び交渉の申入れを受けたため、当該申入れの内容について検討するにあたり、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年3月中旬に、フェローテックホールディングス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、フェローテックホールディングス及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。
さらに、森・濱田松本法律事務所の助言も踏まえ、当社は、2022年3月23日に、当社が企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行うための体制を構築するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
上記のような体制の下、当社は、2022年3月下旬以降、本公開買付価格の条件について、本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、森・濱田松本法律事務所及びみずほ証券から助言を受けながら、フェローテックホールディングスとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてきました。また、当社は、2022年5月17日にフェローテックホールディングスから本公開買付価格を1株当たり1,628円とする提案を受領したものの、みずほ証券による当社株式価値の試算結果及び経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)を公表した2019年6月28日以降における支配株主による上場子会社の完全子会社化又は非公開化を目的とした他の公開買付けの事例43件におけるプレミアムの水準(公表日前営業日、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの平均値(40.9%～44.1%))との比較を行った結果、十分な水準とは言えないとして増額を要請いたしました。その後、フェローテックホールディングスは、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2022年5月26日に本公開買付価格を1,740円としたい旨の2回目の提案を行いました。フェローテックホールディングスからの2回目の提案に対して、同月28日、当社は、みずほ証券による当社株式価値の試算結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく本源的価値を重視しており、本特別委員会として当社の少数株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するため、少数株主の利益保護の観点から、本公開買付価格を2,254円で検討するよう要請を行いました。その結果、当社は、2022年5月31日に、フェローテックホールディングスから、本公開買付価格を1株当たり2,254円とする最終提案を受け、かかる提案に対し、同日に、フェローテックホールディングスと当社との間で、本公開買付価格を2,254円とする旨の合意をしました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券からの株式価値評価に係わる報告を受け、確認及び意見の申述等を行いました。具体的には、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が作成した2022年3月期から2025年3月期までの事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、フェローテックホールディングスとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、フェローテックホールディングスから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会からの意見・指示・要請等に従って対応を行いました。
そして、当社は、本特別委員会から、2022年6月2日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
その上で、当社は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年6月2日付で提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討いたしました。
その結果、当社は、フェローテックホールディングスと当社の間で2019年3月15日に締結した資本業務提携契約(当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)の目的を効果的に実行するために必要な、未発表の投資・開発計画、技術情報、マーケティング戦略、調達情報、顧客の情報といった機微情報の交換や、技術等ノウハウを有する人材の交流が十分に行うことができていないこと、コーポレートガバナンスの観点からもフェローテックホールディングスが当社と経営資源を共有することに関し、今後、より一層当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められることが想定されることから、本資本業務提携の効果を十分に発揮するには、本取引を通じて、フェローテックホールディングスと当社一般株主との潜在的な利益相反に対する懸念に留意することなく、フェローテックホールディングスとの間で従来以上に踏み込んだ連携関係を構築することが必要不可欠と考えるに至りました。当社は、2022年6月2日、フェローテックホールディングスの完全子会社となることにより、調達網、人材、ノウハウ及び技術等の経営資源の有効活用が可能となるため、フェローテックホールディングスの完全子会社となることは、当社の企業価値向上に資するものと判断しております。
なお、当社が本取引を通じて期待するシナジー効果は以下を想定しております。
(ア)中国及びアジア諸国での販路拡大
機微情報の交換や人材交流の深化により、当社の持つ工業用機械刃物製造における技術力とフェローテックホールディングスが海外で展開する販売力を活用することにより、市場の掘り起こし、同業他社の既存商圏への参入がより一層効果的に行えると考えております。まずは、当社の主力品種でもあるスリッターナイフの中国での展開、景況感に左右されにくい食品ナイフなどの展開を進めながら、他品種の中国及び近隣諸国のマーケットリサーチを実施し、販売品種及び販売網を相乗的に拡大することが可能となると考えております。
(イ)グループファイナンスの活用による資金調達の安定化
当社は、創立以来97年の間、新規事業展開が十分に実行できているとは言い難い状況にあり、その主たる要因として資金調達が間接金融中心であり、借入資金はその使途が制約されていることが挙げられますが、本取引を実行することで、フェローテックホールディングスのグループファイナンスにより、(ア)に記載した中国及びアジア諸国での販路拡大を実現するための設備投資を行うことが可能になると考えております。
(ウ)主力品種を中心とした設備投資の実現
主力品種の利益拡大を考慮した設備投資、生産効率化のための生産体制の集約などにより、国内事業についても、競合他社と互角以上に戦える水準に引き上げることが可能となると考えております。当社がこれまで真面目に地道に築き上げた顧客からの信頼を前提に、フェローテックホールディングスの資金力を活用することにより事業領域を拡大できると確信しております。
(エ)人材育成、人材確保への投資
当社の資金調達が間接金融中心で、借入資金の使途が制約されていたため、設備投資を十分に行えない状態にありました。また、物的資源が不足する状況ゆえ、当社が必要と考える十分な経験・ノウハウを持った人材育成及び人材確保が課題となっておりました。2017年以降、技能検定取得に向けた社外講師による実地研修、高専教授による指導、階層別教育(管理職、監督職、一般職)実施による役割認識、評価、被評価研修による意識向上を目指しているものの、生産性を一層向上させる水準には至っておりません。本取引によりフェローテックホールディングスの完全子会社となり、上場を廃止することによって不要となる上場維持コストの一部を人材育成のリソース確保に振り向けることで人材育成に資する計画の立案、実施が可能となると考えております。また、フェローテックホールディングスグループ(フェローテックホールディングスグループ並びにフェローテックホールディングスグループの子会社及び関連会社をいいます。)の一員になることで当社の信用力、知名度が全国的に高まり、優秀な人材の確保につながると考えております。
加えて、当社は、今般の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式時価総額10億円以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日である2021年6月30日現在における当社の流通株式時価総額が5.4億円であることを踏まえると、直ちに上場廃止となるわけではないものの、当該基準への抵触により、将来的に当社の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれがあり、本取引を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、当社株式の売却機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとっての合理的な選択肢であると考えております。そのため、当社は、2022年6月3日開催の取締役会において、2021年12月17日に東京証券取引所に提出した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回することを決議しております。
なお、上場廃止に伴い当社は資本市場から資金調達を行うことができなくなりますが、資本面ではフェローテックホールディングスが支援できること、負債面ではフェローテックホールディングスの完全子会社となり、今後はフェローテックホールディングスのグループファイナンスを中心に資金調達を行うことを想定していることから、当社の資金調達面に関する上場廃止の影響は限定的と考えております。
また、当社は、本公開買付価格が、(ⅰ)みずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所スタンダード市場(2022年4月1日までは東京証券取引所市場第二部です。以下同じとします。)における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年6月2日の当社株式の終値1,876円に対して20.15%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間(2022年5月6日から2022年6月2日まで)の終値の単純平均値1,492円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して51.07%、同日までの過去3ヶ月間(2022年3月3日から2022年6月2日まで)の終値の単純平均値1,272円に対して77.20%、同日までの過去6ヶ月間(2021年12月3日から2022年6月2日まで)の終値の単純平均値1,180円に対して91.02%のプレミアムがそれぞれ加算されており、M&A指針の公表日である2019年6月28日から2022年4月30日までの支配株主による上場子会社の完全子会社化又は非公開化を目的とした他の公開買付けの事例43件におけるプレミアム水準(公表日前営業日、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの平均値(40.9%～44.1%))との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社とフェローテックホールディングスとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、(v)本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社とフェローテックホールディングスの間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重してフェローテックホールディングスと協議及び交渉を行っており、本特別委員会がフェローテックホールディングスとの交渉過程に実質的に関与した結果として、フェローテックホールディングスから2,254円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること、(ⅵ)本公開買付価格が、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引は当社少数株主にとって不利益なものとはいえないと判断されていること等を踏まえ、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上の経緯の下で、当社は、2022年6月3日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引は、本取引を実施することで上記(ア)乃至(エ)のシナジーを実現することが可能となると考えていることから、当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2022年7月15日、フェローテックホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式828,923株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、フェローテックホールディングスは、2022年7月25日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式の議決権所有割合(注)が90%以上となり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」は、当社が2022年5月13日に公表した「2022年3月期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年3月31日現在の発行済株式総数(1,865,900株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(431,969株)を控除した株式数(1,433,931株)に係る議決権の数(14,339個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、フェローテックホールディングスより、2022年7月28日付で、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022年7月28日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(a)本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社が本取引によりフェローテックホールディングスの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)フェローテックホールディングスは、本売渡対価を、自己資金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、フェローテックホールディングスが 2022年6月6日付の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した、2022年6月2日現在のフェローテックホールディングスの預金に係る2022年6月3日預金残高証明書により、フェローテックホールディングスの銀行預金残高を確認していること、また、フェローテックホールディングスによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないこと等から、フェローテックホールディングスによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本特別委員会が、本売渡対価による本売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していることを踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、フェローテックホールディングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上