有価証券報告書-第82期(2025/01/01-2025/12/31)

⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
イ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
ロ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
(ⅰ)企業価値・株主共同利益の源泉
当社は1917年創業以来100年以上の歴史を有しております。創業時にはカスガイなどの簡易な建築関連部材を製造しておりましたが、1951年にコンクリート型枠工法に革命をもたらしたフォームタイ工法の開発に成功して以来、土木分野、構造分野などの建設領域はもとより、金属加工を中心に周辺領域にも事業を拡大しつつ、常に顧客の要求と信頼に応える経営を実践してまいりました。
このような事業展開を支える当社の企業価値の源泉は、100年以上の歴史のなかで培った経営理念、この理念に基づいた経営によって蓄積した技術力及び原材料等の仕入先から当社製品の販売先である顧客を含むすべての取引先との強固な信頼関係などから構築されており、これらの企業価値の源泉が結実した成果が“okabe”ブランドであると認識しております。
まず、経営理念について具体的には「あらゆる職場が開拓精神を旨とし、創意工夫革新に努力すること。」、「サービス精神を旨とし、社会に奉仕し社運の発展に努力すること。」、「人材の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること。」、「社員にとってその一生を託して、悔いることのない職場たること。」を社是に掲げ、役員・社員はもとより広く会社を取り巻くすべてのステークホルダーに満足を提供することが企業の存在を可能にするとの考えに基づいております。
次に、これらの経営理念に裏打ちされた経営の実践においては、メーカーの原点である製品開発技術、生産技術、品質管理技術、情報の質量両面における収集・分析技術などを維持向上させるべく努力して、これらの技術が具現化した製品を社会に提供することが使命であると認識しております。当社では、このような認識を表す経営理念として「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」を掲げておりますが、建設工事の安全と省力化に貢献することをはじめ、耐震工法による地震に強い建築基礎部材の提供、各種の補強緑化工法によって環境保全の一翼を担うなど、技術力に担保され、かつ、社会に貢献する製品開発が極めて重要であり、全社をあげて卓越した技術力の向上に取り組むことが不可欠であると考えております。
さらに、100年以上の歴史のなかで誠実かつ真摯に企業経営に取り組んでまいりましたことから、原材料の供給元である素材メーカーや部品メーカーをはじめ流通面での取引先、当社製品の最終ユーザーまでをも含むすべての取引先との強固な信頼を構築してまいりました。
このように、広く社会に目を向けた経営理念、技術力に裏打ちされた製品の提供、すべての取引先との信頼関係の構築などが当社の企業価値の源泉であり、これを継続的に磨き進化させることがブランド力の増大となり、同時に企業価値の向上を意味すると考えております。当社は、企業価値の向上が、ひいては株主共同の利益の確保につながるものと認識しております。
(ⅱ)中期経営計画による取組み
当社グループは、「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念の下、2040年の将来像、ありたい姿として「okabe コーポレートビジョン 2040」を策定し、その実現に向けて、2024年を初年度とする中期経営計画「OX-2026(okabe Transformation 2026)」を策定しております。当社グループを取り巻く事業環境の変化やリスクを機会ととらえ、国内外のマテリアリティ(重要課題)にソリューションを提供し、持続的な成長を図るため、事業ポートフォリオの見直しも含めて経営リソースを集中し、サステナビリティ経営を推進してまいります。
中期経営計画「OX-2026(okabe Transformation 2026)」の3つの柱は次のとおりであります。
①カスタマー・セントリック(顧客が抱える課題を最優先で解決するための体制整備と取組みの実施)
②人的資本経営の実践と経営基盤の強化
③DXのさらなる推進
詳細は、「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)中長期的な経営戦略」に記載のとおりであります。
(ⅲ)コーポレート・ガバナンス強化による取組み
当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取り組んでおります。
当社における企業統治の体制については、取締役10名(うち社外取締役5名)により取締役会を構成し、毎月1回以上開催される取締役会において重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しております。業務執行体制としては、代表取締役社長執行役員をはじめとして、特に重要な職務権限を有する者を執行役員として任命し、業務執行責任の明確化を図っております。当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、取締役会の機能状況を毎年定期的に検証し、その結果分析を踏まえ、問題点等の改善措置を講じていくという継続的なプロセス(取締役会の実効性評価)を実施しております。なお、当社は2026年3月27日開催予定の第82回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を上程しております。当議案が承認可決された場合、取締役会は、取締役8名(うち社外取締役4名)により構成される予定であります。
この他、代表取締役社長執行役員及び各部門の責任者等で構成される経営戦略会議を原則として週1回開催し、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。
当社は、社外取締役が委員長かつ過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、取締役会の機能の独立性、並びに、客観性及び説明責任の強化に努めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、意見を表明しております。
・取締役候補者(監査等委員である取締役を含む。)の指名及び解任に関する事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準・報酬構成、インセンティブ制度の算定方法、評価体系の仕組み及び個人別の支給額等に関する事項
当社は、持続的な企業価値の向上を図るため、代表取締役社長執行役員が委員長、並びに、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループのリスクマネジメントの全体方針及び計画の策定、並びに、リスクマネジメントの推進を実施しております。
また、当社は、社外取締役が委員長、並びに、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長、社外取締役及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるサステナビリティ委員会を設置し、当社グループの中長期経営戦略の基盤となるサステナビリティ経営を推進しております。
なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。さらに、常設組織として取締役執行役員を委員長とする、コンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令遵守等の啓発活動を実施しております。
ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2024年2月19日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)」を継続することを決議し、2024年3月28日開催の当社第80回定時株主総会の議案として上程し、株主の皆様のご承認を得た上で発効いたしました。
なお、詳細については、当社ウェブサイトに掲載の2024年2月19日開示の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)の継続について」をご参照ください。
ニ 上記ロ及びハの取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化による取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上が可能になると考えておりますので、当社の基本方針に沿うものであります。
また、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)」は、2024年3月28日開催の当社第80回定時株主総会において株主の皆様のご承認のもと継続されていること、当社取締役会は当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経た上で新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等を決定すること、透明性を確保するために速やかに情報開示を行うこと等から、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。