訂正有価証券報告書-第80期(2023/01/01-2023/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。
本有価証券報告書提出日現在、取締役会は、河瀬博英、廣渡 眞、細道 靖、三上俊彦、甲斐寿徳、遠藤年誠、長谷川直哉(社外)、西海和久(社外)、山口畝誉(社外)、野原芳治、山﨑克之(社外)、石本哲敏(社外)、野田弘子(社外)の取締役13名(うち社外取締役6名)及び取締役を兼務しない執行役員11名の合計24名により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。取締役会は、毎月1回以上開催され、重要な意思決定を行うと共に、取締役相互に業務執行を監督しております。
経営会議は、代表取締役社長執行役員である河瀬博英及び各部門の担当取締役である細道 靖、三上俊彦、甲斐寿徳、遠藤年誠の5名により構成され、議長は河瀬博英であります。経営会議は、毎月1回以上開催され、取締役会の意思決定機能を強化すると共に、経営上重要な案件について検討を行っております。
部門責任者会議は、取締役兼執行役員である河瀬博英、細道 靖、三上俊彦、甲斐寿徳、遠藤年誠の5名、取締役(監査等委員・常勤)である野原芳治及び取締役を兼務しない執行役員11名のうち10名の合計16名により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。部門責任者会議は、原則として週1回開催され、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進すると共に、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。
監査等委員会は、常勤監査等委員である野原芳治、山﨑克之(社外)、石本哲敏(社外)、野田弘子(社外)の取締役(監査等委員)4名(うち社外取締役3名)により構成され、委員長は取締役(監査等委員・常勤)である野原芳治であります。各監査等委員は、取締役会に出席すると共に、業務執行の監査を行っております。
指名・報酬委員会は、河瀬博英、細道 靖、長谷川直哉(社外)、西海和久(社外)、山﨑克之(社外)、石本哲敏(社外)、野田弘子(社外)の取締役7名(うち社外取締役5名)により構成され、委員長は社外取締役(監査等委員)である野田弘子であります。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき年4回程度開催され、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、取締役会の機能の独立性、並びに、客観性及び説明責任の強化に努めております。
リスクマネジメント委員会は、河瀬博英、細道 靖、三上俊彦、甲斐寿徳、遠藤年誠、野原芳治の取締役6名及び取締役を兼務しない執行役員である横山眞一の合計7名により構成され、委員長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。リスクマネジメント委員会は、年2回程度開催され、管理すべき重要リスクの選定、各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ、リスクに対する対策の最終目標、並びに、今年度の計画及び取組状況等を審議し、その内容を取締役会に報告しております。
サステナビリティ委員会は、河瀬博英、細道 靖、三上俊彦、甲斐寿徳、遠藤年誠、長谷川直哉(社外)、野原芳治、野田弘子(社外)の取締役8名及び取締役を兼務しない執行役員である横山眞一の合計9名により構成され、委員長は社外取締役である長谷川直哉であります。サステナビリティ委員会は、年2回程度開催され、サステナビリティ基本方針及びコミットメントと中長期経営戦略との整合性、持続的な成長への貢献、並びに、サステナビリティを脅かすリスク認識の妥当性及びリスクマネジメントの状況等を審議し、その内容を取締役会に報告しております。
なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っており、内部監査の結果は、適宜、代表取締役社長執行役員、監査等委員会及び取締役会に報告されております。
さらに、常設組織として取締役専務執行役員である細道 靖を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令等遵守の啓発活動を実施しております。
[岡部グループ コーポレート・ガバナンス模式図]
以上の企業統治の体制の概要を図によって示すと、次のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えるため、当該体制を採用しております。
ハ 取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動状況
(ⅰ)取締役会及び任意の指名・報酬委員会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において、取締役会は年14回、指名・報酬委員会は年5回開催しており、各取締役の出席状況は、次のとおりであります。
(注)1 2023年3月30日をもって社外取締役(監査等委員)を退任した 辻 希氏の取締役会の出席状況は全4回中4回であり、指名・報酬委員会の出席状況は全3回中3回であります。
2 長谷川直哉氏は、2023年3月30日に指名・報酬委員会の委員に就任しております。
3 西海 和久氏は、2023年3月30日に当社の社外取締役に就任しております。
4 山口 畝誉氏は、2024年3月28日に当社の社外取締役に就任しております。
(ⅱ)取締役会の具体的な検討内容(議題)
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
(a)株主総会の招集及び提出議案の決定に関する事項
(b)代表取締役、役付執行役員及び執行役員の選定、並びに、担当の決定に関する事項
(c)経営ビジョン、中期経営計画及び経営指標の目標値の決定に関する事項
(d)計算書類及び計算書類に係る附属明細書、事業報告及び事業報告に係る附属明細書、並びに、連結計算書類の承認に関する事項
(e)有価証券報告書及び四半期報告書の承認に関する事項
(ⅲ)任意の指名・報酬委員会の具体的な検討内容(議題)
当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容(議題)は次のとおりであります。
(a)取締役候補者(監査等委員である取締役を含む。)の指名及び解任に関する事項
(b)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準・報酬構成、インセンティブ制度の算定方法、評価体系の仕組み及び個人別の支給額等に関する事項
③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
・当社の「内部統制システムの基本方針」は次のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長執行役員が、通達、社内報等にて社是に則り法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役及び使用人に求め、その精神があらゆる企業活動の拠り所とすることを伝えております。コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会の委員長には取締役兼役付執行役員を任命し、同委員会を中心に全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解消に努め、その具体化を徹底しております。また、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とした任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保に努めております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役社長執行役員は、情報の保存、管理に関する統括責任者となる取締役を任命しております。また、文書管理規程を制定し、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程の定めによりこれらの文書等をいつでも閲覧できるものとしております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは持続的な企業価値の向上を図るため、事業等のリスクを適切に管理すべく、代表取締役社長執行役員が委員長、並びに、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程を制定しております。また、当社グループの中長期経営戦略の基盤となるサステナビリティ経営を推進すべく、社外取締役が委員長、並びに、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長、社外取締役(監査等委員)及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるサステナビリティ委員会を2023年4月に設置しております。
2023年度において、リスクマネジメント委員会は年3回開催され、管理すべき重要リスクの選定、各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ、リスクに対する対策の最終目標、並びに、今年度の計画及び取組状況等を審議しております。また、サステナビリティ委員会は年2回開催され、サステナビリティ基本方針及びコミットメントと中長期経営戦略との整合性、持続的な成長への貢献、並びに、サステナビリティを脅かすリスク認識の妥当性及びリスクマネジメントの状況等を審議し、それぞれ取締役会に活動内容を報告しております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標(予算制度、個人目標評価制度)、権限、配分を含めた効率的な達成方法を定めております。ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会に定期的に報告され、目標達成率を高め全社的な業務の効率を実現するシステムを構築しております。さらに、部門責任者会議において各部門間の連携・調整を行い、効率的な業務遂行に対する阻害要因については、その排除、軽減策を採っております。各取締役の目標に向けての効率的な業務遂行状況については、代表取締役社長執行役員が総合的に評価をしております。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
岡部グループ行動指針を定め、グループ方針に基づき当社を中心に一体として運営されており、当社及び国内連結子会社は統一された情報システムを構築しております。グループ会社ごとに目標が定められ、その達成状況は定期的にITを活用したシステムによりデータ化され、取締役会に報告されております。グループ会社の不動産取得等重要事項についても、当社取締役会付議事項としております。また、当社は、グループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社の経営と監査を行っております。さらに、代表取締役社長執行役員は、当社の幹部社員及びグループ会社の代表取締役社長等が一堂に会する拡大役員会を定期的に招集し、グループ方針に基づく経営とコンプライアンスを徹底しております。
へ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて職務補助のため、監査等委員スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重するものとしております。なお、監査等委員は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請できるものとしております。
ト 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告体制、並びに、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)取締役が監査等委員会に報告すべき事項については、次に定める事項としております。
(a)部門責任者会議及び経営会議で決議された事項
(b)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
(c)毎月の経営状況として重要な事項
(d)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(e)重大な法令・定款違反
(f)通告制度の通報状況及び内容
(g)その他コンプライアンス上重要な事項
(ⅱ)使用人は、前項(b)、(e)及び(g)に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとしております。また、監査等委員会は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請できるものとしております。
チ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受けることができます。また、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求する権利を有しております。
リ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を設けると共に、代表取締役社長執行役員、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
ヌ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、グループ会社も含めた内部統制システムを構築し、運用しております。また、内部監査室により内部統制の整備・運用状況につき、有効性評価等を実施しております。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
イ 取締役の職務の執行について
定時取締役会を月に1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役13名(うち社外取締役6名)が出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。
ロ 監査等委員の職務の執行について
監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)は監査等委員会規程等に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
ハ 内部監査の実施について
内部監査室にて、社内各部署及び当社グループが、法令、定款、社内規程等に従い適正な企業活動を行っているかを、書類閲覧及び実地調査によって監査しております。内部監査の結果は、適宜、代表取締役社長執行役員、監査等委員会及び取締役会に報告しております。
・当社の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」は次のとおりであります。
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)及びその下部組織である本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会への参加等を通じ情報収集に努めると共に、必要に応じて弁護士・警察署・特防連等と連携し、速やかに対応する体制を整備しております。
④ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の全員は、会社法第427条第1項及び当社定款の定めに基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、2024年4月に更新する予定であります。なお、その概要は次のとおりであります。
イ 被保険者
当社の取締役及び執行役員、当社連結子会社及び当社非連結子会社の取締役及び監査役、並びに、それらの退任者が被保険者になります。
ロ 被保険者の負担割合
0%
ハ 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであります。
ニ 職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置
縮小支払割合及び免責金額等を定めております。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
イ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
ロ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
(ⅰ)企業価値・株主共同利益の源泉
当社は1917年創業以来107年の歴史を有しております。創業時にはカスガイなどの簡易な建築関連部材を製造しておりましたが、1951年にコンクリート型枠工法に革命をもたらしたフォームタイ工法の開発に成功して以来、構造分野、土木分野などの建設領域はもとより、金属加工を中心に周辺領域にも事業を拡大しつつ、常に顧客の要求と信頼に応える経営を実践してまいりました。
このような事業展開を支える当社の企業価値の源泉は、1917年の創業以来107年の歴史のなかで培った企業理念、この理念に基づいた経営によって蓄積した技術力及び原材料等の仕入先から当社製品の販売先である顧客を含むすべての取引先との強固な信頼関係などから構築されており、これらの企業価値の源泉が結実した成果が“okabe”ブランドであると認識しております。
まず、企業理念について具体的には「あらゆる職場が開拓精神を旨とし、創意工夫革新に努力すること。」、「サービス精神を旨とし、社会に奉仕し社運の発展に努力すること。」、「人材の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること。」、「社員にとってその一生を託して、悔いることのない職場たること。」を社是に掲げ、役員・社員はもとより広く会社を取り巻くすべてのステークホルダーに満足を提供することが企業の存在を可能にするとの考えに基づいております。
次に、これらの企業理念に裏打ちされた経営の実践においては、メーカーの原点である製品開発技術、生産技術、品質管理技術、情報の質量両面における収集・分析技術などを維持向上させるべく努力して、これらの技術が具現化した製品を社会に提供することが使命であると認識しております。当社では、このような認識を表す経営理念として「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」を掲げておりますが、建設工事の安全と省力化に貢献することをはじめ、耐震・制震工法による地震に強い建築基礎部材の提供、各種の補強緑化工法によって環境保全の一翼を担うなど、技術力に担保され、かつ、社会に貢献する製品開発が極めて重要であり、全社をあげて卓越した技術力の向上に取り組むことが不可欠であると考えております。
さらに、107年の歴史のなかで誠実かつ真摯に企業経営に取り組んでまいりましたことから、原材料の供給元である素材メーカーや部品メーカーをはじめ流通面での取引先、当社製品の最終ユーザーまでをも含むすべての取引先との強固な信頼を構築してまいりました。
このように、広く社会に目を向けた企業理念、技術力に裏打ちされた製品の提供、すべての取引先との信頼関係の構築などが当社の企業価値の源泉であり、これを継続的に磨き進化させることがブランド力の増大となり、同時に企業価値の向上を意味すると考えております。当社は、企業価値の向上が、ひいては株主共同の利益の確保につながるものと認識しております。
(ⅱ)中期経営計画による取組み
当社グループは、「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念の下、2040年の将来像、ありたい姿として「okabe コーポレートビジョン 2040」を策定し、その実現に向けて、2024年を初年度とする新・中期経営計画「OX-2026(okabe Transformation 2026)」を策定いたしました。当社グループを取り巻く事業環境の変化やリスクを機会ととらえ、国内外のマテリアリティ(重要課題)にソリューションを提供し、持続的な成長を図るため、事業ポートフォリオの見直しも含めて経営リソースを集中し、サステナビリティ経営を推進してまいります。
新・中期経営計画「OX-2026(okabe Transformation 2026)」の3つの柱は次のとおりであります。
①カスタマー・セントリック(顧客が抱える課題を最優先で解決するための体制整備と取組みの実施)
②人的資本経営の実践と経営基盤の強化
③DXの更なる推進
詳細は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)中長期的な経営戦略」に記載のとおりであります。
(ⅲ)コーポレート・ガバナンス強化による取組み
当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取組んでおります。
当社における企業統治の体制については、取締役13名(うち社外取締役6名)により取締役会を構成し、毎月1回以上開催される取締役会において重要な意思決定を行うと共に、取締役相互に業務執行を監督しております。また、取締役の意思決定機能を強化するため、代表取締役社長執行役員及び各部門担当取締役で構成される経営会議を開催し、経営上重要な案件につき、事前に十分な検討を行っております。業務執行体制としては、代表取締役社長執行役員をはじめとして、特に重要な職務権限を有する者を執行役員として任命し、業務執行責任の明確化を図っております。当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、取締役会の機能状況を毎年定期的に検証し、その結果分析を踏まえ、問題点等の改善の措置を講じていくという継続的なプロセス(取締役会の実効性評価)を実施しております。
この他、代表取締役社長執行役員及び各部門の責任者等で構成される部門責任者会議を原則として週1回開催し、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進すると共に、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。
当社は、社外取締役が委員長、かつ、過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、取締役会の機能の独立性、並びに、客観性及び説明責任の強化に努めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、意見を表明しております。
・取締役候補者(監査等委員である取締役を含む。)の指名及び解任に関する事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準・報酬構成、インセンティブ制度の算定方法、評価体系の仕組み及び個人別の支給額等に関する事項
当社は持続的な企業価値の向上を図るため、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループのリスクマネジメントの全体方針及び計画の策定、並びに、リスクマネジメントの推進を実施しております。
また、当社は、社外取締役が委員長、並びに、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長、社外取締役(監査等委員)及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるサステナビリティ委員会を設置し、当社グループの中長期経営戦略の基盤となるサステナビリティ経営を推進しております。
なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。さらに、常設組織として取締役兼役付執行役員を委員長とする、コンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令遵守等の啓発活動を実施しております。
ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2024年2月19日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)」を継続することを決議し、2024年3月28日開催の当社第80回定時株主総会の議案として上程し、株主の承認を得た上で発効いたしました。
なお、詳細については、当社ウェブサイトに掲載の2024年2月19日開示の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)の継続について」をご参照ください。
ニ 上記ロ及びハの取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化による取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上が可能になると考えておりますので、当社の基本方針に沿うものであります。
また、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)」は、2024年3月28日開催の当社第80回定時株主総会において株主の皆様のご承認のもと継続されていること、当社取締役会は当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経た上で新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等を決定すること、透明性を確保するために速やかに情報開示を行うこと等から、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
⑦ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会決議による剰余金の配当及び自己の株式の取得等を可能にする定款の定め
当社は、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行するため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 責任限定契約の定款の定め
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を併せて定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。
本有価証券報告書提出日現在、取締役会は、河瀬博英、廣渡 眞、細道 靖、三上俊彦、甲斐寿徳、遠藤年誠、長谷川直哉(社外)、西海和久(社外)、山口畝誉(社外)、野原芳治、山﨑克之(社外)、石本哲敏(社外)、野田弘子(社外)の取締役13名(うち社外取締役6名)及び取締役を兼務しない執行役員11名の合計24名により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。取締役会は、毎月1回以上開催され、重要な意思決定を行うと共に、取締役相互に業務執行を監督しております。
経営会議は、代表取締役社長執行役員である河瀬博英及び各部門の担当取締役である細道 靖、三上俊彦、甲斐寿徳、遠藤年誠の5名により構成され、議長は河瀬博英であります。経営会議は、毎月1回以上開催され、取締役会の意思決定機能を強化すると共に、経営上重要な案件について検討を行っております。
部門責任者会議は、取締役兼執行役員である河瀬博英、細道 靖、三上俊彦、甲斐寿徳、遠藤年誠の5名、取締役(監査等委員・常勤)である野原芳治及び取締役を兼務しない執行役員11名のうち10名の合計16名により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。部門責任者会議は、原則として週1回開催され、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進すると共に、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。
監査等委員会は、常勤監査等委員である野原芳治、山﨑克之(社外)、石本哲敏(社外)、野田弘子(社外)の取締役(監査等委員)4名(うち社外取締役3名)により構成され、委員長は取締役(監査等委員・常勤)である野原芳治であります。各監査等委員は、取締役会に出席すると共に、業務執行の監査を行っております。
指名・報酬委員会は、河瀬博英、細道 靖、長谷川直哉(社外)、西海和久(社外)、山﨑克之(社外)、石本哲敏(社外)、野田弘子(社外)の取締役7名(うち社外取締役5名)により構成され、委員長は社外取締役(監査等委員)である野田弘子であります。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき年4回程度開催され、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、取締役会の機能の独立性、並びに、客観性及び説明責任の強化に努めております。
リスクマネジメント委員会は、河瀬博英、細道 靖、三上俊彦、甲斐寿徳、遠藤年誠、野原芳治の取締役6名及び取締役を兼務しない執行役員である横山眞一の合計7名により構成され、委員長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。リスクマネジメント委員会は、年2回程度開催され、管理すべき重要リスクの選定、各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ、リスクに対する対策の最終目標、並びに、今年度の計画及び取組状況等を審議し、その内容を取締役会に報告しております。
サステナビリティ委員会は、河瀬博英、細道 靖、三上俊彦、甲斐寿徳、遠藤年誠、長谷川直哉(社外)、野原芳治、野田弘子(社外)の取締役8名及び取締役を兼務しない執行役員である横山眞一の合計9名により構成され、委員長は社外取締役である長谷川直哉であります。サステナビリティ委員会は、年2回程度開催され、サステナビリティ基本方針及びコミットメントと中長期経営戦略との整合性、持続的な成長への貢献、並びに、サステナビリティを脅かすリスク認識の妥当性及びリスクマネジメントの状況等を審議し、その内容を取締役会に報告しております。
なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っており、内部監査の結果は、適宜、代表取締役社長執行役員、監査等委員会及び取締役会に報告されております。
さらに、常設組織として取締役専務執行役員である細道 靖を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令等遵守の啓発活動を実施しております。
[岡部グループ コーポレート・ガバナンス模式図]
以上の企業統治の体制の概要を図によって示すと、次のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えるため、当該体制を採用しております。
ハ 取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動状況
(ⅰ)取締役会及び任意の指名・報酬委員会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において、取締役会は年14回、指名・報酬委員会は年5回開催しており、各取締役の出席状況は、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会の 出席/開催回数 | 指名・報酬委員会の 出席/開催回数 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 河瀬 博英 | 14/14回 | 5/5回 |
| 取締役 会長 | 廣渡 眞 | 13/14回 | 5/5回 |
| 取締役 専務執行役員 | 細道 靖 | 14/14回 | 5/5回 |
| 取締役 常務執行役員 | 三上 俊彦 | 14/14回 | - |
| 取締役 常務執行役員 | 甲斐 寿徳 | 14/14回 | - |
| 取締役 執行役員 | 遠藤 年誠 | 14/14回 | - |
| 社外取締役 | 長谷川直哉 | 13/14回 | 2/2回 |
| 社外取締役 | 西海 和久 | 10/10回 | - |
| 社外取締役 | 山口 畝誉 | - | - |
| 取締役(常勤監査等委員) | 野原 芳治 | 14/14回 | - |
| 社外取締役(監査等委員) | 山﨑 克之 | 14/14回 | 5/5回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 石本 哲敏 | 14/14回 | 5/5回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 野田 弘子 | 14/14回 | 5/5回 |
(注)1 2023年3月30日をもって社外取締役(監査等委員)を退任した 辻 希氏の取締役会の出席状況は全4回中4回であり、指名・報酬委員会の出席状況は全3回中3回であります。
2 長谷川直哉氏は、2023年3月30日に指名・報酬委員会の委員に就任しております。
3 西海 和久氏は、2023年3月30日に当社の社外取締役に就任しております。
4 山口 畝誉氏は、2024年3月28日に当社の社外取締役に就任しております。
(ⅱ)取締役会の具体的な検討内容(議題)
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
(a)株主総会の招集及び提出議案の決定に関する事項
(b)代表取締役、役付執行役員及び執行役員の選定、並びに、担当の決定に関する事項
(c)経営ビジョン、中期経営計画及び経営指標の目標値の決定に関する事項
(d)計算書類及び計算書類に係る附属明細書、事業報告及び事業報告に係る附属明細書、並びに、連結計算書類の承認に関する事項
(e)有価証券報告書及び四半期報告書の承認に関する事項
(ⅲ)任意の指名・報酬委員会の具体的な検討内容(議題)
当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容(議題)は次のとおりであります。
(a)取締役候補者(監査等委員である取締役を含む。)の指名及び解任に関する事項
(b)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準・報酬構成、インセンティブ制度の算定方法、評価体系の仕組み及び個人別の支給額等に関する事項
③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
・当社の「内部統制システムの基本方針」は次のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長執行役員が、通達、社内報等にて社是に則り法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役及び使用人に求め、その精神があらゆる企業活動の拠り所とすることを伝えております。コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会の委員長には取締役兼役付執行役員を任命し、同委員会を中心に全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解消に努め、その具体化を徹底しております。また、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とした任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保に努めております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役社長執行役員は、情報の保存、管理に関する統括責任者となる取締役を任命しております。また、文書管理規程を制定し、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程の定めによりこれらの文書等をいつでも閲覧できるものとしております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは持続的な企業価値の向上を図るため、事業等のリスクを適切に管理すべく、代表取締役社長執行役員が委員長、並びに、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程を制定しております。また、当社グループの中長期経営戦略の基盤となるサステナビリティ経営を推進すべく、社外取締役が委員長、並びに、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長、社外取締役(監査等委員)及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるサステナビリティ委員会を2023年4月に設置しております。
2023年度において、リスクマネジメント委員会は年3回開催され、管理すべき重要リスクの選定、各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ、リスクに対する対策の最終目標、並びに、今年度の計画及び取組状況等を審議しております。また、サステナビリティ委員会は年2回開催され、サステナビリティ基本方針及びコミットメントと中長期経営戦略との整合性、持続的な成長への貢献、並びに、サステナビリティを脅かすリスク認識の妥当性及びリスクマネジメントの状況等を審議し、それぞれ取締役会に活動内容を報告しております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標(予算制度、個人目標評価制度)、権限、配分を含めた効率的な達成方法を定めております。ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会に定期的に報告され、目標達成率を高め全社的な業務の効率を実現するシステムを構築しております。さらに、部門責任者会議において各部門間の連携・調整を行い、効率的な業務遂行に対する阻害要因については、その排除、軽減策を採っております。各取締役の目標に向けての効率的な業務遂行状況については、代表取締役社長執行役員が総合的に評価をしております。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
岡部グループ行動指針を定め、グループ方針に基づき当社を中心に一体として運営されており、当社及び国内連結子会社は統一された情報システムを構築しております。グループ会社ごとに目標が定められ、その達成状況は定期的にITを活用したシステムによりデータ化され、取締役会に報告されております。グループ会社の不動産取得等重要事項についても、当社取締役会付議事項としております。また、当社は、グループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社の経営と監査を行っております。さらに、代表取締役社長執行役員は、当社の幹部社員及びグループ会社の代表取締役社長等が一堂に会する拡大役員会を定期的に招集し、グループ方針に基づく経営とコンプライアンスを徹底しております。
へ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて職務補助のため、監査等委員スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重するものとしております。なお、監査等委員は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請できるものとしております。
ト 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告体制、並びに、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)取締役が監査等委員会に報告すべき事項については、次に定める事項としております。
(a)部門責任者会議及び経営会議で決議された事項
(b)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
(c)毎月の経営状況として重要な事項
(d)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(e)重大な法令・定款違反
(f)通告制度の通報状況及び内容
(g)その他コンプライアンス上重要な事項
(ⅱ)使用人は、前項(b)、(e)及び(g)に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとしております。また、監査等委員会は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請できるものとしております。
チ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受けることができます。また、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求する権利を有しております。
リ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を設けると共に、代表取締役社長執行役員、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
ヌ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、グループ会社も含めた内部統制システムを構築し、運用しております。また、内部監査室により内部統制の整備・運用状況につき、有効性評価等を実施しております。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
イ 取締役の職務の執行について
定時取締役会を月に1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役13名(うち社外取締役6名)が出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。
ロ 監査等委員の職務の執行について
監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)は監査等委員会規程等に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
ハ 内部監査の実施について
内部監査室にて、社内各部署及び当社グループが、法令、定款、社内規程等に従い適正な企業活動を行っているかを、書類閲覧及び実地調査によって監査しております。内部監査の結果は、適宜、代表取締役社長執行役員、監査等委員会及び取締役会に報告しております。
・当社の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」は次のとおりであります。
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)及びその下部組織である本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会への参加等を通じ情報収集に努めると共に、必要に応じて弁護士・警察署・特防連等と連携し、速やかに対応する体制を整備しております。
④ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の全員は、会社法第427条第1項及び当社定款の定めに基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、2024年4月に更新する予定であります。なお、その概要は次のとおりであります。
イ 被保険者
当社の取締役及び執行役員、当社連結子会社及び当社非連結子会社の取締役及び監査役、並びに、それらの退任者が被保険者になります。
ロ 被保険者の負担割合
0%
ハ 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであります。
ニ 職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置
縮小支払割合及び免責金額等を定めております。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
イ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
ロ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
(ⅰ)企業価値・株主共同利益の源泉
当社は1917年創業以来107年の歴史を有しております。創業時にはカスガイなどの簡易な建築関連部材を製造しておりましたが、1951年にコンクリート型枠工法に革命をもたらしたフォームタイ工法の開発に成功して以来、構造分野、土木分野などの建設領域はもとより、金属加工を中心に周辺領域にも事業を拡大しつつ、常に顧客の要求と信頼に応える経営を実践してまいりました。
このような事業展開を支える当社の企業価値の源泉は、1917年の創業以来107年の歴史のなかで培った企業理念、この理念に基づいた経営によって蓄積した技術力及び原材料等の仕入先から当社製品の販売先である顧客を含むすべての取引先との強固な信頼関係などから構築されており、これらの企業価値の源泉が結実した成果が“okabe”ブランドであると認識しております。
まず、企業理念について具体的には「あらゆる職場が開拓精神を旨とし、創意工夫革新に努力すること。」、「サービス精神を旨とし、社会に奉仕し社運の発展に努力すること。」、「人材の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること。」、「社員にとってその一生を託して、悔いることのない職場たること。」を社是に掲げ、役員・社員はもとより広く会社を取り巻くすべてのステークホルダーに満足を提供することが企業の存在を可能にするとの考えに基づいております。
次に、これらの企業理念に裏打ちされた経営の実践においては、メーカーの原点である製品開発技術、生産技術、品質管理技術、情報の質量両面における収集・分析技術などを維持向上させるべく努力して、これらの技術が具現化した製品を社会に提供することが使命であると認識しております。当社では、このような認識を表す経営理念として「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」を掲げておりますが、建設工事の安全と省力化に貢献することをはじめ、耐震・制震工法による地震に強い建築基礎部材の提供、各種の補強緑化工法によって環境保全の一翼を担うなど、技術力に担保され、かつ、社会に貢献する製品開発が極めて重要であり、全社をあげて卓越した技術力の向上に取り組むことが不可欠であると考えております。
さらに、107年の歴史のなかで誠実かつ真摯に企業経営に取り組んでまいりましたことから、原材料の供給元である素材メーカーや部品メーカーをはじめ流通面での取引先、当社製品の最終ユーザーまでをも含むすべての取引先との強固な信頼を構築してまいりました。
このように、広く社会に目を向けた企業理念、技術力に裏打ちされた製品の提供、すべての取引先との信頼関係の構築などが当社の企業価値の源泉であり、これを継続的に磨き進化させることがブランド力の増大となり、同時に企業価値の向上を意味すると考えております。当社は、企業価値の向上が、ひいては株主共同の利益の確保につながるものと認識しております。
(ⅱ)中期経営計画による取組み
当社グループは、「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念の下、2040年の将来像、ありたい姿として「okabe コーポレートビジョン 2040」を策定し、その実現に向けて、2024年を初年度とする新・中期経営計画「OX-2026(okabe Transformation 2026)」を策定いたしました。当社グループを取り巻く事業環境の変化やリスクを機会ととらえ、国内外のマテリアリティ(重要課題)にソリューションを提供し、持続的な成長を図るため、事業ポートフォリオの見直しも含めて経営リソースを集中し、サステナビリティ経営を推進してまいります。
新・中期経営計画「OX-2026(okabe Transformation 2026)」の3つの柱は次のとおりであります。
①カスタマー・セントリック(顧客が抱える課題を最優先で解決するための体制整備と取組みの実施)
②人的資本経営の実践と経営基盤の強化
③DXの更なる推進
詳細は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)中長期的な経営戦略」に記載のとおりであります。
(ⅲ)コーポレート・ガバナンス強化による取組み
当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取組んでおります。
当社における企業統治の体制については、取締役13名(うち社外取締役6名)により取締役会を構成し、毎月1回以上開催される取締役会において重要な意思決定を行うと共に、取締役相互に業務執行を監督しております。また、取締役の意思決定機能を強化するため、代表取締役社長執行役員及び各部門担当取締役で構成される経営会議を開催し、経営上重要な案件につき、事前に十分な検討を行っております。業務執行体制としては、代表取締役社長執行役員をはじめとして、特に重要な職務権限を有する者を執行役員として任命し、業務執行責任の明確化を図っております。当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、取締役会の機能状況を毎年定期的に検証し、その結果分析を踏まえ、問題点等の改善の措置を講じていくという継続的なプロセス(取締役会の実効性評価)を実施しております。
この他、代表取締役社長執行役員及び各部門の責任者等で構成される部門責任者会議を原則として週1回開催し、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進すると共に、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。
当社は、社外取締役が委員長、かつ、過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、取締役会の機能の独立性、並びに、客観性及び説明責任の強化に努めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、意見を表明しております。
・取締役候補者(監査等委員である取締役を含む。)の指名及び解任に関する事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準・報酬構成、インセンティブ制度の算定方法、評価体系の仕組み及び個人別の支給額等に関する事項
当社は持続的な企業価値の向上を図るため、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループのリスクマネジメントの全体方針及び計画の策定、並びに、リスクマネジメントの推進を実施しております。
また、当社は、社外取締役が委員長、並びに、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長、社外取締役(監査等委員)及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるサステナビリティ委員会を設置し、当社グループの中長期経営戦略の基盤となるサステナビリティ経営を推進しております。
なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。さらに、常設組織として取締役兼役付執行役員を委員長とする、コンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令遵守等の啓発活動を実施しております。
ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2024年2月19日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)」を継続することを決議し、2024年3月28日開催の当社第80回定時株主総会の議案として上程し、株主の承認を得た上で発効いたしました。
なお、詳細については、当社ウェブサイトに掲載の2024年2月19日開示の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)の継続について」をご参照ください。
ニ 上記ロ及びハの取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化による取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上が可能になると考えておりますので、当社の基本方針に沿うものであります。
また、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)」は、2024年3月28日開催の当社第80回定時株主総会において株主の皆様のご承認のもと継続されていること、当社取締役会は当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経た上で新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等を決定すること、透明性を確保するために速やかに情報開示を行うこと等から、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
⑦ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会決議による剰余金の配当及び自己の株式の取得等を可能にする定款の定め
当社は、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行するため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 責任限定契約の定款の定め
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を併せて定款に定めております。
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