有価証券報告書-第77期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営方針に基づき、企業価値の最大化を目的として、経営環境の変化への柔軟かつ的確な対応と競争力の強化をめざし、透明性・健全性の高い経営体制づくりとそのチェック機能の充実及び公正性を高めることが重要課題と考え、コーポレート・ガバナンス強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役会は、取締役8名(議長 末松正幸、北川喜一、竹中智、須藤崇宏、坪内康、加藤浩二、奥田真之、山田晋也:奥田真之、山田晋也は社外取締役)で構成し、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じ発言することとしております。また、迅速な意思決定を図るため、取締役(社外取締役を除く)及び常勤監査役(恒川哲也)で構成する経営会議(議長 末松正幸)を原則毎週1回開催し、会社経営に関しての重要事項、取締役会より委嘱された事項について審議・報告を行っております。なお、当社は取締役の経営責任の明確化を図るため、2008年6月に取締役の任期を1年に短縮しております。
監査役会は、常勤監査役1名(議長 恒川哲也)、社外監査役2名(杉浦勝美、森裕之)で構成し、奇数月、4月及び6月に開催し、監査役会で決定された監査方針・監査計画に基づき、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は、重要会議へ出席するなど経営の適正な監査・監視に努めております。
当社では、社外取締役2名、社外監査役2名が就任しており、取締役会、監査役会では一般株主と利益相反が生じない客観的な立場から、それぞれの専門的な視点で発言がなされています。よって、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組み、内部統制システム、リスク管理体制の整備状況の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「企業行動規範」を制定し、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の社員に周知徹底を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、社員の意識向上に取り組む。
社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害する恐れのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務の執行に係る各種情報(株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・各種契約書・会計帳簿・貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・事業報告・附属明細書・その他重要文書)の保存及び管理については、法令及び社内規程によるものとする。監査役から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じる。
情報開示については、情報管理責任者(情報開示担当役員)を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示規則などに基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努める。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業環境の変化に対応するため、当社グループの内部統制、コンプライアンス及びリスクを統括的に把握・管理することが重要であると認識し、「リスク管理委員会」を設け、必要な都度開催し、社内規程の整備をはじめ、平常時・発生時の観点から年1回既存リスクの見直しや新たなリスクの洗い出しなど経営上のリスクを総合的に分析し、潜在リスクの最小化や顕在化した場合の対応策に取り組む。
品質、安全衛生、環境、情報セキュリティなどのリスクについては、その担当部署または委員会を設けることにより、リスクの未然防止や再発防止に努める。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を原則毎月1回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うため、取締役(社外取締役を除く)及び常勤監査役で構成する経営会議を取締役会の下に設け、原則毎週1回開催し、業務上の重要事項について慎重な審議を行い、取締役会へ上程し、取締役会で決定する。
取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程に権限及び責任の詳細を定める。
当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの中期経営計画・年度利益計画を策定し、目標値を設定する。各担当取締役は、経営計画を達成するため、各部署が目標達成に向けた具体策を決定し、経営会議において定期的に達成状況のレビューと改善策を報告する。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営について担当取締役を責任者として置き、月1回の取締役会に担当取締役が出席し、職務執行の定期的な報告と重要案件について審議を行い、当社グループの迅速かつ的確な意思決定を図るなど、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理に取り組む。また、必要に応じて子会社への指導・支援並びにモニタリングを通じ、経営全般の実効性を高める。
当社は、内部統制・牽制機能として、社長直轄の専任スタッフによる内部監査室を設置し、監査役(監査役会)と連携するとともに、監査計画並びに代表取締役社長からの指示に基づき、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行う。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長へ報告する。
ヘ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令などとの適合性を確保する。
取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関して適切に監督を行う。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社は、現在監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、監査役から求められた場合には、取締役と監査役の協議の上、監査役の職務を補助するために必要な能力・経験・知識を有する者を配置する。
当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有する。
当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分などについては、監査役の事前同意を得るものとする。
チ.取締役及び使用人などが監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人などは、監査役会の定めるところにより、以下の事項を監査役に報告する。
・内部統制システムの構築及び運用状況
・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼす恐れのある事実
・取締役及び使用人の職務執行に関して不正行為、法令・定款・社内規程などに違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合、当該事実
・経営会議で報告・審議された案件
・内部監査室が実施した監査結果
・リスク管理委員会の活動状況及び内部通報制度による通報状況
当社は、当社グループの取締役及び使用人などが当社監査役への当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会を奇数月、4月及び6月に開催し、監査に関する重要事項について協議・決議を行うとともに、監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互の意思疎通を図る。
監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は、経営会議をはじめ社内の重要会議への参加や監査計画に基づく各部署・子会社の個別監査を通じ、取締役の職務執行に関する適法性や内部統制システムの有効性の経営実態を把握し、適宜意見陳述を行うなど経営の適正な監査・監視に努める。
監査役は、会計監査人と監査計画に基づき、期中・期末監査終了後に報告会を開催し、会計監査人から監査の方法・結果、内部統制などの詳細な報告を受け、財務報告の信頼性を確認するとともに、内部監査室・会計監査人と必要に応じて相互の意見・情報交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性をめざす。また、必要に応じて顧問弁護士の助言を受ける。
当社は、監査役が職務の執行に伴い生じる費用の請求を行った場合は、監査役の求めに応じて適切に処理する。
・取締役の定数と選任決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数の緩和を図ることにより、株主総会の特別決議を機動的に行えることを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
・社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全ての取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は填補の対象としない等、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
末松 正幸	13回	13回(100%)
小関 智晶	3回	3回(100%)
坪田 充夫	13回	13回(100%)
長濱 卓美	13回	13回(100%)
水谷 友保	3回	3回(100%)
北川 喜一	13回	13回(100%)
竹中 智	13回	13回(100%)
須藤 崇宏	10回	10回(100%)
奥田 真之	13回	13回(100%)
山田 晋也	13回	13回(100%)

(注)常務取締役小関智晶及び取締役水谷友保の退任以前に開催された取締役会は3回であり、同須藤崇宏の
就任以降に開催された取締役会は10回となっております。
取締役会における具体的な検討内容として、以下の点について、重点的に審議を行いました。
■取締役会のあり方
取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。
当社の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うとともに、モニタリング機能を更に強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
これを踏まえ、以下の内容についても審議しました。
・中期経営計画の進捗と課題のモニタリング
・取締役会の実効性に関するアンケート評価