有価証券報告書-第86期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は2024年2月14日開催の取締役会において、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・18株式会社(以下、「エンデバー18」という。)の発行済株式の99%を取得(以下、「本株式取得」という。)し、同社を子会社化することを決議し、2024年4月1日付で子会社化いたしました。また本株式取得時に当社子会社の株式会社渡部建設(以下、「渡部建設」という。)がエンデバー18の発行済株式の1%を取得し、当社グループで100%の株式を取得いたしました。本株式取得に伴いエンデバー18が発行済株式の100%を保有する株式会社中條工務店(以下、「中條工務店」という。)が当社の孫会社となりましたが、本株式取得後、エンデバー18が中條工務店を存続会社とした合併を行ったことにより、中條工務店が当社子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・18株式会社
事業の内容 :投資業・投資事業組合財産の運用及び管理、経営コンサルタント業等
(2) 企業結合を行った理由
当社は2021年に策定した中期経営計画において、新市場開拓を重点施策と位置づけ、土木・建築工事部門のM&Aによる事業取得を重要な成長戦略として取り組んでまいりました。その戦略を推し進める一環として、中條工務店を当社グループの一員として迎え入れる計画を進めており、中條工務店は、型枠工事の専門業者として高い技術力を有し、福岡県を中心に九州エリアで積み重ねた豊富な実績を背景に、幅広い顧客から高い信頼を得ており、今後も安定した受注が見込まれると判断したためです。
(3) 企業結合日
2024年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%(うち当社が99%、子会社の渡部建設が1%取得し、当社グループで100%の株式を取得)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
エンデバー18:2024年4月1日から2024年6月24日まで
中條工務店 :2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	1,300,000千円
取得原価	1,300,000

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 60,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
444,624千円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたって均等償却します。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,082,081千円
固定資産	237,477
資産合計	1,319,559
流動負債	216,239
固定負債	247,943
負債合計	464,183

(子会社の吸収合併)
当社は、2024年4月25日開催のエンデバー18及び中條工務店の臨時株主総会において、エンデバー18が中條工務店を存続会社とした合併を行うことを決議し、2024年6月25日付で中條工務店を子会社化いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 :株式会社中條工務店
事業の内容 :型枠工事業
被結合企業の名称:エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・18株式会社
事業の内容 :投資業・投資事業組合財産の運用及び管理、経営コンサルタント業等
(2) 企業結合日
2024年6月25日
(3) 企業結合の法的形式
中條工務店を存続会社、エンデバー18を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後の企業の名称
株式会社中條工務店
(5) その他取引の概要に関する事項
当社の中期経営計画方針の実行に向けて、グループ内の経営効率化を図るものです。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。