当社は、2019年3月15日開催の取締役会において、2019年6月1日付で当社連結子会社である株式会社ミヤギを吸収合併することを決議し、同日付で合併に向けた契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ミヤギ
本店の所在地	神奈川県座間市小松原一丁目39番32号
代表者の氏名	代表取締役社長 遠藤 晴夫
資本金の額	95百万円
純資産の額	420百万円 (2018年2月28日現在)
総資産の額	698百万円 (2018年2月28日現在)
事業の内容	金属プレス用金型・システム金型の製造販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2016年2月期	2017年2月期	2018年2月期
売上高	602	649	602
営業利益	97	95	63
経常利益	98	96	63
当期純利益	60	61	43

③大株主の名称及び発行済株主数に占める大株主の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社放電精密加工研究所	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社ミヤギの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社役員による株式会社ミヤギの役員兼任等の関係があります。
取引関係	営業上の取引等があります。

(2)当該吸収合併の目的
本合併は、一体的な事業運営体制を構築することによる企業価値の更なる向上、経営判断の迅速化を目指すものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併にかかる割当の内容その他の吸収合併の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社ミヤギを消滅会社とする吸収合併とします。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社は株式会社ミヤギの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併による株式そのたの金銭等の交付はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
(合併の日程)
取締役会決議 2019年3月15日
本合併契約締結日 2019年3月15日
本合併効力発生日 2019年6月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収合併であり、株式会社ミヤギにおいては会社法第784条第1項に規程する略式合併に該当するため、両社とも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該合併後の吸収合併存続会社となる会社の称号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社放電精密加工研究所
本店の所在地	神奈川県厚木市飯山3110番地
代表者の氏名	代表取締役者社長 工藤 紀雄
資本金の額	889百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	・放電加工を主体とした受託加工 ・各種金型の製造 ・金属表面処理の受託加工 ・メカトロニクス製品の開発・製作並びに部品加工

以上