臨時報告書
- 【提出】
- 2016/06/01 15:26
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年5月26日開催の取締役会において、三菱重工メカトロシステムズ株式会社(以下MHI-MS)が営む水門事業を承継することについて、「事業承継に関する合意書」の締結を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱重工業株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該吸収分割の目的
当社は、創業より手掛けてきた水門事業を、市場規模に合わせて対応してきましたが、今後加速が予想される防災・減災事業やメンテナンス・更新事業への対応に加え、再評価が行われたダム建設に対応するため、水門事業の強化・拡大を行うことを計画しておりました。
一方、MHI-MSの水門事業は、主に過去の三菱重工業株式会社(以下、MHI)納入設備を対象に、MHIグループの納入者責任を果たすことを目的に、アフターサービスを中心とした事業を行ってまいりました。
このような状況下、共に水門事業を手掛ける当社とMHI-MSは、今後の水門事業の持続的成長発展のために、これまで築き上げた当社の収益力に加え、MHIグループの実績および技術力を承継することで、技術力の向上、受注機会の拡大及びコスト競争力でシナジーを発揮し、新設事業のみならず大規模修繕・大規模更新が期待される保全事業などの水門事業全般において、更なる事業発展を図る共通認識のもと、今回の合意に至りました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、MHI-MSを吸収分割会社とする簡易吸収分割の方式を採用いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価としてMHI-MSに金銭(3億円)の交付を行う予定です。
(3)その他の本会社分割契約の内容
① 承継会社が承継する権利義務
効力発生日における本件に関する資産およびこれらに付随する権利のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
② 会社分割の日程
事業承継に関する合意取締役会決議日(当社) 平成28年5月26日
事業承継に関する合意取締役会決議日(MHI-MS) 平成28年5月30日
事業承継に関する合意締結日 平成28年5月30日
吸収分割契約締結日 平成28年7月30日(予定)
効力発生日 平成28年10月1日(予定)
4.吸収分割に係る割当ての算定根拠
当社及び相手会社間において慎重に協議した結果、吸収分割の対価額を資産及び負債の帳簿価額とすることに合意し、決定することとしました。
5.本会社吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業内容
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | 三菱重工メカトロシステムズ株式会社(MHI-MS) |
| 本店の所在地 | 兵庫県神戸市兵庫区宮通五丁目4番22号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 長島 是 |
| 資本金 | 1,060百万円 |
| 純資産の額 | 29,329百万円(平成27年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 54,500百万円(平成27年3月31日現在) |
| 事業内容 | 次の製品の開発・設計・製作・据付・試運転・運転保守及びアフターサービス ITS: 料金収受システム、ETCシステム、その他ITS関連機器 油圧・機械: 油圧機器、甲板機械、デッキクレーン、エアヒータおよびその他油圧・機械関連機器 機械装置: 試験装置、検査装置、文化・スポーツ施設、シールド式トンネル掘削機、宇宙機器、水圧鉄管、システム制御装置、電子制御機器、加速器、その他産業用および一般用機械機器 立体駐車場: 立体駐車場設備 鉄構プラント: 煙突、水門、免震・制振装置、ガスホルダー、鋼管その他鉄構構造物、各種鉄構製品および橋梁点検車・水噴霧測定車などの道路メンテナンス車輛・設備・機器 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) |
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 46,198 | 31,190 | 46,130 |
| 営業利益 | 7,195 | 4,949 | 6,572 |
| 経常利益 | 7,482 | 5,183 | 6,860 |
| 当期純利益 | 4,644 | 2,992 | 3,438 |
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱重工業株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません |
| 取引関係 | 当社は相手会社から少量の工事を受注しております |
2.当該吸収分割の目的
当社は、創業より手掛けてきた水門事業を、市場規模に合わせて対応してきましたが、今後加速が予想される防災・減災事業やメンテナンス・更新事業への対応に加え、再評価が行われたダム建設に対応するため、水門事業の強化・拡大を行うことを計画しておりました。
一方、MHI-MSの水門事業は、主に過去の三菱重工業株式会社(以下、MHI)納入設備を対象に、MHIグループの納入者責任を果たすことを目的に、アフターサービスを中心とした事業を行ってまいりました。
このような状況下、共に水門事業を手掛ける当社とMHI-MSは、今後の水門事業の持続的成長発展のために、これまで築き上げた当社の収益力に加え、MHIグループの実績および技術力を承継することで、技術力の向上、受注機会の拡大及びコスト競争力でシナジーを発揮し、新設事業のみならず大規模修繕・大規模更新が期待される保全事業などの水門事業全般において、更なる事業発展を図る共通認識のもと、今回の合意に至りました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、MHI-MSを吸収分割会社とする簡易吸収分割の方式を採用いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価としてMHI-MSに金銭(3億円)の交付を行う予定です。
(3)その他の本会社分割契約の内容
① 承継会社が承継する権利義務
効力発生日における本件に関する資産およびこれらに付随する権利のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
② 会社分割の日程
事業承継に関する合意取締役会決議日(当社) 平成28年5月26日
事業承継に関する合意取締役会決議日(MHI-MS) 平成28年5月30日
事業承継に関する合意締結日 平成28年5月30日
吸収分割契約締結日 平成28年7月30日(予定)
効力発生日 平成28年10月1日(予定)
4.吸収分割に係る割当ての算定根拠
当社及び相手会社間において慎重に協議した結果、吸収分割の対価額を資産及び負債の帳簿価額とすることに合意し、決定することとしました。
5.本会社吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | 佐藤鉄工株式会社 |
| 本店の所在地 | 富山県中新川郡立山町鉾木220 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 関口 啓司 |
| 資本金 | 539百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業内容 | 鋼製橋梁、河川・ダム用水門、管製品、鋼構造物、産業機械、環境関連機器の開発・設計・製作・据付・保守及びアフターサービス |