臨時報告書

当社は、平成29年12月12日の取締役会において、完全子会社である株式会社エステックを吸収合併することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エステック
本店の所在地	富山県富山市日俣136番地
代表者の氏名	代表取締役社長 落合 正利
資本金の額	50百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額	609百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	1,027百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	橋梁、水門、鉄管等の点検・整備・補強・取替等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高(百万円)	1,525	927	955
営業利益(百万円)	377	85	95
経常利益(百万円)	377	90	98
当期純利益(百万円)	227	61	63

③ 大株主の名称及び発行株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	佐藤鉄工株式会社
発行株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	株式会社エステックは当社の完全子会社であります。
人的関係	当社の役員1名が株式会社エステックの役員を兼務しております。
取引関係	当社は株式会社エステックに対し工場及び事務所を賃貸しております。

(2)当該吸収合併の目的
本合併は、経営・管理体制の見直しを行い、経営資源を効率的に活用し事業基盤の一層の強化を図ることを目的としております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、株式会社エステックを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式とし、株式会社エステックは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社100%出資の連結子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容

取締役会決議日	平成29年12月12日
契約締結日	平成29年12月12日
効力発生日	平成30年4月1日

(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容

商号	佐藤鉄工株式会社
本店の所在地	富山県中新川郡立山町鉾木220番地
代表者の氏名	代表取締役社長 藤田 泰
資本金の額	539百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	鋼橋、水門、管製品、環境装置等の設計・製作・架設・据付及び保全工事等