臨時報告書

2022年6月28日開催の当社第19回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日 2022年6月28日
(2)当該決議事項の内容
〈会社提案(第1号議案から第3号議案まで)〉
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金140円を配当する。
第2号議案 定款一部変更の件
株主総会資料の電子提供制度導入に必要な、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定の新設・削除を行い、これに伴う効力発生日等に関する附則を設ける。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、青田重利、上原正、池浦正裕及び成瀬進の4氏を選任する。
〈株主提案(第4号議案から第6号議案まで)〉
第4号議案 剰余金の処分の件
次のとおり株主に対する配当を行う剰余金の処分をする。なお、本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加提案するものとする。
ア 配当財産の種類 金銭
イ 1株あたり配当額 当社普通株式1株につき金264円を配当する。
ウ 配当財産の割当てに関する事項およびその種類 当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2022年3月31日現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額
エ 剰余金の配当が効力を生じる日 本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日 定時株主総会の日の翌営業日から起算して3週間後の日
第5号議案 定款一部変更の件(取締役報酬の個別開示について)
現行定款の第31条2項として下記の条項を新設する。
「② 当社及び当社子会社の代表権のある取締役の報酬額については、その多寡にかかわらず、毎年、事業報告書及び有価証券報告書において、個別に報酬額(うち、使用人分給与がある場合はその額)、内容について開示するとともに、その決定方法を具体的に示す。」
第6号議案 定款一部変更の件(政策保有株式について)
現行定款に以下の章及び条文を新設する。
第8章 政策保有株式
(政策保有株式の目的の検証と結果の開示)
第50条
(1)当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的である「取引関係の維持・強化」が政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年1回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝える。
(2)当会社は、前項の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。
(3)当会社は、本条を追加する定款変更の効力発生日現在保有している政策保有株式を、2025年3月末までに、速やかに売却するものとする。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
〈会社提案(第1号議案から第3号議案まで)〉

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案	48,292	4,416	0	(注)1	可決(87.75%)
第2号議案	52,102	616	0	(注)2	可決(94.68%)
第3号議案				(注)3
青田 重利	47,298	5,418	0		可決(85.95%)
上原 正	48,088	4,628	0		可決(87.38%)
池浦 正裕	48,726	3,990	0		可決(88.54%)
成瀬 進	46,549	6,167	0		可決(84.59%)

〈株主提案(第4号議案から第6号議案まで)〉

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第4号議案	16,926	35,733	4	(注)1	否決(30.76%)
第5号議案	15,408	37,251	4	(注)2	否決(28.00%)
第6号議案	8,975	43,684	4	(注)2	否決(16.31%)

(注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛成、反対及び棄権に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。
以 上