臨時報告書

当社は、2025 年3月4日開催の取締役会において、以下のとおり、日本産業パートナーズ株式会社が管理・運営その他関与するファンドなどから、KMアルミニウム株式会社(以下、KMAC社)の株式100%について、当社が今後設立する特別目的会社(SPC)を通じて取得(以下、本件株式取得)する株式譲渡契約を締結することについて決議いたしました。本件株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	KMアルミニウム株式会社
本店の所在地	福岡県大牟田市四山町80番地
代表者の氏名	代表取締役執行役員社長 西澤 春雄
資本金の額	1,363百万円
純資産の額	4,765百万円(2024年3月期)
総資産の額	8,844百万円(2024年3月期)
事業の内容	アルミニウムのインゴット・ビレット・スラブ・合金の製造・販売 高純度アルミニウム地金の製造・販売

②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期		2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
	売上高	12,746百万円	12,014百万円	8,588百万円
	営業利益	1,331百万円	1,629百万円	921百万円
	経常利益	1,371百万円	1,672百万円	975百万円
	当期純利益	943百万円	1,056百万円	658百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社の仕入及び販売に関する取引があります。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の営業分野として、半導体分野、FPD分野、その他分野があり、現在は特に半導体分野での成長を目
指しております。また、当社は現在進めている中期事業計画において、半導体製造装置用の消耗品を伸ばす戦
略を掲げておりますが、先端分野装置部品の受注獲得では一定の成果が出せている一方、レガシー半導体製造
装置部品については、チェンジコントロール(CC)やコピーイグザクトリイ(CE)等の業界ルールもあり、先駆企業のシェアを崩せずにいる状況でした。
今般、株式の取得を決議したKMAC社は、福岡県大牟田市に本社を置き、九州三井アルミニウム工業株式
会社を源流とする企業であり、現在は主に半導体スパッタリングターゲット用の超高純度アルミニウム製品、アルミ電解コンデンサー用の高純度アルミニウム製品、低圧鋳造鋳物製品、アルマイト製品、鍛造材等の製
造・販売を行っております。超高純度アルミニウム製品は、純度 99.99%以上の地金やスクラップを自社で溶
解等を行い、顧客の要求する純度(99.999%以上)に精製したうえで鋳造し販売しています。アルミニウムの
精製作業には高度な技術が必要であり、KMAC社は高度な精製技術を保有し、それが高い世界シェアにつな
がっております。また、アルミニウムの半導体用スパッタリングターゲットは、レガシー半導体の製造にも多
く使用されることから、当社の半導体分野の戦略である消耗品の拡充とレガシー分野の補完の双方を両立でき
ることとなります。さらに、KMAC社の低圧鋳造鋳物製品は、半導体製造エッチング装置の搬送系及びプロ
セスチャンバーに使用され、高いシェアを保持しております。
KMAC社のアルマイト製品も、主に半導体製造のエッチング装置部品に使用される表面処理(特殊硬質ア
ルマイト)です。KMAC社の特殊硬質アルマイトは、エッチング装置の消耗品等に多く使用されて顧客評価
も高いことから、KMAC社の生産能力を上げることで高い成長性が見込まれます。
鍛造材につきましては、主に上記アルマイト製品の母材(製品加工及びアルマイト処理前素材)として使用
され長寿命を実現する他、半導体CVD工程では表面処理をせずとも高い耐食性を示すことから、顧客のコス
ト低減に寄与しています。
なお、KMAC社は近年、事業の見直しをおこなっており、売上高は大きくても付加価値の低い素材事業
(アルミニウム合金ビレット・スラブの製造受託等)については受注を縮小しております。
これらのように、KMAC社の事業は弊社の半導体分野と親和性が高く、共に成長する関係を築けるものと
考えて株式の取得を行う事としました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
KMアルミニウム株式会社の普通株式 9,000百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 90百万円
合計(概算額) 9,090百万円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	KMアルミニウム株式会社
住所	福岡県大牟田市四山町80番地
代表者の氏名	代表取締役執行役員社長 西澤 春雄
資本金の額	1,363百万円
事業の内容	アルミニウムのインゴット・ビレット・スラブ・合金の製造・販売 高純度アルミニウム地金の製造・販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後: 130,627個(うち間接所有分130,627個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 100%(うち間接所有分100%)
(注)間接所有分は、当社が今後設立する特別目的会社(SPC)を通じて間接的に所有するものであります。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は2025年3月4日開催の取締役会において、本件株式取得を決議しました。本件株式取得に伴い、当社が今後設立する特別目的会社(SPC)を通じてKMAC社の議決権100%を所有する予定であり、KMAC社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、KMAC社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2025年4月8日(予定)
以 上