訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2015/03/11 10:37
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成27年1月22日開催の取締役会において、当社の連結対象会社を通じて、当社の資本・業務提携先であり、持分法適用関連会社である DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT(以下、「対象会社」といいます。)の普通株式に対して、現金によるドイツ法に基づく公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 公開買付けを行う連結対象会社の概要
(2)対象会社の概要
(3) 本公開買付けの目的
当社は、平成21年3月23日付「株式会社森精機製作所と独国 GILDEMEISTER AG との業務・資本提携に関するお知らせ」の通り、対象会社との間で、業務・資本提携契約を締結し、販売地域、製品ラインアップ、経営資源等で補完性が高い最良なパートナーとして、販売、開発、購買、生産等の各分野での連携を進めてまいりました。平成25年10月1日には、「DMG MORI」という統一ブランドに合わせる形で両社の社名を現社名に変更し、提携を更に強化してきました。現在も定期的に「Joint Committee(共同経営協議会)」を開催し、業務提携による成果を追求しております。また5%ずつの議決権相互保有で開始した資本提携も、現在は、当社の対象会社に対する議決権比率を26.5%に、対象会社の当社に対する議決権比率を9.6%に引き上げております。
当社と対象会社は、これまでの業務提携において協業開始当初の想定を上回る成果を上げてきたものの、更に企業価値を創出するためには、資本面においても両社が一体となって運営されることが最善であるとの結論に至りました。
本公開買付けが成功した場合、対象会社と当社は連結企業として一体となり、又は当社が対象会社に対する議決権比率をより高めることにより、今まで以上の協業効果が期待できます。販売面においては情報の一元化により、更にお客様のニーズに即した提案・サポートが可能となり、一層の売上促進を図ります。開発・生産面においては、対象会社の有する5軸制御技術やレーザー技術などとの融合により魅力的な製品開発を進めると共に、機種統合や部品共通化、需要地生産を推し進めることで収益体質の強化を実現いたします。これら販売拡大及び収益体質の強化により、今後5年間で投資額を上回るキャッシュフローを創出し、企業価値を高めます。その他、サービス分野、人材育成の分野においても強化を図り、全世界のお客様をサポートしてまいります。
(4) 本公開買付け価格
普通株式1株につき30.55ユーロ
(5) 取得対価の総額
50%プラス1株の議決権が獲得できた場合 225百万ユーロ
100%の議決権を獲得した場合 1,429百万ユーロ
当社及び連結対象会社の現在の対象会社に対する議決権保有比率を前提とします。後記(7) 買付け予定の株券等の数をご参照下さい。
(6) 公開買付けの日程
①買付け期間
平成27年2月11日から平成27年3月25日(6週間)
②買付け結果公表予定
平成27年3月30日
③追加買付け予定期間
平成27年3月31日から平成27年4月13日(2週間)
④追加買付け結果公表予定
平成27年4月16日
⑤決済予定
平成27年4月中旬以降(各国競争法当局の承認後)
なお、以上の予定に関してはドイツ連邦金融監督庁(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin))の審査完了、各国競争法当局の承認などにより変更となる可能性があります。
(7) 買付け予定の株券等の数
当社は対象会社発行済株式総数の50%プラス1株以上(買付け予定株式総数:18,523,317株超)の買付けを目指しておりますが、対象会社に対する議決権比率の増加を図るため、買付け株数の下限を40%といたします(当社は、本公開買付け開始後、対象会社の株式を市場外で追加取得し、現在、連結対象会社と合わせ、対象会社の発行済株式総数の40.64%を保有しております。)。なお、買付け株数の上限設定はございません。
(8) 本公開買付けによる当社及び連結対象会社の保有する対象会社株式数の異動
本公開買付け前保有株式割合 26.5%
本公開買付け後保有株式割合 最大100%
注意事項
本臨時報告書に記載されている対象会社の株式の本公開買付けはまだ開始されておりません。本臨時報告書は、対象会社及びその他のいかなる株式の買付け又は売付けを勧誘するものではありません。公開買付けに関する条件等につきましては、ドイツ連邦金融監督庁(BaFin)の審査完了後に、DMG MORI GmbH が、公開買付公示文書の中で公表いたします。DMG MORI GmbH より公表予定の公開買付関連資料には、投資家及び対象会社の株主にとって重要な情報が含まれます。
以 上
| ① | 商号 | DMG MORI GmbH |
| ② | 所在地 | Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart, Germany |
| ③ | 代表者 | 近藤達生、James V. Nudo |
| ④ | 主な事業内容 | 工作機械及び周辺機器の販売、サービスを主な事業目的とする企業の株式購入、 保有等 |
| ⑤ | 資本金 | 25,000ユーロ |
| ⑥ | 設立年月日 | 平成26年10月29日 |
| ⑦ | 大株主及び議決権比率 | 当社 100% |
| ⑧ | 当社との関係 | |
| 資本関係 | 当社は当該会社の株式を100%保有しております。 | |
| 人的関係 | 役員を2名派遣しております。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)対象会社の概要
| ① | 商号 | DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT | ||
| ② | 所在地 | Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Germany | ||
| ③ | 代表者 | Dr. Rüdiger Kapitza | ||
| ④ | 主な事業内容 | 工作機械の製造、販売 | ||
| ⑤ | 資本金 | 204.9百万ユーロ | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 1870年10月1日 | ||
| ⑦ | 発行済株式総数 | 7,881万株 | ||
| ⑧ | 決算期 | 12月 | ||
| ⑨ | 大株主及び議決権比率 | 当社 26.5% | ||
| ⑩ | 当社との関係 | |||
| 資本関係 | 資本提携を結んでおり、当該会社は当社株式の9.6%を保有しております。 | |||
| 人的関係 | 当社代表取締役が監査役に就任しております。 | |||
| 取引関係 | 業務提携を結んでおります。 | |||
| ⑪ | 最近3年間の経営成績及び財政状態(連結) | |||
| 年度 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | |
| 売上高 | 1,688百万ユーロ | 2,037百万ユーロ | 2,054百万ユーロ | |
| 営業利益 | 112百万ユーロ | 133百万ユーロ | 148百万ユーロ | |
| 税金等調整前当期純利益 | 66.9百万ユーロ | 120.1百万ユーロ | 135.0百万ユーロ | |
| 当期純利益 | 45.5百万ユーロ | 82.4百万ユーロ | 93.2百万ユーロ | |
| 1株当たり当期純利益 | 0.85ユーロ | 1.32ユーロ | 1.33ユーロ | |
| 1株当たり配当金 | 0.25ユーロ | 0.35ユーロ | 0.50ユーロ | |
| 純資産 | 655百万ユーロ | 775百万ユーロ | 1,164百万ユーロ | |
| 総資産 | 1,372百万ユーロ | 1,619百万ユーロ | 2,010百万ユーロ | |
| 1株当たり純資産 | 10.9ユーロ | 12.9ユーロ | 14.8ユーロ | |
(3) 本公開買付けの目的
当社は、平成21年3月23日付「株式会社森精機製作所と独国 GILDEMEISTER AG との業務・資本提携に関するお知らせ」の通り、対象会社との間で、業務・資本提携契約を締結し、販売地域、製品ラインアップ、経営資源等で補完性が高い最良なパートナーとして、販売、開発、購買、生産等の各分野での連携を進めてまいりました。平成25年10月1日には、「DMG MORI」という統一ブランドに合わせる形で両社の社名を現社名に変更し、提携を更に強化してきました。現在も定期的に「Joint Committee(共同経営協議会)」を開催し、業務提携による成果を追求しております。また5%ずつの議決権相互保有で開始した資本提携も、現在は、当社の対象会社に対する議決権比率を26.5%に、対象会社の当社に対する議決権比率を9.6%に引き上げております。
当社と対象会社は、これまでの業務提携において協業開始当初の想定を上回る成果を上げてきたものの、更に企業価値を創出するためには、資本面においても両社が一体となって運営されることが最善であるとの結論に至りました。
本公開買付けが成功した場合、対象会社と当社は連結企業として一体となり、又は当社が対象会社に対する議決権比率をより高めることにより、今まで以上の協業効果が期待できます。販売面においては情報の一元化により、更にお客様のニーズに即した提案・サポートが可能となり、一層の売上促進を図ります。開発・生産面においては、対象会社の有する5軸制御技術やレーザー技術などとの融合により魅力的な製品開発を進めると共に、機種統合や部品共通化、需要地生産を推し進めることで収益体質の強化を実現いたします。これら販売拡大及び収益体質の強化により、今後5年間で投資額を上回るキャッシュフローを創出し、企業価値を高めます。その他、サービス分野、人材育成の分野においても強化を図り、全世界のお客様をサポートしてまいります。
(4) 本公開買付け価格
普通株式1株につき30.55ユーロ
(5) 取得対価の総額
50%プラス1株の議決権が獲得できた場合 225百万ユーロ
100%の議決権を獲得した場合 1,429百万ユーロ
当社及び連結対象会社の現在の対象会社に対する議決権保有比率を前提とします。後記(7) 買付け予定の株券等の数をご参照下さい。
(6) 公開買付けの日程
①買付け期間
平成27年2月11日から平成27年3月25日(6週間)
②買付け結果公表予定
平成27年3月30日
③追加買付け予定期間
平成27年3月31日から平成27年4月13日(2週間)
④追加買付け結果公表予定
平成27年4月16日
⑤決済予定
平成27年4月中旬以降(各国競争法当局の承認後)
なお、以上の予定に関してはドイツ連邦金融監督庁(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin))の審査完了、各国競争法当局の承認などにより変更となる可能性があります。
(7) 買付け予定の株券等の数
当社は対象会社発行済株式総数の50%プラス1株以上(買付け予定株式総数:18,523,317株超)の買付けを目指しておりますが、対象会社に対する議決権比率の増加を図るため、買付け株数の下限を40%といたします(当社は、本公開買付け開始後、対象会社の株式を市場外で追加取得し、現在、連結対象会社と合わせ、対象会社の発行済株式総数の40.64%を保有しております。)。なお、買付け株数の上限設定はございません。
(8) 本公開買付けによる当社及び連結対象会社の保有する対象会社株式数の異動
本公開買付け前保有株式割合 26.5%
本公開買付け後保有株式割合 最大100%
注意事項
本臨時報告書に記載されている対象会社の株式の本公開買付けはまだ開始されておりません。本臨時報告書は、対象会社及びその他のいかなる株式の買付け又は売付けを勧誘するものではありません。公開買付けに関する条件等につきましては、ドイツ連邦金融監督庁(BaFin)の審査完了後に、DMG MORI GmbH が、公開買付公示文書の中で公表いたします。DMG MORI GmbH より公表予定の公開買付関連資料には、投資家及び対象会社の株主にとって重要な情報が含まれます。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
