四半期報告書-第165期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)
(追加情報)
(株式交換契約の締結)
当社は2022年12月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の上場親会社である日本電産株式会社(以下、日本電産)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約(以下、本件株式交換契約)を締結いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の目的
日本電産は、1973年の創業以来、「省エネ・長寿命・低騒音」という特性を持つブラシレスDCモータを中心に、事業を展開してきました。同時に、積極的なM&Aを実行し、「世界No.1の総合モーターメーカー」として、精密小型モータから超大型の産業システム向けのモータまで、モータラインナップを拡充するとともに、応用製品である機器装置や電子光学部品等へ製品領域を拡大し、情報通信機器、OA分野にとどまらず、家電製品、自動車、産業機器など幅広く事業を展開してまいりました。
一方、当社は、創業100年を超える老舗の機械メーカーとして、創業期の渦巻ポンプ、水道メーターの製造に始まり、繊維等時代に必要とされる事業を営み成長しており、近年ではあらゆる産業の基盤となる工作機械事業を中心に展開し、そのマザーマシンとしての汎用性を伴う基礎的加工能力の高さで、幅広い業種のお客様の信頼を得ています。
日本電産は、日本電産グループの既存事業である工作機械の分野でシナジーを発揮することを目的とし、2022年2月1日に当社の第三者割当増資の引き受けをし、本日時点で当社株式を15,853,444株(2022年9月30日現在の発行済株式総数23,798,708株(自己株式を除く)に占める議決権数の割合にして66.61%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))所有しております。
日本電産と当社は、グループ企業となってからは、経営戦略を共有し、特に日本電産マシンツール株式会社の工作機械事業との要素技術開発、製造、営業面等においてシナジーを発揮すべく、日本電産グループの総力を挙げた活動を展開しています。
しかしながら、経済のグローバル化が加速する状況において、厳しいグローバル競争に打ち勝ち飛躍的な事業成長を果たすためには、これまで以上に開発投資や人材投資を果敢に実行し、新製品・新市場・新技術への取組みを一段と加速していくことが重要となっております。このような状況において、日本電産と当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、両社の共同事業運営、経営資源の相互活用に関して、当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、日本電産グループ全体として最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十分にできない点があり、グローバルベースでのさらなる事業展開や新規事業開発、技術開発をスピーディに実行するための課題となっていると考えております。このような認識のもと、本件株式交換の実行により当社を日本電産の完全子会社とすることは、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用の実現に寄与し、日本電産及び当社両社にとって企業価値向上の観点から最適な選択であると考えるに至り、2022年7月に日本電産から当社に対して本件株式交換の提案が行われました。
日本電産からの提案について慎重に検討した結果、当社は、日本電産の完全子会社となることで、従来以上に両社グループの連携を緊密化して経営判断の迅速化を図ることが可能となり、また、両社グループの有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、本件株式交換は当社の企業価値向上に資するとの認識に至りました。
(2) 株式交換の内容
日本電産を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換
(3) 株式交換の日(効力発生日)
2023年3月1日
(4) 株式交換の方法
日本電産が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主(日本電産を除く)の保有する当社株式に対する、本株式交換比率に基づいて算出した数の日本電産株式の割当交付
(5) 株式交換比率
(6) 株式交換比率の算定根拠
両社は、本件株式交換に用いられる(5)に記載の本件株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、日本電産は株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に、当社は、株式会社りそな銀行をファイナンシャル・アドバイザーに、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を第三者算定機関に選定いたしました。
KPMGは、日本電産については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。当社については東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行いました。
他方、AGSコンサルティングは、日本電産については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。また、当社については東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、DCF法を用いて算定を行いました。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
(7) 株式交換完全親会社となる会社の概要(2022年3月31日現在)
(株式交換契約の締結)
当社は2022年12月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の上場親会社である日本電産株式会社(以下、日本電産)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約(以下、本件株式交換契約)を締結いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の目的
日本電産は、1973年の創業以来、「省エネ・長寿命・低騒音」という特性を持つブラシレスDCモータを中心に、事業を展開してきました。同時に、積極的なM&Aを実行し、「世界No.1の総合モーターメーカー」として、精密小型モータから超大型の産業システム向けのモータまで、モータラインナップを拡充するとともに、応用製品である機器装置や電子光学部品等へ製品領域を拡大し、情報通信機器、OA分野にとどまらず、家電製品、自動車、産業機器など幅広く事業を展開してまいりました。
一方、当社は、創業100年を超える老舗の機械メーカーとして、創業期の渦巻ポンプ、水道メーターの製造に始まり、繊維等時代に必要とされる事業を営み成長しており、近年ではあらゆる産業の基盤となる工作機械事業を中心に展開し、そのマザーマシンとしての汎用性を伴う基礎的加工能力の高さで、幅広い業種のお客様の信頼を得ています。
日本電産は、日本電産グループの既存事業である工作機械の分野でシナジーを発揮することを目的とし、2022年2月1日に当社の第三者割当増資の引き受けをし、本日時点で当社株式を15,853,444株(2022年9月30日現在の発行済株式総数23,798,708株(自己株式を除く)に占める議決権数の割合にして66.61%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))所有しております。
日本電産と当社は、グループ企業となってからは、経営戦略を共有し、特に日本電産マシンツール株式会社の工作機械事業との要素技術開発、製造、営業面等においてシナジーを発揮すべく、日本電産グループの総力を挙げた活動を展開しています。
しかしながら、経済のグローバル化が加速する状況において、厳しいグローバル競争に打ち勝ち飛躍的な事業成長を果たすためには、これまで以上に開発投資や人材投資を果敢に実行し、新製品・新市場・新技術への取組みを一段と加速していくことが重要となっております。このような状況において、日本電産と当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、両社の共同事業運営、経営資源の相互活用に関して、当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、日本電産グループ全体として最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十分にできない点があり、グローバルベースでのさらなる事業展開や新規事業開発、技術開発をスピーディに実行するための課題となっていると考えております。このような認識のもと、本件株式交換の実行により当社を日本電産の完全子会社とすることは、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用の実現に寄与し、日本電産及び当社両社にとって企業価値向上の観点から最適な選択であると考えるに至り、2022年7月に日本電産から当社に対して本件株式交換の提案が行われました。
日本電産からの提案について慎重に検討した結果、当社は、日本電産の完全子会社となることで、従来以上に両社グループの連携を緊密化して経営判断の迅速化を図ることが可能となり、また、両社グループの有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、本件株式交換は当社の企業価値向上に資するとの認識に至りました。
(2) 株式交換の内容
日本電産を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換
(3) 株式交換の日(効力発生日)
2023年3月1日
(4) 株式交換の方法
日本電産が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主(日本電産を除く)の保有する当社株式に対する、本株式交換比率に基づいて算出した数の日本電産株式の割当交付
(5) 株式交換比率
| 日本電産株式会社 | 当社 | |
| 株式交換比率 | 1 | 0.128 |
| 本件株式交換により 交付する株式数 | 日本電産の普通株式:1,016,993株(予定) | |
(6) 株式交換比率の算定根拠
両社は、本件株式交換に用いられる(5)に記載の本件株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、日本電産は株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に、当社は、株式会社りそな銀行をファイナンシャル・アドバイザーに、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を第三者算定機関に選定いたしました。
KPMGは、日本電産については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。当社については東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行いました。
他方、AGSコンサルティングは、日本電産については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。また、当社については東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、DCF法を用いて算定を行いました。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
(7) 株式交換完全親会社となる会社の概要(2022年3月31日現在)
| 名称 | 日本電産株式会社 |
| 所在地 | 京都市南区久世殿城町338番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長(最高経営責任者) 永守 重信 |
| 事業内容 | 精密小型モータ、車載用製品、家電・商業・産業用製品、機器装置、電子・光学備品等の製造・販売 |
| 資本金 | 87,784百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
