当社は、会社法第238条第2項及び第240条第1項の規定に基づき、平成28年9月13日開催の取締役会において、平成28年10月1日付で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を次のとおり割当てることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものです。

(1)銘柄
株式会社荏原製作所 第8回新株予約権
(2)発行数
190個
上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格(C)に新株予約権の目的である株式数を乗じた金額とする。
ここで、

1株当たりのオプション価格(C)
株価(S)	割当日前日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)
1株当たりの行使価額(K)	1円
無リスク利子率(r)	残存年数が予想残存期間(T)に対応する国債の利子率
配当利回り(q)	1株当たりの配当金(直近7期の配当実績の単純平均値)÷株価(S)
予想残存期間(T)	7年
ボラティリティ(σ)	平成21年10月1日から平成28年9月30日までの当社普通株式の普通取引の各取引日の終値に基づき算出した変動率
標準正規分布の累積密度関数(N(…))

(4)発行価額の総額
未定(新株予約権を割当てる日に決定される。)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合*を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
*平成28年10月1日を効力発生日とする当社普通株式の株式併合はこれに含まれない。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
平成29年7月1日から平成41年6月30日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後5年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
② 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日又は割当日後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(以下、「最終年度」という。)の末日から6ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
増加する資本金の額は、会社計算規則所定の資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を控除して得た額とする。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(11)当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社非業務執行取締役11人(うち社外取締役7人)、執行役4人及び執行役員1人並びに当社子会社の一部役員5人
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
エリオットグループホールディングス株式会社 完全子会社
株式会社荏原エリオット 完全子会社
荏原環境プラント株式会社 完全子会社
荏原冷熱システム株式会社 完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
対象者との取決めは、次の事項のほか、対象者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約において行うものとする。
(ア)割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合
(業績達成条件)
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率(ROIC)(以下、「達成業績」という。)が目標である7.0%(以下、「目標業績」という。)に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合(達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。)を乗じて得た数(以下、「業績調整後行使上限」という。)を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が平成26年10月1日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権(本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。)の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に1個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
(イ)割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
(権利行使期間の制限)
上記(7)に定める権利行使期間にかかわらず、割当日から3年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
(ウ)割当対象者が割当日において当社の非業務執行取締役である場合(社外取締役を除く)
割当てる本新株予約権の全部又は一部について(イ)の権利行使期間の制限を適用し、その余について(ア)の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
平成28年10月1日
(15)新株予約権の取得条項
① 当社は、最終年度に係る達成業績が目標業績に達しないとき又はその他の事由により、新株予約権者(新株予約権者が死亡しているときはその相続人)が本新株予約権の全部又は一部を行使することができないこととなったときは、当該行使しえないこととなった新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。
(16)組織再編における新株予約権の交付及びその条件
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)ただし書に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑥ その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(17)新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上