訂正臨時報告書
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- 2023/05/23 15:07
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提出理由
当社は、株式会社リケン(以下「リケン」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社(以下「本共同持株会社」といいます。)を設立し、対等の精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことについて基本的な合意に達し、2022年7月27日の取締役会において、経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2023年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式移転の目的
両社は、本経営統合により、相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活用することで、自動車エンジン部品を核とする既存事業の収益力強化に加え、船舶・水素・新エネルギー事業、熱エンジニアリング事業、EMC(electromagnetic compatibility=電磁両立性)事業及びメタモールド(金属粉末射出成形部品)・医療機器・アキシャルギャップ型モータ(円盤状薄型高トルクモータ)等の非自動車エンジン部品領域において次なるコア事業・新製品創出に一層のスピード感をもって取り組み、両社独自技術を応用した特長ある機能部品・キーコンポーネンツをグローバルに展開する全く新しいリーディングカンパニーに進化を遂げ、企業価値の更なる向上を目指すことを目的とするものであります。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社は、各社の株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、本株式移転により、両社の完全親会社となる本共同持株会社を設立し、両社を本共同持株会社の完全子会社とする方法により本経営統合を行う予定です。
② 本株式移転に係る割当ての内容
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、リケンの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はリケンの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定):普通株式:28,031,005株
上記は当社の2023年3月31日時点における発行済株式総数(8,374,157株)及びリケンの2023年3月31日時点における発行済株式総数(10,688,866株)に基づいて記載しております。但し、当社及びリケンは、本株式移転の効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前(以下「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有するすべての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買収請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、当社が2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式583,728株及びリケンが2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式646,482株については、上記算出において、新株式の交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であり、共同持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、当社及びリケンの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を99株以上、またはリケンの株式を50株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はリケンの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社及びリケンの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
株式移転計画書の内容は、別添A「株式移転計画書(写)」記載の通りです。
④ 本経営統合の日程
(注)上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びリケンは、本株式移転に係る割当の内容を決定するにあたり、本株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リケンは株式会社アイ・アール ジャパン(以下「アイ・アール ジャパン」といいます。)を両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、株価動向、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)本株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容」に記載の本株式移転に係る割当ての内容は妥当であり、本株式移転は両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本経営統合契約の締結について決議の上、本経営統合契約を締結するとともに本株式移転計画を共同で作成いたしました。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
野村證券及びアイ・アール ジャパンのいずれも、当社及びリケンの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
野村證券は、本株式移転比率について、当社及びリケンの株式がともに東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及びリケンにはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、リケンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した2022年7月27日の前営業日である2022年7月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、2022年7月20日から算定基準日①までの5営業日の株価終値平均、2022年6月27日から算定基準日①までの1ヶ月間の株価終値平均、2022年4月27日から算定基準日①までの3ヶ月間の株価終値平均及び2022年1月27日から算定基準日①までの6ヶ月間の株価終値平均、並びに2023年5月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023年5月16日から算定基準日②までの5営業日の株価終値平均、2023年4月24日から算定基準日②までの1ヶ月間の株価終値平均、2023年2月24日から算定基準日②までの3ヶ月間の株価終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2023年5月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、リケンの財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い当社及びリケンの財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社及びリケンの事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした2024年3月期から2026年3月期までの当社の事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年3月期において、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、野村證券がDCF法による算定の前提とした2024年3月期から2026年3月期までのリケンの事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期において、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。
アイ・アール ジャパンは、本株式移転比率について、リケン及び当社の株式がともに東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、リケン及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、リケンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した2022年7月27日の前営業日である2022年7月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、2022年6月27日から算定基準日①までの1ヶ月間の株価終値平均、2022年4月27日から算定基準日①までの3ヶ月間の株価終値平均及び2022年1月27日から算定基準日①までの6ヶ月間の株価終値平均、並びに2023年5月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023年4月24日から算定基準日②までの1ヶ月間の株価終値平均、2023年2月24日から算定基準日②までの3ヶ月間の株価終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
アイ・アール ジャパンは、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式移転比率の算定は、2023年5月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、リケンの財務予測その他将来に関する情報については、リケンの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従いリケン及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提としたリケン及び当社の事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提とした2024年3月期から2026年3月期までのリケン及び当社の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、リケンにおいては、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、2025年3月期において大幅な増益となることが見込まれております。また、当社においては、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、2024年3月期において大幅な増益となることが見込まれております。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
別添A
株式移転計画書
株式会社リケン(以下「甲」という。)及び日本ピストンリング株式会社(以下「乙」という。)は、共同株式移転による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同してこの株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は、新会社の完全子会社となる。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、リケンNPR株式会社とし、英文では、NPR-RIKEN CORPORATIONと表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区三番町8番地1とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、59,935,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時における取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1. 新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役(代表取締役会長兼CEOに選定予定) 前川 泰則
取締役(代表取締役社長兼COOに選定予定) 高橋 輝夫
取締役 伊藤 薫
取締役 坂本 裕司
取締役 坂場 秀博
取締役 藤田 雅章
社外取締役(非常勤) 平野 英治
社外取締役(非常勤) 黒澤 昌子
2. 新会社の設立時監査等委員とする設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役(監査等委員) 渡辺 孝栄
取締役(監査等委員) 越場 裕人
社外取締役(監査等委員)(非常勤) 本多 修
社外取締役(監査等委員)(非常勤) 木村 博紀
社外取締役(監査等委員)(非常勤) 佐久間 達哉
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第4条(本株式移転に際して交付する新会社の株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、甲が基準時時点で発行している普通株式数の合計に2を乗じて得た数、及び乙が基準時時点で発行している普通株式数の合計に1.02を乗じて得た数を合計した数と同数の新会社の普通株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2. 新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対し、以下の割合(以下「株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株に対して新会社の普通株式2株
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株に対して新会社の普通株式1.02株
3. 前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第5条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 5,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 1,250,000,000円
(3) 利益準備金の額 0円
(4) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第6条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1. 新株予約権の交付
(1) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から④までの第1欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第1欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
2. 新株予約権の割当て
(1) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権者に対し、その所有する前項第(1)号の表の①から④までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新会社の新株予約権1個を割当てる。
(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の新株予約権者に対し、その所有する前項第(2)号の表の①から⑧までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新会社の新株予約権1個割当てる。
第7条(新会社の設立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という。)は、令和5年10月2日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
1. 甲は、令和5年6月23日を開催日として株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は、令和5年6月23日を開催日として株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、合意により、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第9条(新会社の株式上場、株主名簿管理人)
1. 新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所のプライム市場への上場を予定し、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2. 甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、東京証券取引所のプライム市場の上場が維持されるよう、相互に協力して必要な手続を行う。
3. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条(剰余金の配当)
1. 甲は、令和5年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり60円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、甲は、令和5年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり60円を限度として、中間配当を行うことができる。
2. 乙は、令和5年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり50円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、乙は、令和5年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり35円を限度として、中間配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。但し、甲乙協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。
第11条(自己株式の消却)
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)を、基準時において消却する。
第12条(会社財産の管理等)
1. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、甲及び乙は、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめ甲乙協議の上、他方当事者の同意を得てこれを行い、又はこれを行わせる。
2. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行又は本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由又は事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議する。
第13条(本計画の効力)
本計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの許認可若しくは承認が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合は、その効力を失う。
第14条(株式移転条件の変更又は本株式移転の中止)
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの期間、甲又は乙の財産状態又は経営状態に大幅な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合、甲乙協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は、本計画を中止することができる。
第15条(誠実協議)
本計画に定めのない事項その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲乙が誠実に協議の上、合意により定める。
以上のとおり本計画を作成したことを証するため、甲及び乙は本計画を2通作成し、各自記名押印のうえ各1通を保有する。
令和5年5月23日
(甲)
東京都千代田区三番町8番地1
株式会社リケン
代表取締役社長 前川 泰則
(乙)
埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号
日本ピストンリング株式会社
代表取締役社長 高橋 輝夫
別紙1
リケンNPR株式会社 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、リケンNPR株式会社と称し、英文では、NPR-RIKEN CORPORATIONと表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。
(1) 精密機械部品の開発・製造・販売
(2) 輸送用、建設機械用、農業機械用、船舶用、航空機用の部品の開発・製造・販売
(3) 配管機材の開発・製造・販売
(4) 電熱線及び加熱装置の開発・製造・販売
(5) 電気・通信・電子機器及び部品の開発・製造・販売
(6) 医療用・災害救急用の設備、機械、器具及びその部品、部材等関連製品の開発・製造・販売
(7) 工業炉・焼却炉の開発・設置工事
(8) 電磁環境試験施設の開発・設置工事及び同試験設備の販売及び測定サービス
(9) 再生可能エネルギー用、脱炭素化用機器及び部品の開発・製造・販売及び発電サービス
(10) 建設業、不動産業並びに運送、人材派遣、用品販売、燃料販売、保険販売、スポーツ施設の運営及び金融等のサービス業
(11) 前各号に付帯又は関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、監査等委員会設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、59,935,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元株式数に満たない株式(以下、「単元未満株式」という。)について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の売渡請求)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
(株式取扱規則)
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
(株主名簿管理人)
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式及び新株予約権に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、取締役会の決議により、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。
2代表取締役が複数のときは、取締役会が予め定めた順序により、株主総会を招集し、議長となる。
3代表取締役に事故があるときは、取締役会が予め定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(電子提供措置等)
第16条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。
2当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
但しこの場合においては、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第20条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、6名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任する。
2取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第22条 取締役(監査等委員である者を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
2取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、取締役社長1名を選定するほか、必要に応じ、取締役会長1名、取締役副社長若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長、取締役の権限)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって選定した取締役がこれを招集し、議長となる。
2前項の取締役会議長に欠員又は事故があるときは、取締役会が予め定めた順序により他の取締役がこれに当る。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の2日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会決議の方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会決議の省略)
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役はこれに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。
(取締役への委任)
第29条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、取締役会において決議すべき重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任限定契約)
第31条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第 423 条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。
(取締役会規則)
第32条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第5章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第33条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第34条監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日より2日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会規則)
第35条 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか監査等委員会で定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第37条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3前各項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(剰余金の配当等の決定機関)
第41条当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
(配当金の除斥期間等)
第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 第39条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2024年3月31日までとする。
(取締役等の最初の報酬)
第2条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち、金銭で支給するものの総額は、400,000,000円以内とする。
2 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の総額は、60,000,000円以内とする。
3 第30条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)の報酬等のうち、株式報酬として割り当てる譲渡制限付株式(以下、「本譲渡制限付株式」という。)に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を100,000,000円以内、割り当てる株式の数を100,000株以内とし、内容は次のとおりとする。
(1) 本譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日より当会社及びその子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間(以下、「譲渡制限期間」という)、当該本譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(2) 当会社は、本譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日の前日までに当会社及びその子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。また、その割り当てられた本譲渡制限付株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。
(3) 当会社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、本譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、本譲渡制限付株式の割当てを受ける。
(4) 本譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該本譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
以 上
別紙2
1 株式会社リケンの発行している新株予約権
① 株式会社リケン2014年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
② 株式会社リケン2015年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
③ 株式会社リケン2016年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
④ 株式会社リケン2017年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
(注)
1 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、株式会社リケンが株式会社リケン普通株式の株式分割(株式会社リケン普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、株式会社リケンが合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、株式会社リケンは、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、株式会社リケンは調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、株式会社リケンの取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5 新株予約権の取得条項
株式会社リケンは、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株式会社リケン株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、株式会社リケン取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、株式会社リケン取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 株式会社リケンが消滅会社となる合併契約承認の議案
② 株式会社リケンが分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 株式会社リケンが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 株式会社リケンの発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社リケンの承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について株式会社リケンの承認を要すること又は当該種類の株式について株式会社リケンが株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
株式会社リケンが、合併(株式会社リケンが合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ株式会社リケンが分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ株式会社リケンが完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
2 リケンNPR株式会社が発行する新株予約権
① リケンNPR株式会社 第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
② リケンNPR株式会社 第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
③リケンNPR株式会社 第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
④リケンNPR株式会社 第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
(注)
1 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、リケンNPR株式会社がリケンNPR株式会社普通株式の株式分割(リケンNPR株式会社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、リケンNPR株式会社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、リケンNPR株式会社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、リケンNPR株式会社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、リケンNPR株式会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することが できない。
5 新株予約権の取得条項
リケンNPR株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきリケンNPR株式会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、リケンNPR株式会社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、リケンNPR株式会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① リケンNPR株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② リケンNPR株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ リケンNPR株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ リケンNPR株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてリケンNPR株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についてリケンNPR株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式についてリケンNPR株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
リケンNPR株式会社が、合併(リケンNPR株式会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれリケンNPR株式会社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれリケンNPR株式会社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
別紙3
1 日本ピストンリング株式会社の発行している新株予約権
① 日本ピストンリング株式会社2008年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
② 日本ピストンリング株式会社2013年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
③ 日本ピストンリング株式会社2014年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
④ 日本ピストンリング株式会社2015年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
⑤ 日本ピストンリング株式会社2016年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
⑥ 日本ピストンリング株式会社2017年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
⑦ 日本ピストンリング株式会社2018年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
⑧ 日本ピストンリング株式会社2019年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
(注)1 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という)は、100株とする。
なお、日本ピストンリング株式会社がその普通株式につき、株式分割(日本ピストンリング株式会社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が日本ピストンリング株式会社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、日本ピストンリング株式会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、日本ピストンリング株式会社は、日本ピストンリング株式会社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、日本ピストンリング株式会社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、日本ピストンリング株式会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5 新株予約権の取得条項
日本ピストンリング株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき日本ピストンリング株式会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 日本ピストンリング株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 日本ピストンリング株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 日本ピストンリング株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 日本ピストンリング株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について日本ピストンリング株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について日本ピストンリング株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式について日本ピストンリング株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
日本ピストンリング株式会社が合併(日本ピストンリング株式会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ日本ピストンリング株式会社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ日本ピストンリング株式会社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
2 リケンNPR株式会社が発行する新株予約権
① リケンNPR株式会社 第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
② リケンNPR株式会社 第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
③ リケンNPR株式会社 第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
④ リケンNPR株式会社 第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
⑤ リケンNPR株式会社 第9回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
⑥ リケンNPR株式会社 第10回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
⑦ リケンNPR株式会社 第11回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
⑧ リケンNPR株式会社 第12回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
(注)
1 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という)は、100株とする。
なお、リケンNPR株式会社がその普通株式につき、株式分割(リケンNPR株式会社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案がリケンNPR株式会社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、リケンNPR株式会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、リケンNPR株式会社は、リケンNPR株式会社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、リケンNPR株式会社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、リケンNPR株式会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5 新株予約権の取得条項
リケンNPR株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきリケンNPR株式会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① リケンNPR株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② リケンNPR株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ リケンNPR株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ リケンNPR株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてリケンNPR株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についリケンNPR株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式についてリケンNPR株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
リケンNPR株式会社が合併(リケンNPR株式会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれリケンNPR株式会社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれリケンNPR株式会社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2023年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社リケン |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区三番町8-1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長(CEO兼COO) 前川 泰則 |
| 資本金の額 | 8,627百万円 |
| 純資産の額 | 94,983百万円(連結) |
| 53,272百万円(単体) | |
| 総資産の額 | 123,728百万円(連結) |
| 77,027百万円(単体) | |
| 事業の内容 | 自動車部品及びその他産業用部品の製造・販売等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 事業年度 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高(百万円) | 69,720 | 78,372 | 86,382 |
| 営業利益(百万円) | 2,728 | 5,122 | 4,676 |
| 経常利益(百万円) | 4,323 | 6,529 | 7,374 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 1,880 | 4,329 | 4,318 |
(単体)
| 事業年度 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高(百万円) | 46,0994 | 51,080 | 51,909 |
| 営業利益(百万円) | 832 | 2,659 | 1,401 |
| 経常利益(百万円) | 2,012 | 4,172 | 7,285 |
| 当期純利益(百万円) | 1,030 | 3,784 | 5,625 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 9.78 |
| 株式会社みずほ銀行 | 4.84 |
| 日本生命保険相互会社 | 4.27 |
| 株式会社第四北越銀行 | 3.19 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 2.75 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社からリケンへの製品販売、リケンから当社への製品販売がございます。それぞれ、最終販売先への円滑な納入を目的とし、最終販売先の要請を受けて実施しているものとなります。 |
(2) 本株式移転の目的
両社は、本経営統合により、相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活用することで、自動車エンジン部品を核とする既存事業の収益力強化に加え、船舶・水素・新エネルギー事業、熱エンジニアリング事業、EMC(electromagnetic compatibility=電磁両立性)事業及びメタモールド(金属粉末射出成形部品)・医療機器・アキシャルギャップ型モータ(円盤状薄型高トルクモータ)等の非自動車エンジン部品領域において次なるコア事業・新製品創出に一層のスピード感をもって取り組み、両社独自技術を応用した特長ある機能部品・キーコンポーネンツをグローバルに展開する全く新しいリーディングカンパニーに進化を遂げ、企業価値の更なる向上を目指すことを目的とするものであります。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社は、各社の株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、本株式移転により、両社の完全親会社となる本共同持株会社を設立し、両社を本共同持株会社の完全子会社とする方法により本経営統合を行う予定です。
② 本株式移転に係る割当ての内容
| リケン | 当社 | |
| 株式移転比率 | 2 | 1.02 |
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、リケンの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はリケンの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定):普通株式:28,031,005株
上記は当社の2023年3月31日時点における発行済株式総数(8,374,157株)及びリケンの2023年3月31日時点における発行済株式総数(10,688,866株)に基づいて記載しております。但し、当社及びリケンは、本株式移転の効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前(以下「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有するすべての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買収請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、当社が2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式583,728株及びリケンが2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式646,482株については、上記算出において、新株式の交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であり、共同持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、当社及びリケンの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を99株以上、またはリケンの株式を50株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はリケンの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社及びリケンの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
株式移転計画書の内容は、別添A「株式移転計画書(写)」記載の通りです。
④ 本経営統合の日程
| 取締役会決議 | 2022年7月27日 |
| 本経営統合に関する基本合意書締結 | 2022年7月27日 |
| 本株式移転に関する最終契約書締結及び本株式移転計画作成 | 2023年5月23日 |
| 定時株主総会(本株式移転の承認決議) | 2023年6月23日(予定) |
| 東京証券取引所上場廃止日 | 2023年9月28日(予定) |
| 本株式移転の効力発生日 | 2023年10月2日(予定) |
(注)上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びリケンは、本株式移転に係る割当の内容を決定するにあたり、本株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リケンは株式会社アイ・アール ジャパン(以下「アイ・アール ジャパン」といいます。)を両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、株価動向、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)本株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容」に記載の本株式移転に係る割当ての内容は妥当であり、本株式移転は両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本経営統合契約の締結について決議の上、本経営統合契約を締結するとともに本株式移転計画を共同で作成いたしました。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
野村證券及びアイ・アール ジャパンのいずれも、当社及びリケンの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
野村證券は、本株式移転比率について、当社及びリケンの株式がともに東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及びリケンにはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、リケンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 0.97～1.09 |
| 類似会社比較法 | 0.94～1.44 |
| DCF法 | 0.92～1.30 |
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した2022年7月27日の前営業日である2022年7月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、2022年7月20日から算定基準日①までの5営業日の株価終値平均、2022年6月27日から算定基準日①までの1ヶ月間の株価終値平均、2022年4月27日から算定基準日①までの3ヶ月間の株価終値平均及び2022年1月27日から算定基準日①までの6ヶ月間の株価終値平均、並びに2023年5月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023年5月16日から算定基準日②までの5営業日の株価終値平均、2023年4月24日から算定基準日②までの1ヶ月間の株価終値平均、2023年2月24日から算定基準日②までの3ヶ月間の株価終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2023年5月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、リケンの財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い当社及びリケンの財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社及びリケンの事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした2024年3月期から2026年3月期までの当社の事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年3月期において、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、野村證券がDCF法による算定の前提とした2024年3月期から2026年3月期までのリケンの事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期において、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。
アイ・アール ジャパンは、本株式移転比率について、リケン及び当社の株式がともに東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、リケン及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、リケンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 0.97～1.09 |
| 類似会社比較法 | 0.95～1.26 |
| DCF法 | 0.65～1.42 |
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した2022年7月27日の前営業日である2022年7月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、2022年6月27日から算定基準日①までの1ヶ月間の株価終値平均、2022年4月27日から算定基準日①までの3ヶ月間の株価終値平均及び2022年1月27日から算定基準日①までの6ヶ月間の株価終値平均、並びに2023年5月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023年4月24日から算定基準日②までの1ヶ月間の株価終値平均、2023年2月24日から算定基準日②までの3ヶ月間の株価終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
アイ・アール ジャパンは、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式移転比率の算定は、2023年5月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、リケンの財務予測その他将来に関する情報については、リケンの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従いリケン及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提としたリケン及び当社の事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提とした2024年3月期から2026年3月期までのリケン及び当社の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、リケンにおいては、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、2025年3月期において大幅な増益となることが見込まれております。また、当社においては、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、2024年3月期において大幅な増益となることが見込まれております。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | リケンNPR株式会社(英文名:NPR-RIKEN CORPORATION) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区三番町8番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼CEO 前川 泰則 |
| 資本金の額 | 5,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 自動車関連製品、舶用・その他の製品の製造・販売等 |
以上
別添A
株式移転計画書
株式会社リケン(以下「甲」という。)及び日本ピストンリング株式会社(以下「乙」という。)は、共同株式移転による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同してこの株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は、新会社の完全子会社となる。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、リケンNPR株式会社とし、英文では、NPR-RIKEN CORPORATIONと表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区三番町8番地1とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、59,935,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時における取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1. 新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役(代表取締役会長兼CEOに選定予定) 前川 泰則
取締役(代表取締役社長兼COOに選定予定) 高橋 輝夫
取締役 伊藤 薫
取締役 坂本 裕司
取締役 坂場 秀博
取締役 藤田 雅章
社外取締役(非常勤) 平野 英治
社外取締役(非常勤) 黒澤 昌子
2. 新会社の設立時監査等委員とする設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役(監査等委員) 渡辺 孝栄
取締役(監査等委員) 越場 裕人
社外取締役(監査等委員)(非常勤) 本多 修
社外取締役(監査等委員)(非常勤) 木村 博紀
社外取締役(監査等委員)(非常勤) 佐久間 達哉
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第4条(本株式移転に際して交付する新会社の株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、甲が基準時時点で発行している普通株式数の合計に2を乗じて得た数、及び乙が基準時時点で発行している普通株式数の合計に1.02を乗じて得た数を合計した数と同数の新会社の普通株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2. 新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対し、以下の割合(以下「株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株に対して新会社の普通株式2株
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株に対して新会社の普通株式1.02株
3. 前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第5条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 5,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 1,250,000,000円
(3) 利益準備金の額 0円
(4) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第6条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1. 新株予約権の交付
(1) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から④までの第1欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 株式会社リケン 2014年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙2 1-① | リケンNPR株式会社 2023年第1回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙2 2-① |
| ② | 株式会社リケン 2015年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙2 1-② | リケンNPR株式会社 2023年第2回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙2 2-② |
| ③ | 株式会社リケン 2016年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙2 1-③ | リケンNPR株式会社 2023年第3回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙2 2-③ |
| ④ | 株式会社リケン 2017年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙2 1-④ | リケンNPR株式会社 2023年第4回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙2 2-④ |
(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第1欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 日本ピストンリング株式会社 2008年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 1-① | リケンNPR株式会社 2023年第5回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 2-① |
| ② | 日本ピストンリング株式会社 2013年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 1-② | リケンNPR株式会社 2023年第6回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 2-② |
| ③ | 日本ピストンリング株式会社 2014年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 1-③ | リケンNPR株式会社 2023年第7回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 2-③ |
| ④ | 日本ピストンリング株式会社 2015年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 1-④ | リケンNPR株式会社 2023年第8回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 2-④ |
| ⑤ | 日本ピストンリング株式会社 2016年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 1-⑤ | リケンNPR株式会社 2023年第9回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 2-⑤ |
| ⑥ | 日本ピストンリング株式会社 2017年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 1-⑥ | リケンNPR株式会社 2023年第10回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 2-⑥ |
| ⑦ | 日本ピストンリング株式会社 2018年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 1-⑦ | リケンNPR株式会社 2023年第11回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 2-⑦ |
| ⑧ | 日本ピストンリング株式会社 2019年6月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 1-⑧ | リケンNPR株式会社 2023年第12回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 別紙3 2-⑧ |
2. 新株予約権の割当て
(1) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権者に対し、その所有する前項第(1)号の表の①から④までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新会社の新株予約権1個を割当てる。
(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の新株予約権者に対し、その所有する前項第(2)号の表の①から⑧までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新会社の新株予約権1個割当てる。
第7条(新会社の設立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という。)は、令和5年10月2日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
1. 甲は、令和5年6月23日を開催日として株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は、令和5年6月23日を開催日として株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、合意により、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第9条(新会社の株式上場、株主名簿管理人)
1. 新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所のプライム市場への上場を予定し、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2. 甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、東京証券取引所のプライム市場の上場が維持されるよう、相互に協力して必要な手続を行う。
3. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条(剰余金の配当)
1. 甲は、令和5年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり60円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、甲は、令和5年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり60円を限度として、中間配当を行うことができる。
2. 乙は、令和5年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり50円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、乙は、令和5年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり35円を限度として、中間配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。但し、甲乙協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。
第11条(自己株式の消却)
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)を、基準時において消却する。
第12条(会社財産の管理等)
1. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、甲及び乙は、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめ甲乙協議の上、他方当事者の同意を得てこれを行い、又はこれを行わせる。
2. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行又は本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由又は事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議する。
第13条(本計画の効力)
本計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの許認可若しくは承認が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合は、その効力を失う。
第14条(株式移転条件の変更又は本株式移転の中止)
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの期間、甲又は乙の財産状態又は経営状態に大幅な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合、甲乙協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は、本計画を中止することができる。
第15条(誠実協議)
本計画に定めのない事項その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲乙が誠実に協議の上、合意により定める。
以上のとおり本計画を作成したことを証するため、甲及び乙は本計画を2通作成し、各自記名押印のうえ各1通を保有する。
令和5年5月23日
(甲)
東京都千代田区三番町8番地1
株式会社リケン
代表取締役社長 前川 泰則
(乙)
埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号
日本ピストンリング株式会社
代表取締役社長 高橋 輝夫
別紙1
リケンNPR株式会社 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、リケンNPR株式会社と称し、英文では、NPR-RIKEN CORPORATIONと表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。
(1) 精密機械部品の開発・製造・販売
(2) 輸送用、建設機械用、農業機械用、船舶用、航空機用の部品の開発・製造・販売
(3) 配管機材の開発・製造・販売
(4) 電熱線及び加熱装置の開発・製造・販売
(5) 電気・通信・電子機器及び部品の開発・製造・販売
(6) 医療用・災害救急用の設備、機械、器具及びその部品、部材等関連製品の開発・製造・販売
(7) 工業炉・焼却炉の開発・設置工事
(8) 電磁環境試験施設の開発・設置工事及び同試験設備の販売及び測定サービス
(9) 再生可能エネルギー用、脱炭素化用機器及び部品の開発・製造・販売及び発電サービス
(10) 建設業、不動産業並びに運送、人材派遣、用品販売、燃料販売、保険販売、スポーツ施設の運営及び金融等のサービス業
(11) 前各号に付帯又は関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、監査等委員会設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、59,935,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元株式数に満たない株式(以下、「単元未満株式」という。)について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の売渡請求)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
(株式取扱規則)
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
(株主名簿管理人)
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式及び新株予約権に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、取締役会の決議により、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。
2代表取締役が複数のときは、取締役会が予め定めた順序により、株主総会を招集し、議長となる。
3代表取締役に事故があるときは、取締役会が予め定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(電子提供措置等)
第16条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。
2当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
但しこの場合においては、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第20条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、6名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任する。
2取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第22条 取締役(監査等委員である者を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
2取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、取締役社長1名を選定するほか、必要に応じ、取締役会長1名、取締役副社長若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長、取締役の権限)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって選定した取締役がこれを招集し、議長となる。
2前項の取締役会議長に欠員又は事故があるときは、取締役会が予め定めた順序により他の取締役がこれに当る。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の2日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会決議の方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会決議の省略)
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役はこれに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。
(取締役への委任)
第29条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、取締役会において決議すべき重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任限定契約)
第31条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第 423 条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。
(取締役会規則)
第32条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第5章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第33条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第34条監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日より2日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会規則)
第35条 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか監査等委員会で定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第37条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3前各項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(剰余金の配当等の決定機関)
第41条当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
(配当金の除斥期間等)
第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 第39条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2024年3月31日までとする。
(取締役等の最初の報酬)
第2条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち、金銭で支給するものの総額は、400,000,000円以内とする。
2 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の総額は、60,000,000円以内とする。
3 第30条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)の報酬等のうち、株式報酬として割り当てる譲渡制限付株式(以下、「本譲渡制限付株式」という。)に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を100,000,000円以内、割り当てる株式の数を100,000株以内とし、内容は次のとおりとする。
(1) 本譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日より当会社及びその子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間(以下、「譲渡制限期間」という)、当該本譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(2) 当会社は、本譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日の前日までに当会社及びその子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。また、その割り当てられた本譲渡制限付株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。
(3) 当会社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、本譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、本譲渡制限付株式の割当てを受ける。
(4) 本譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該本譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
以 上
別紙2
1 株式会社リケンの発行している新株予約権
① 株式会社リケン2014年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年7月15日～ 2044年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
② 株式会社リケン2015年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年7月15日～ 2045年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
③ 株式会社リケン2016年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月14日～ 2046年7月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
④ 株式会社リケン2017年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年7月13日～ 2047年7月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
(注)
1 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、株式会社リケンが株式会社リケン普通株式の株式分割(株式会社リケン普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、株式会社リケンが合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、株式会社リケンは、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、株式会社リケンは調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、株式会社リケンの取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5 新株予約権の取得条項
株式会社リケンは、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株式会社リケン株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、株式会社リケン取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、株式会社リケン取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 株式会社リケンが消滅会社となる合併契約承認の議案
② 株式会社リケンが分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 株式会社リケンが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 株式会社リケンの発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社リケンの承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について株式会社リケンの承認を要すること又は当該種類の株式について株式会社リケンが株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
株式会社リケンが、合併(株式会社リケンが合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ株式会社リケンが分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ株式会社リケンが完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
2 リケンNPR株式会社が発行する新株予約権
① リケンNPR株式会社 第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2044年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
② リケンNPR株式会社 第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2045年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
③リケンNPR株式会社 第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2～ 2046年7月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
④リケンNPR株式会社 第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2～ 2047年7月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
(注)
1 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、リケンNPR株式会社がリケンNPR株式会社普通株式の株式分割(リケンNPR株式会社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、リケンNPR株式会社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、リケンNPR株式会社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、リケンNPR株式会社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、リケンNPR株式会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することが できない。
5 新株予約権の取得条項
リケンNPR株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきリケンNPR株式会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、リケンNPR株式会社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、リケンNPR株式会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① リケンNPR株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② リケンNPR株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ リケンNPR株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ リケンNPR株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてリケンNPR株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についてリケンNPR株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式についてリケンNPR株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
リケンNPR株式会社が、合併(リケンNPR株式会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれリケンNPR株式会社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれリケンNPR株式会社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
別紙3
1 日本ピストンリング株式会社の発行している新株予約権
① 日本ピストンリング株式会社2008年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2008年8月1日～ 2033年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
② 日本ピストンリング株式会社2013年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年8月1日～ 2038年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
③ 日本ピストンリング株式会社2014年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年8月1日～ 2039年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
④ 日本ピストンリング株式会社2015年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年8月1日～ 2040年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
⑤ 日本ピストンリング株式会社2016年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月30日～ 2041年7月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
⑥ 日本ピストンリング株式会社2017年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年8月1日～ 2042年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
⑦ 日本ピストンリング株式会社2018年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年8月1日～ 2043年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
⑧ 日本ピストンリング株式会社2019年6月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年8月1日～ 2044年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
(注)1 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という)は、100株とする。
なお、日本ピストンリング株式会社がその普通株式につき、株式分割(日本ピストンリング株式会社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が日本ピストンリング株式会社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、日本ピストンリング株式会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、日本ピストンリング株式会社は、日本ピストンリング株式会社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、日本ピストンリング株式会社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、日本ピストンリング株式会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5 新株予約権の取得条項
日本ピストンリング株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき日本ピストンリング株式会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 日本ピストンリング株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 日本ピストンリング株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 日本ピストンリング株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 日本ピストンリング株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について日本ピストンリング株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について日本ピストンリング株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式について日本ピストンリング株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
日本ピストンリング株式会社が合併(日本ピストンリング株式会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ日本ピストンリング株式会社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ日本ピストンリング株式会社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
2 リケンNPR株式会社が発行する新株予約権
① リケンNPR株式会社 第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2033年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
② リケンNPR株式会社 第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2038年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
③ リケンNPR株式会社 第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2039年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
④ リケンNPR株式会社 第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2040年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
⑤ リケンNPR株式会社 第9回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2041年7月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
⑥ リケンNPR株式会社 第10回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2042年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
⑦ リケンNPR株式会社 第11回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2043年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
⑧ リケンNPR株式会社 第12回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2044年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
| 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
(注)
1 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という)は、100株とする。
なお、リケンNPR株式会社がその普通株式につき、株式分割(リケンNPR株式会社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案がリケンNPR株式会社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、リケンNPR株式会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、リケンNPR株式会社は、リケンNPR株式会社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、リケンNPR株式会社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、リケンNPR株式会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5 新株予約権の取得条項
リケンNPR株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきリケンNPR株式会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① リケンNPR株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② リケンNPR株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ リケンNPR株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ リケンNPR株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてリケンNPR株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についリケンNPR株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式についてリケンNPR株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
リケンNPR株式会社が合併(リケンNPR株式会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれリケンNPR株式会社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれリケンNPR株式会社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。