ミネベアミツミ（6479）の有報資料
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- 2019/02/15 9:51
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、ミネベアミツミ株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ユーシンをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連者(affiliate)をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれぞれの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれぞれの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者又は対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー(その関連者を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ユーシンをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連者(affiliate)をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれぞれの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれぞれの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者又は対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー(その関連者を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
対象者名
株式会社ユーシン
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、2018年11月7日付「株式会社ユーシン(証券コード:6985)との経営統合に向けた同社株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者との経営統合のため、①国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応(待機期間が経過していることを含みます。)が全て適法かつ有効に完了していること、②対象者の取締役会において本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が適法かつ有効に行われており、撤回されていないこと、③本公開買付けに関連して対象者が設置した第三者委員会により、対象者の取締役会に対して本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申が行われており、撤回されていないこと、及び④対象者グループの財政状態に重大な悪影響を与える事由(法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。)が生じていないこと等(注1)の各条件(以下、これらの条件を総称して「本公開買付前提条件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、発行済みの対象者の普通株式(以下、「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象として、本公開買付けを実施することを決議しておりました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を100株所有しております。
(注1) 本公開買付けにつきましては、上記①乃至④のほか、⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、及び、⑥対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいいます。)又は公開買付け等の実施又は中止に関する事実(法第167条第2項に定める事実をいいます。)が存在しないことを実施の前提条件としておりました。
今般、公開買付者は、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したこと、並びに対象者が設置した第三者委員会が、対象者の取締役会に対して2018年11月6日付で提出した答申書(以下、「2018年11月6日付答申書」といいます。)の内容に変更がない旨の2019年2月12日付答申書(下記に定義されます。以下同じとします。)を提出したこと、また、その他の本公開買付前提条件が充足されたことから、2019年2月14日開催の取締役会において、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日より開始することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、22,079,500株(所有割合(注2)66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(22,079,500株)は、対象者が2019年2月14日に公表した「2018年12月期決算短信 [日本基準](連結)」(以下、「対象者決算短信」といいます。)に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(33,791,586株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(672,202株)を控除した株式数(33,119,384株)に係る議決権数(331,193個)の3分の2以上となる議決権数(220,796個)(なお、小数点以下を切り上げております。)から、公開買付者が所有する議決権の数(1個)を減算した議決権数220,795個に対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(22,079,500株)としております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(33,791,586株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(672,202株)を控除した株式数(33,119,384株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じとします。)をいい、以下同じとします。
なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)を実施することにより、対象者の発行済株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する予定です。
また、対象者が2018年11月7日に公表した「ミネベアミツミ株式会社との経営統合に向けた同社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」(以下、「2018年11月7日付対象者プレスリリース」といいます。)及び2019年2月14日に公表した「ミネベアミツミ株式会社との経営統合に向けた同社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下、「2019年2月14日付対象者プレスリリース」といい、2018年11月7日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2018年11月7日開催の対象者の取締役会において、2018年11月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
2019年2月14日付対象者プレスリリースによれば、今般、対象者は、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、改めて2018年11月6日付答申書の内容に変更がないか否か検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2018年11月6日以後の対象者の業況(対象者が2019年2月14日に公表した「特別損失の計上、通期連結業績予想の修正及び個別業績の前期実績値との差異、財務制限条項への抵触に関するお知らせ」(以下、「対象者業績予想修正プレスリリース」といいます。)に記載の内容も含むとのことです。)や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、2019年2月14日に、対象者の取締役会に対して、2018年11月6日付答申書の内容に変更がない旨の答申書(以下、「2019年2月12日付答申書」といいます。)を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等及び対象者の業況(対象者業績予想修正プレスリリースに記載の内容も考慮しているとのことです。)や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、2019年2月14日においても2018年11月7日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年2月14日開催の対象者の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
対象者の上記各取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1951年7月、わが国初のミニチュアベアリング専門メーカーとして設立し、1961年8月に東京証券取引所店頭売買銘柄として承認・公開され、同年10月に東京証券取引所市場第二部に上場、さらに、1970年10月に東京証券取引所市場第一部に指定替上場をしております。
また、公開買付者は、2017年1月27日に、ベアリングなどの機械加工品及びモーター・液晶用バックライト・センサーなどの電子機器を主力とするミネベア株式会社(以下、「ミネベア」といいます。)と電子部品メーカーのミツミ電機株式会社(以下、「ミツミ電機」といいます。)が、株式交換を通じて経営統合を行い、ミネベアミツミ株式会社として新たなスタートをきりました。
公開買付者の前身のミネベアは、上記のとおり1951年にわが国初のミニチュアベアリング専門メーカーとして設立以来、ベアリングをはじめとする高品質な精密部品を大量に作り続けてまいりました。近年では、スマートフォンなどに使われる液晶用バックライトや照明器具などの製品も製造・販売しております。一方、ミツミ電機は、1954年にコイル/トランス等の電子部品メーカーとして設立して以来、1955年の世界に先駆けたポリバリコン(可変コンデンサ)の発明等に始まり、世界トップレベルの技術力を培い、あらゆる時代における最先端の電子機器に向け、優れた性能と信頼性・耐久性を有する高精度・高品質な電子部品を世界に供給してまいりました。現在は、情報通信端末、自動車、ヘルスケア・生活家電、アミューズメント機器等に向けて、機構部品、半導体デバイス、電源部品、高周波デバイス、光デバイス等の電子機器・部品を製造・販売しております。両社の経営統合により、ミネベアの機械加工品技術とミツミ電機の電子機器技術を融合した複合製品事業を拡大させております。現在は、技術・製品を相い合わせることで様々な分野でシナジーを生み出す「相合」精密部品メーカーとして、幅広い産業に公開買付者製品を供給しております。
公開買付者グループは、本書提出日現在、公開買付者及び関係会社94社(連結子会社94社)で構成され、ボールベアリング、ロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置(HDD)用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び航空機用ねじを主要製品とする「機械加工品事業」、電子デバイス(液晶用バックライト等のエレクトロデバイス、センシングデバイス(計測機器)、IoE(注1)ソリューション等)、ハードディスク駆動装置(HDD)用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、エアームーバー(ファンモーター)、精密モーター及び特殊機器を主要製品とする「電子機器事業」、並びに半導体デバイス、光デバイス、機構部品、高周波部品及び電源部品を主要製品とする「ミツミ事業」の三事業に係る製品の製造及び販売等を主な事業内容としております。
(注1) IoT(Internet of Things)を更に発展させた概念である、Internet of Everythingの略です。人、システム情報、公共施設、データなど「モノ」だけではなく「世の中のあらゆるもの」がインターネットで繋がることを意味します。
公開買付者グループは、次の3つを基盤とする経営理念を定めております。一つ目は、「社是『五つの心得』に基づいた透明度の高い経営」です。「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」という社是の下、公開買付者グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としています。また、公開買付者グループは「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対して分かりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけています。
二つ目は、「常識を超えた『違い』による新しい価値の創造」です。社会へ新しい価値を提案していくことがこれからのものづくりに求められる中、「Passion to Create Value through Difference」というスローガンを定め、常識を超えた「違い」で新しい価値をつくり、他社にない強みを発揮する体制を追求し、「情熱は力」「情熱はスピード」「情熱は未来」の考えのもと情熱を持って邁進しております。
三つ目は、「ものづくりに真摯に取り組む姿勢」です。公開買付者グループは、グループ全社にて、ものづくりに対する姿勢、考え方、やり方のベストプラクティスを追求し、共有していくことが何よりも重要と考えております。公開買付者グループがこれまで徹底してきた社会の要請に対し「より良き品を、より早く、より安く、より多く、そして賢く」提供していく「真摯なものづくり」を今後も追求してまいります。
公開買付者は自動車関連事業を大きな成長領域と位置付けております。特に、主要製品であるボールベアリングや液晶用バックライト、モーターなどは、自動車への搭載が増加しております。
そのような中、自動車産業においては、米国や日本の市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾向があるものの、新興国市場では引き続き需要が拡大し、グローバルな市場拡大が続いております。加えて、自動車産業は、技術革新が市場に変革を促す、いわゆるCASE(Connected, Autonomous, Shared & Services, Electric)に代表される大転換期を迎えており、自動車メーカーや自動車部品メーカーは、このような技術革新と市場変革に対応することが喫緊の課題となっております。そして、このような事業環境の変化により、今後、自動車メーカーと自動車部品メーカーの役割も大きく変化していくものと考えます。これまで公開買付者グループは、自動車メーカーに加え、多くの自動車部品メーカーに対して様々な製品を供給してまいりましたが、この変化に対応するため、最終顧客である自動車メーカーの要求に合致した製品と技術の提案を直接行う役割を一層強化することが求められております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1926年7月にモーターバイク部品や自動車部品の輸入業を事業目的とする合資会社有信商会として創業し、1936年11月には株式会社有信商会へと改組し、その後、自動車部品の製造を始め、メーカーとしての事業活動を開始したとのことです。1984年4月には、商号を現在の対象者の社名に変更したとのことです。なお、対象者は、1962年12月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1997年5月には、東京証券取引所市場第一部に上場し、現在に至っているとのことです。
対象者グループは、本書提出日現在、対象者、子会社28社及び関連会社2社の合計31社で構成され、自動車部品、産業機械用部品及び住宅機器用部品(ビル・住宅用錠前その他)の開発・生産・販売事業を主たる事業としているとのことです。
対象者の最大の事業部門である自動車部門においては、近年、IT化、高機能化及び電動化等に伴う技術革新が急速に進んでいるとのことです。そのような事業環境下で、対象者は、従来型の鍵を代替する製品として自動車メーカーの信頼に足りる高いセキュリティレベルを確保した電子錠等、電装・機構・電子・システム等の分野における最新技術を開発し、顧客である自動車メーカーの要望に応えてきたとのことです。その結果、対象者はメカニカルな設計機構から電子技術、ソフトウェアに至るまで、多様な自動車部品に関して開発設計から生産まで一貫して行っており、近年ではパワークロージャーシステム(リアゲートの自動開閉システム)等のシステム商品を開発し、顧客に提案を続けているとのことです。自動車部門で培ったセキュリティ技術は、産業機械部門及び住宅機器部門の分野においても応用し、製品化しており、それらの事業部門においても、刻々と変化する市場ニーズに応え発展してきたとのことです。
また、対象者は、国内外に生産拠点を持つ国内自動車メーカー等に対して機動的なサポートを提供するために積極的な海外展開も継続して行っており、現在では世界15か国(日本、中国、タイ、マレーシア、インド、フランス、ドイツ、イタリア、スペイン、ハンガリー、スロバキア、ロシア、アメリカ、メキシコ、ブラジル)に生産、営業及び開発の拠点を有しているとのことです。さらに、国内自動車部品市場の縮小が見込まれる中、2013年には欧州における生産能力の強化による欧州系自動車メーカー等の顧客基盤拡大と海外売上高比率の向上を目的として、フランス自動車部品大手Valeo社よりアクセスメカニズム事業(注2)(以下、「UAM事業」といいます。)を約202億円で買収したとのことです。
(注2) キーセット、ラッチ(ドアやボンネットの内側に設置され、施錠・開錠させる機能を有します。)、ドアハンドル、ステアリングロック等の自動車部品の開発・製造・販売に係る事業をいいます。
以上のように、主要セグメントである自動車部門において、対象者は、積極的な海外展開を行ってきたとのことです。しかし、対象者は、グローバルな自動車市場においては、新興国市場で引き続き需要が拡大していくことが予想される一方で、アメリカや日本の市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾向が見られ、今後の自動車市場の先行きは予断を許さない状況と認識しているとのことです。
また、対象者は、自動車産業におけるIT化、高機能化、電動化等に伴う急速な技術革新の中、(ⅰ)一層高度な電子技術やシステム開発等を伴う製品や、(ⅱ)これまでに自動車部品として用いられていなかったセンサーや通信等の新技術を用いた製品への需要が急速に高まっており、そのような自動車メーカーからの要望に応えるためには、自動車部品メーカーにおいてそれらの新技術の開発・拡大等を継続的に行い得る体制を整備し、技術開発等への投資を実施し続けることが必要不可欠となっていると認識しているとのことです。
対象者の認識によれば、そのような自動車市場の厳しい事業環境を反映して、自動車メーカーは自動車部品メーカーの選定を一層強化しているとのことです。自動車部品メーカーにおいては、特に欧州系大手メーカーを中心として、積極的なM&Aを通して事業の選択と集中が行われる等、自動車部品メーカーにおける競争環境もまた、激化の一途を辿っているとのことです。加えて、対象者においては、買収後のUAM事業において、製品不具合が発生する等、UAM事業の買収により当初期待していた成果を挙げることができず、2017年1月10日付「特別損失の計上、繰延税金資産の一部取り崩し、通期連結業績予想の修正、個別業績の前期実績値との差異、期末配当(無配)並びに財務制限条項への抵触に関するお知らせ」において公表しているとおり、2016年11月期において、UAM事業買収時に計上したのれんの未償却残高(55億81百万円)を一括して減損計上したほか、ブラジル等の拠点に関する固定資産の一部減損(11億21百万円)、及び繰延税金資産の一部取崩し(10億5百万円)を行い、連結当期純損失96億59百万円を計上するに至ったとのことです。
このような厳しい経営環境の中、対象者グループは、2017年1月には、新たに2017年12月期から2021年12月期までの中期経営計画を策定し、対象者の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、「飛躍へのターンアラウンド」をスローガンに、(ⅰ)新たな技術開発を伴う競争力ある製品の確立及び(ⅱ)品質改善、生産性の向上や経営管理体制の強化によるUAM事業の抜本的な立て直し等に重点的に取り組んでいるとのことです。特に、急速な技術革新による大きな変革期を迎えている自動車市場において、今後も対象者グループが生き残っていくためには、欧州系大手自動車メーカーを中心として、自動車メーカー各社との間においてグローバルに新技術に関する交流を行うことが不可欠であり、かかる観点から欧州を中心に事業展開をしているUAM事業は対象者グループの今後の成長のために極めて重要な事業拠点であると対象者グループは考えているとのことです。そのため、UAM事業を立て直し、成長させていくことを、対象者の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために特に重要な課題と位置づけ、取り組んできたとのことです。
しかし、対象者は、下記「② 対象者における意思決定の経緯及び理由」の「(ⅱ)公開買付者の選定過程及び公開買付者による提案等」のとおり、UAM事業の立て直しに尽力し、一定の成果も見られたものの未だ道半ばであり、また、減損処理等による対象者の財務基盤の悪化に伴い、自動車部門における急速な技術革新等に対応するために必要な中長期的な投資活動が制限される可能性があり、株式市場の期待にも応えられない状況が続いているとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者においては、①海外における製造業の知見を有し、②対象者の財務基盤の安定化のためのサポートを提供することが可能であり、かつ③自動車部品におけるIT関連等の技術及びノウハウを有する第三者と協業し、中期経営計画において想定していた各課題に対してより迅速に対応することを検討するに至ったとのことです。具体的には、2018年8月上旬に、複数の外部アドバイザーの協力のもと、海外における製造業の知見を有する複数者をパートナー候補としてリストアップし、その中から、対象者の企業価値の向上並びに各パートナー候補の財務状況及びM&Aに対する意欲等の観点から総合的に検討し、公開買付者を含む数社との間でパートナー候補選定のための協議を行ったとのことです。その後、2018年8月中旬に、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から、協業により見込まれるシナジーの概要の説明を受けるとともに、対象者との協業に関する打診を受けたとのことです。それ以降、公開買付者は、対象者のパートナー候補の1社として、対象者との協業の可能性について、対象者との間で協議を継続してまいりました。その結果、公開買付者は、このような事業環境の下、対象者が持つ自動車メーカーとの豊富な取引実績やその設計思想等に関する多くの知見、さらにはTier 1メーカー(注3)として最適化されたビジネスモデルを、公開買付者グループにおける製品開発や最終顧客である自動車メーカー向けの提案に活用することにより、自動車部品市場で大きな事業拡大の機会を得ることが出来るとの認識に至りました。そして、対象者は、2018年9月初旬、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から上記打診の内容をより具体化した初期的な提案を受領したとのことです。
(注3) 自動車メーカーに対して直接部品を供給する自動車部品メーカーをいいます。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、これらの初期的な提案において示された諸条件について、UAM事業の立て直しを含む対象者の企業価値向上及び既存株主の利益保護の観点を踏まえ、総合的かつ多面的に検討したうえで、対象者は、パートナー候補を公開買付者に絞って交渉することを決定したとのことです。そこで、2018年9月下旬より、公開買付者及び対象者は、本取引の一連の手続及び本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件の具体的内容について協議・検討を開始しました。その際、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任しました。また、対象者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、さらに第三者委員会を設置したとのことです。その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性を精査するため、対象者に対するデュー・ディリジェンスを2018年10月上旬から2018年10月下旬まで実施するとともに、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について対象者との協議及び交渉を続けてまいりました。2018年10月中旬には、対象者の第三者委員会からの要望を受け、本取引の背景・目的、本取引によって生じると考えるシナジー、本取引後の経営方針、従業員の雇用等に関する考え方について説明を行いました。
これらの協議及び交渉を踏まえ、公開買付者は、本取引によって公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、自動車部品において国際規格に基づいた機能安全の実績に代表される対象者の高い自動車品質の管理ノウハウを活用して公開買付者製品の高付加価値化が図られるとともに、Tier 1メーカーである対象者の顧客基盤の活用により公開買付者製品の一層の拡販が可能となると考えました。さらに、公開買付者及び対象者が経営を統合し、企業グループの中で新たな役割を適切に分担することで相乗効果が最大限に発揮され、特に自動車関連事業において両社の企業価値の持続的な向上に資する最良の施策であるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格については、公開買付者より、2018年10月下旬に対象者株式1株当たり890円で提案していたところ、対象者との間において、対象者の足元の業績や将来の事業計画、公開買付者が行った上記デュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、経済情勢や株式市場の動向等を勘案しながら、上記のとおり、協議及び交渉を行った結果、2018年11月上旬、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、本公開買付価格を985円として本公開買付けを開始することにつき合意に至りました。
その結果、公開買付者は、2018年11月7日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)、実務上合理的に可能な限り、速やかに本公開買付けを実施することを決議しました。
今般、公開買付者は、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したこと、並びに対象者が設置した第三者委員会が、2018年11月6日付答申書の内容に変更がない旨の2019年2月12日付答申書を提出したこと、また、その他の本公開買付前提条件が充足されたことから、2019年2月14日開催の取締役会において、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日より開始することを決議いたしました。
なお、公開買付者は、本取引によって、具体的には、以下のような相乗効果が期待されると考えております。
(ⅰ)公開買付者における自動車関連事業の強化
公開買付者は、対象者の自動車メーカーとの豊富な取引実績や多くの知見等を活用して提案力を向上させることや、対象者が持つ自動車部品の品質のノウハウを公開買付者がマスターすることで、自動車メーカーや自動車部品メーカーとの広範な取引関係をより強固なものにし、変革期にある自動車産業において比類のない存在になることが可能となると考えております。例えば、現在直接取引のない自動車メーカーについて、対象者の取引ルートを活用することで新たな情報を入手し、顧客要求に合致した新製品の開発と提案が容易になると考えております。
(ⅱ)対象者における自動車関連事業の強化
対象者においても、公開買付者グループ所有の超精密機械加工や大量生産等に関する特徴ある技術とモーター・アンテナ等の高機能の内製部品を組み入れた新製品群の事業化や、公開買付者グループのものづくりノウハウを応用した原価改善により、製品競争力の強化と事業の拡大が実現できると考えております。両社は本取引を通じて、垂直統合型のTier 1メーカーとして新たなロールモデルの確立を目指すことが可能となると考えております。
(ⅲ)公開買付者及び対象者のIoE関連事業における新たなソリューションの創出
近年のIT技術の進化によりIoEの世界が発現し、産業機器やビル・住宅から公共・社会インフラへ、さらには医療・ヘルスケアの領域で、これまでになかったサービスによる新しい価値が生まれております。これまで公開買付者は、SALIOT(注4)やベッドセンサー、スマートシティなど多くのIoEソリューションを提供してまいりました。対象者の持つセキュリティ関連製品は、自動車のみならずオフィスビルやホテル、住宅などにも幅広く使われており、公開買付者グループの高度な通信やセンサーなどの技術と融合することによりIoE関連事業を成長させる新たな原動力になるものと考えております。
(注4) 公開買付者の新型LED照明器具であるSmart Adjustable Light for the Internet Of Things(サリオ)を意味します。
(ⅳ)公開買付者及び対象者のクロスセルと「Time to Market」の実現
販売面では、公開買付者の広範な市場・地域をカバーした営業組織と対象者の自動車メーカーと緊密な関係を有する営業組織が各々の特徴を活かしてクロスセル(注5)を行うことにより、新たな事業機会の創出が加速されると考えております。また、生産面では、既存の生産拠点を相互に活用することにより、お客様が望む「Time to Market」のサプライチェーンが構築できると考えております。この結果、世界市場での事業拡大とプレゼンス向上が達成されるものと考えております。
(注5) 相互に、相手方の関連商品を自社の顧客に販売することをいいます。
公開買付者は、以上のような相乗効果を最大限発揮するためには、強固な提携関係を確立するのみならず、完全子会社化による両社の経営資源及びノウハウ等の相互活用と、迅速な意思決定を行える体制の整備が必要不可欠であると考えております。特に、対象者のUAM事業の立て直しにあたっては、公開買付者の海外グループ会社の管理手法の活用や人材派遣等による大胆な改革が必要であると考えており、このような施策を実行するためには、対象者が公開買付者の完全子会社となることが最良の選択であると判断いたしました。
② 対象者における意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は、以下のとおりとのことです。
(ⅰ)対象者の施策及びその課題
対象者プレスリリースによれば、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、中期経営計画の下、①欧州におけるマネジメント人員の交代及び品質向上のためのものづくり意識改革の実施や、②ブラジルの拠点における大幅なリストラ、③全社的な経営管理体制の強化等に努めたことにより、一部では品質改善、生産性の向上や経営管理体制の強化等の観点から改善効果もみられているとのことです。
もっとも、(Ⅰ)自動車市場における急速な技術革新に対応するために必要な、(ⅰ)一層高度な電子技術やシステム開発等を伴う製品や、(ⅱ)センサーや通信等の新技術を用いた製品のための新技術の開発・拡大等を継続的に行い得る体制を整備するとともに、(Ⅱ)重点施策の対象となっているUAM事業においては、2018年2月13日付「特別損失の計上、通期連結業績予想の修正及び期末配当(無配)に関するお知らせ」において公表しているとおり、フランス・ヌベール工場等について減損損失(14億44百万円)を計上する等依然として厳しい状況にあり、また、減損処理等による財務基盤の悪化により、対象者において中長期的な投資活動が十分に行えなくなる可能性があることに加えて、剰余金の配当ができない状態が継続し、対象者の株主の皆様のご期待にも沿えない結果となっていることから、それらを改善することが、対象者における喫緊の課題となっているとのことです。
(ⅱ)公開買付者の選定過程及び公開買付者による提案等
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、UAM事業の立て直しに向けて尽力し、一定の成果も見られたものの未だ道半ばであり、また、対象者の財務基盤の悪化に伴い、自動車部門における急速な技術革新に対応するために必要な中長期的な投資活動が制限される可能性があり、株式市場の期待にも応えられない状況が続いているとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者においては、①海外における製造業の知見を有し、②対象者の財務基盤の安定化のためのサポートを提供することが可能であり、かつ③自動車部品におけるIT関連等の技術及びノウハウを有する第三者と協業し、中期経営計画において想定していた各課題に対してより迅速に対応することを検討するに至ったとのことです。具体的には、2018年8月上旬に、複数の外部アドバイザーの協力のもと、上記①乃至③を満たすと見込まれる複数者をパートナー候補としてリストアップし、その中から、対象者の企業価値の向上並びに各パートナー候補の財務状況及びM&Aに対する意欲等の観点から総合的に検討し、公開買付者を含む数社との間でパートナー候補選定のための協議を行ったとのことです。その後、2018年8月中旬に、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から、協業により見込まれるシナジーの概要の説明を受けるとともに対象者との協業に関する打診を受けたとのことです。
対象者は、上記打診を受領して以降、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補との間で、対象者が受けた打診の内容を踏まえ、各パートナー候補との協業の可能性について、協議を継続してきたとのことです。その後、対象者は、2018年9月初旬、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から上記打診の内容をより具体化した初期的な提案(公開買付者による本取引を実施することについての初期的な提案を含みます。)を受領したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記複数のパートナー候補からの初期的な提案において示された諸条件について、UAM事業の立て直しを含む対象者の企業価値向上及び既存株主の利益保護の観点を踏まえ、総合的かつ多面的に検討したとのことです。かかる検討の結果、対象者としては、公開買付者を対象者のパートナーとし、対象者が公開買付者の完全子会社となり、下記「(ⅲ)公開買付者との協議・交渉及び公開買付者における検討」に記載のとおり(Ⅰ)(ⅰ)公開買付者が蓄積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用することによる、UAM事業等の対象者の海外グループ会社の経営基盤のより一層の強化及び(ⅱ)公開買付者グループによる財務的な支援を受けることなどによって対象者の財務基盤の安定化が可能になるとともに、(Ⅱ)公開買付者グループのものづくりノウハウや公開買付者の商品を応用することによる事業領域の拡大並びに(Ⅲ)公開買付者との間で、製品の開発・製造・販売の各段階において一貫した連携関係を築くことによる垂直統合型のビジネスモデル(注1)の構築が可能となり、急変する市場環境の中でタイムリーな対応が要求される上記「(ⅰ)対象者の施策及びその課題」に記載の各課題に対して、対象者単独で対応する場合に比べてより迅速に対応することが可能となり、(ⅰ)自動車市場における急速なIT化、高機能化、電動化等に伴う技術革新に対応するに足りるさらなる技術開発が可能となることが見込まれ、かつ(ⅱ)特にUAM事業との関係では、適切な経営管理体制の下で製品品質の改善を図りつつ、UAM事業のこれまでの顧客基盤や市場シェア、高い新製品開発力等の競争優位性を活用することによる成長戦略の実現が見込まれ、ひいては対象者の中長期的な企業価値の向上に資すると考えるに至り、2018年9月下旬、パートナー候補を公開買付者に絞って交渉することを決定したとのことです。
(注1) 製品開発、原料調達、部品生産、部品調達、組立工程、品質管理、販売供給等のある製品の開発、製造、販売における全工程を同一グループ内で行うビジネスモデルを意味します。かかるビジネスモデルにより、製造コストの管理徹底に基づくコスト削減や同一グループ内での情報管理に基づく技術情報の漏洩防止のほか、技術開発・製品販売の促進等が期待されるとのことです。
(ⅲ)公開買付者との協議・交渉及び対象者における検討
対象者プレスリリースによれば、上記公開買付者から受領した初期的な提案に基づき、対象者は、当該提案及び本取引全体について、より詳細な検討を行うために、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのSMBC日興証券、並びに公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、さらに、本取引に関する提案を検討するための対象者の取締役会の諮問機関として2018年10月1日付けで第三者委員会を設置したとのことです(第三者委員会の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)。上記体制の下で、対象者は、第三者算定機関であるSMBC日興証券から、2018年11月6日付で取得した対象者株式の価値算定書(以下、「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出された2018年11月6日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から公開買付者との間で複数回にわたって慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、かかる協議及び検討の結果、公開買付者のグループ会社となることにより、(ⅰ)公開買付者が蓄積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用することによる、UAM事業等の対象者の海外グループ会社の経営基盤のより一層の強化及び(ⅱ)公開買付者グループによる財務的な支援を受けることなどによって対象者の財務基盤の安定化が可能になるとともに、次のような効果が期待でき、対象者の中長期的な企業価値の一層の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
a.事業領域の拡大
対象者は、いわゆるCASE(Connected, Autonomous, Shared & Services, Electric)に代表される急速な技術革新の中で、公開買付者グループのものづくりノウハウや公開買付者の商品を応用すること、また対象者の既存商品に公開買付者グループの特徴ある技術及び部品を組み入れた新製品を開発すること、さらにそれを事業化することなどにより、IoE分野を含む対象者の事業領域を拡大させることが可能になるものと考えているとのことです。
b.垂直統合型のビジネスモデルの確立
対象者は、製品の開発・製造・販売の各段階において両社のノウハウ、知見や商品等を相互に利用することなどにより、公開買付者との間の一貫した連携関係を築くことで、公開買付者グループの製品やノウハウを融合させた、より一層製品競争力のある対象者の製品の開発・製造・販売を実現することが可能になるものと考えているとのことです。
そして、対象者によれば、上記効果を最大限発揮するためには、対象者として、対象者の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、公開買付者の完全子会社とならない場合には、公開買付者及び対象者間の取引等に関して対象者の少数株主の皆様との利益相反の問題が生じる可能性があるため、公開買付者及び対象者間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となる可能性も否定できないとのことです。
また、上記各種施策を実施するに際しては、対象者において、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを対象者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えているとのことです。
以上の点を踏まえると、対象者は、本取引により、公開買付者の完全子会社となって公開買付者と一体経営を行うことにより、①対象者において認識されていた経営課題の解決に資するだけでなく、②上場会社としては実現することの難しい迅速な意思決定体制の下で、公開買付者との間で経営資源、知見、情報及びノウハウ等の相互活用等を行い、対象者における抜本的な各種施策の実施が可能になり、さらに、③当面の間、剰余金の配当が困難な財務状態の中で市場株価に一定のプレミアムを付した金額を対象者の株主の皆様に交付するとともに、④安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的に資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを対象者の既存株主の皆様に負担させることなく、統一的な経営方針の下で対象者の経営陣及び従業員が一丸となって対象者の経営課題を解決していくための各種施策に取り組む体制を構築することが可能となると考えているとのことです。
また、本公開買付価格は、(a)対象者株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2018年11月6日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値768円に対して28.26%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2018年11月6日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値749円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して31.51%、2018年11月6日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値751円に対して31.16%、2018年11月6日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値740円に対して33.11%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)当該措置が採られた上で、本公開買付価格は、公開買付者と対象者との間で、真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われ、当初の公開買付者からの提案価格である対象者株式1株当たり890円から引き上げられた価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2018年11月7日開催の対象者の取締役会において、2018年11月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、速やかに本公開買付けを実施することを予定しておりましたが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が2018年11月6日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否か検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
そして、今般、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、その他の本公開買付前提条件が充足されれば、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日から開始したい旨の連絡を受け、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、2019年2月12日に、本公開買付けが開始されるにあたり、対象者が設置した第三者委員会に対して、改めて2018年11月6日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2018年11月6日以後の対象者の業況(対象者業績予想修正プレスリリースに記載の内容も含むとのことです。)や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、2019年2月14日に、対象者の取締役会に対して、2018年11月6日付答申書の内容に変更がない旨の2019年2月12日付答申書を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等及び対象者の業況(対象者業績予想修正プレスリリースに記載の内容も考慮しているとのことです。)や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年2月14日においても2018年11月7日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年2月14日開催の対象者の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者の各取締役会決議は、いずれも、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されているとのことです。
③ 本公開買付け成立後の経営方針
対象者の完全子会社化以降の経営体制については、現時点では大幅な変更は予定しておりませんが、公開買付者より取締役等の役職者複数名を派遣することを想定しております。詳細については、今後対象者との協議により決定してまいります。併せて現時点では、対象者の完全子会社化以降も社名変更は予定しておらず、さらに国内において、対象者の従業員の雇用は維持することを予定しております。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を100株保有しているのみであり、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者が対象者の完全子会社化を企図していることを勘案し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下の措置を講じました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下、「公開買付者算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2018年11月6日付で、対象者株式価値算定書を受領したとのことです。SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
SMBC日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :740円～751円
類似上場会社比較法:558円～685円
DCF法 :616円～1,241円
市場株価法においては、2018年11月6日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の直近1ヶ月の終値単純平均値749円、直近3ヶ月の終値単純平均値751円、直近6ヶ月の終値単純平均値740円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を740円から751円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を558円から685円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2018年12月期から2021年12月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2018年12月期第3四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を616円から1,241円までと算定しているとのことです。SMBC日興証券がDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2018年10月1日に、公開買付者及び対象者から独立した外部の有識者である西田章氏(弁護士、西田法律事務所)及び寺田芳彦氏(公認会計士、トラスティーズ・コンサルティングLLP)並びに対象者の社外取締役であるダグラス・K・フリーマン氏(弁護士、フリーマン国際法律事務所)の3名から構成される第三者委員会を設置しているとのことです。対象者は第三者委員会に対し、(a)本取引の目的が正当性を有するか、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性が確保されているか、(c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性が確保されているか、(d)(a)乃至(c)を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(総称して、以下、「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
第三者委員会は、2018年10月4日から同年11月6日までの間に合計5回開催され、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、対象者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、公開買付者から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、第三者委員会は、SMBC日興証券より、対象者株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、TMI総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
第三者委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2018年11月6日付で、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、以下の内容の2018年11月6日付答申書を提出したとのことです。
(ⅰ)本取引の目的の正当性
対象者の最大の事業部門である自動車部門においては、近年、技術革新が急速に進んでいる。グローバルな自動車市場においては、新興国市場で引き続き需要が拡大していくことが予想される一方で、米国や日本の市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾向が見られ、今後の自動車市場の先行きは予断を許さない状況である。また、対象者は、UAM事業の買収により当初期待していた成果を挙げることができていない。そのような状況において、対象者は、(ⅰ)新たな技術開発を伴う競争力ある製品の確立及び(ⅱ)品質改善、生産性の向上や経営管理体制の強化によるUAM事業の抜本的な立て直し等に重点的に取り組んできた。このようなUAM事業の立て直しに向けた尽力は、一定の成果も見られたものの未だ道半ばであり、また、減損処理等による対象者の財務基盤の悪化に伴い、自動車部門における急速な技術革新等に対応するために必要な中長期的な投資活動が制限される可能性があり、株式市場の期待にも応えられない状況が続いている。このような状況の中、公開買付者のグループ会社となった場合には、次のような効果が期待できる。
① 公開買付者が蓄積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用することによる、UAM事業等の対象者の海外グループ会社の経営基盤のより一層の強化及び対象者の財務基盤の安定化
② 公開買付者グループのものづくりノウハウや公開買付者の商品を応用することによる事業領域の拡大
③ 公開買付者との間で、製品の開発・製造・販売の各段階において一貫した連携関係を築くことによる垂直統合型のビジネスモデルの構築
以上を踏まえると、本取引により、公開買付者の完全子会社となって公開買付者と一体経営を行うことにより、(a)対象者の経営課題を解決し、対象者の中長期的な企業価値の一層の向上に資するだけでなく、(b)上場会社としては実現することの難しい迅速な意思決定体制の下で、経営資源、知見、情報及びノウハウ等の相互活用等に向けた抜本的な各種施策の実施が可能になり、さらに、(c)当面の間、剰余金の配当が困難な財務状態の中で市場株価に一定のプレミアムを付した金額を対象者の株主の皆様に交付するとともに、(d)安定的な収益向上を求める既存株主の期待に沿えない可能性や短期的に資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを対象者の既存株主の皆様に負担させることなく、統一的な経営方針のもとで対象者の経営陣及び従業員が一丸となって取り組む体制を構築することが可能となり、対象者グループの企業価値向上に資するものである。
以上の本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者グループの企業価値向上を目的として行われるものであるといえ、本取引の目的は正当である。
(ⅱ)本取引の手続の公正性
(a)対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、(b)対象者は、本公開買付価格について、真摯な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っていること、(c)対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないことを踏まえると、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
(ⅲ)本取引の対価の妥当性
(a)本公開買付価格は、SMBC日興証券から取得した対象者株式価値算定書の算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法の上限値を超え、かつ、DCF法の算定結果の範囲内での金額であり、SMBC日興証券の株式価値評価に用いられた算定方法等についても特に不合理な点は認められないこと、加えて、本公開買付価格は、2018年11月6日の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の768円に対して28.26%、過去1ヶ月間(2018年10月9日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値749円に対して31.51%、過去3ヶ月間(2018年8月7日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値751円に対して31.16%、過去6ヶ月間(2018年5月7日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値740円に対して33.11%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているところ、かかるプレミアムの水準は、国内上場企業の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例といった、近時の本取引と類似の取引事例におけるプレミアム水準に照らして、不合理な水準とは認められないことからすれば、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、(b)本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められること、(c)本公開買付けに応募しなかった対象者の少数株主には、本公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であることがプレスリリース等で明示されていることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当であるといえる。
(ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に加えて、(ⅰ)本公開買付けに関して、公開買付期間が法令に定められた最短期間よりも長期に設定される予定であること、(ⅱ)公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることなどを踏まえると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断する。
また、今般、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、その他の本公開買付前提条件が充足されれば、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日から開始したい旨の連絡を受け、本公開買付けが開始されるにあたり、対象者が設置した第三者委員会に対して、改めて2018年11月6日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2018年11月6日以後の対象者の業況(対象者業績予想修正プレスリリースに記載の内容も含むとのことです。)や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、2019年2月14日に、対象者の取締役会に対して、2018年11月6日付答申書の内容に変更がない旨の2019年2月12日付答申書を提出したとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2018年11月7日開催の対象者の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、2018年11月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者は、本公開買付けが、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終え、待機期間も経過していることを条件としていたところ、当該国内外の競争法に基づき必要な手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、第三者委員会に対して、2018年11月6日付答申書に記載された意見に変更がないか否か検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
その後、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、その他の本公開買付前提条件が充足されれば、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日から開始したい旨の連絡を受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年2月14日においても2018年11月7日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年2月14日開催の対象者の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、38営業日としております。公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。また、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを不当に制限するような合意は行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が発行済株式の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実施を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下、「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下、「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者発行済株式の全てを取得します。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、当該各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下、「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める株券上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、株券上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
公開買付者は、2018年11月7日付「株式会社ユーシン(証券コード:6985)との経営統合に向けた同社株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者との経営統合のため、①国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応(待機期間が経過していることを含みます。)が全て適法かつ有効に完了していること、②対象者の取締役会において本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が適法かつ有効に行われており、撤回されていないこと、③本公開買付けに関連して対象者が設置した第三者委員会により、対象者の取締役会に対して本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申が行われており、撤回されていないこと、及び④対象者グループの財政状態に重大な悪影響を与える事由(法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。)が生じていないこと等(注1)の各条件(以下、これらの条件を総称して「本公開買付前提条件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、発行済みの対象者の普通株式(以下、「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象として、本公開買付けを実施することを決議しておりました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を100株所有しております。
(注1) 本公開買付けにつきましては、上記①乃至④のほか、⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、及び、⑥対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいいます。)又は公開買付け等の実施又は中止に関する事実(法第167条第2項に定める事実をいいます。)が存在しないことを実施の前提条件としておりました。
今般、公開買付者は、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したこと、並びに対象者が設置した第三者委員会が、対象者の取締役会に対して2018年11月6日付で提出した答申書(以下、「2018年11月6日付答申書」といいます。)の内容に変更がない旨の2019年2月12日付答申書(下記に定義されます。以下同じとします。)を提出したこと、また、その他の本公開買付前提条件が充足されたことから、2019年2月14日開催の取締役会において、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日より開始することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、22,079,500株(所有割合(注2)66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(22,079,500株)は、対象者が2019年2月14日に公表した「2018年12月期決算短信 [日本基準](連結)」(以下、「対象者決算短信」といいます。)に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(33,791,586株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(672,202株)を控除した株式数(33,119,384株)に係る議決権数(331,193個)の3分の2以上となる議決権数(220,796個)(なお、小数点以下を切り上げております。)から、公開買付者が所有する議決権の数(1個)を減算した議決権数220,795個に対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(22,079,500株)としております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(33,791,586株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(672,202株)を控除した株式数(33,119,384株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じとします。)をいい、以下同じとします。
なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)を実施することにより、対象者の発行済株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する予定です。
また、対象者が2018年11月7日に公表した「ミネベアミツミ株式会社との経営統合に向けた同社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」(以下、「2018年11月7日付対象者プレスリリース」といいます。)及び2019年2月14日に公表した「ミネベアミツミ株式会社との経営統合に向けた同社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下、「2019年2月14日付対象者プレスリリース」といい、2018年11月7日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2018年11月7日開催の対象者の取締役会において、2018年11月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
2019年2月14日付対象者プレスリリースによれば、今般、対象者は、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、改めて2018年11月6日付答申書の内容に変更がないか否か検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2018年11月6日以後の対象者の業況(対象者が2019年2月14日に公表した「特別損失の計上、通期連結業績予想の修正及び個別業績の前期実績値との差異、財務制限条項への抵触に関するお知らせ」(以下、「対象者業績予想修正プレスリリース」といいます。)に記載の内容も含むとのことです。)や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、2019年2月14日に、対象者の取締役会に対して、2018年11月6日付答申書の内容に変更がない旨の答申書(以下、「2019年2月12日付答申書」といいます。)を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等及び対象者の業況(対象者業績予想修正プレスリリースに記載の内容も考慮しているとのことです。)や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、2019年2月14日においても2018年11月7日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年2月14日開催の対象者の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
対象者の上記各取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1951年7月、わが国初のミニチュアベアリング専門メーカーとして設立し、1961年8月に東京証券取引所店頭売買銘柄として承認・公開され、同年10月に東京証券取引所市場第二部に上場、さらに、1970年10月に東京証券取引所市場第一部に指定替上場をしております。
また、公開買付者は、2017年1月27日に、ベアリングなどの機械加工品及びモーター・液晶用バックライト・センサーなどの電子機器を主力とするミネベア株式会社(以下、「ミネベア」といいます。)と電子部品メーカーのミツミ電機株式会社(以下、「ミツミ電機」といいます。)が、株式交換を通じて経営統合を行い、ミネベアミツミ株式会社として新たなスタートをきりました。
公開買付者の前身のミネベアは、上記のとおり1951年にわが国初のミニチュアベアリング専門メーカーとして設立以来、ベアリングをはじめとする高品質な精密部品を大量に作り続けてまいりました。近年では、スマートフォンなどに使われる液晶用バックライトや照明器具などの製品も製造・販売しております。一方、ミツミ電機は、1954年にコイル/トランス等の電子部品メーカーとして設立して以来、1955年の世界に先駆けたポリバリコン(可変コンデンサ)の発明等に始まり、世界トップレベルの技術力を培い、あらゆる時代における最先端の電子機器に向け、優れた性能と信頼性・耐久性を有する高精度・高品質な電子部品を世界に供給してまいりました。現在は、情報通信端末、自動車、ヘルスケア・生活家電、アミューズメント機器等に向けて、機構部品、半導体デバイス、電源部品、高周波デバイス、光デバイス等の電子機器・部品を製造・販売しております。両社の経営統合により、ミネベアの機械加工品技術とミツミ電機の電子機器技術を融合した複合製品事業を拡大させております。現在は、技術・製品を相い合わせることで様々な分野でシナジーを生み出す「相合」精密部品メーカーとして、幅広い産業に公開買付者製品を供給しております。
公開買付者グループは、本書提出日現在、公開買付者及び関係会社94社(連結子会社94社)で構成され、ボールベアリング、ロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置(HDD)用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び航空機用ねじを主要製品とする「機械加工品事業」、電子デバイス(液晶用バックライト等のエレクトロデバイス、センシングデバイス(計測機器)、IoE(注1)ソリューション等)、ハードディスク駆動装置(HDD)用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、エアームーバー(ファンモーター)、精密モーター及び特殊機器を主要製品とする「電子機器事業」、並びに半導体デバイス、光デバイス、機構部品、高周波部品及び電源部品を主要製品とする「ミツミ事業」の三事業に係る製品の製造及び販売等を主な事業内容としております。
(注1) IoT(Internet of Things)を更に発展させた概念である、Internet of Everythingの略です。人、システム情報、公共施設、データなど「モノ」だけではなく「世の中のあらゆるもの」がインターネットで繋がることを意味します。
公開買付者グループは、次の3つを基盤とする経営理念を定めております。一つ目は、「社是『五つの心得』に基づいた透明度の高い経営」です。「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」という社是の下、公開買付者グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としています。また、公開買付者グループは「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対して分かりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけています。
二つ目は、「常識を超えた『違い』による新しい価値の創造」です。社会へ新しい価値を提案していくことがこれからのものづくりに求められる中、「Passion to Create Value through Difference」というスローガンを定め、常識を超えた「違い」で新しい価値をつくり、他社にない強みを発揮する体制を追求し、「情熱は力」「情熱はスピード」「情熱は未来」の考えのもと情熱を持って邁進しております。
三つ目は、「ものづくりに真摯に取り組む姿勢」です。公開買付者グループは、グループ全社にて、ものづくりに対する姿勢、考え方、やり方のベストプラクティスを追求し、共有していくことが何よりも重要と考えております。公開買付者グループがこれまで徹底してきた社会の要請に対し「より良き品を、より早く、より安く、より多く、そして賢く」提供していく「真摯なものづくり」を今後も追求してまいります。
公開買付者は自動車関連事業を大きな成長領域と位置付けております。特に、主要製品であるボールベアリングや液晶用バックライト、モーターなどは、自動車への搭載が増加しております。
そのような中、自動車産業においては、米国や日本の市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾向があるものの、新興国市場では引き続き需要が拡大し、グローバルな市場拡大が続いております。加えて、自動車産業は、技術革新が市場に変革を促す、いわゆるCASE(Connected, Autonomous, Shared & Services, Electric)に代表される大転換期を迎えており、自動車メーカーや自動車部品メーカーは、このような技術革新と市場変革に対応することが喫緊の課題となっております。そして、このような事業環境の変化により、今後、自動車メーカーと自動車部品メーカーの役割も大きく変化していくものと考えます。これまで公開買付者グループは、自動車メーカーに加え、多くの自動車部品メーカーに対して様々な製品を供給してまいりましたが、この変化に対応するため、最終顧客である自動車メーカーの要求に合致した製品と技術の提案を直接行う役割を一層強化することが求められております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1926年7月にモーターバイク部品や自動車部品の輸入業を事業目的とする合資会社有信商会として創業し、1936年11月には株式会社有信商会へと改組し、その後、自動車部品の製造を始め、メーカーとしての事業活動を開始したとのことです。1984年4月には、商号を現在の対象者の社名に変更したとのことです。なお、対象者は、1962年12月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1997年5月には、東京証券取引所市場第一部に上場し、現在に至っているとのことです。
対象者グループは、本書提出日現在、対象者、子会社28社及び関連会社2社の合計31社で構成され、自動車部品、産業機械用部品及び住宅機器用部品(ビル・住宅用錠前その他)の開発・生産・販売事業を主たる事業としているとのことです。
対象者の最大の事業部門である自動車部門においては、近年、IT化、高機能化及び電動化等に伴う技術革新が急速に進んでいるとのことです。そのような事業環境下で、対象者は、従来型の鍵を代替する製品として自動車メーカーの信頼に足りる高いセキュリティレベルを確保した電子錠等、電装・機構・電子・システム等の分野における最新技術を開発し、顧客である自動車メーカーの要望に応えてきたとのことです。その結果、対象者はメカニカルな設計機構から電子技術、ソフトウェアに至るまで、多様な自動車部品に関して開発設計から生産まで一貫して行っており、近年ではパワークロージャーシステム(リアゲートの自動開閉システム)等のシステム商品を開発し、顧客に提案を続けているとのことです。自動車部門で培ったセキュリティ技術は、産業機械部門及び住宅機器部門の分野においても応用し、製品化しており、それらの事業部門においても、刻々と変化する市場ニーズに応え発展してきたとのことです。
また、対象者は、国内外に生産拠点を持つ国内自動車メーカー等に対して機動的なサポートを提供するために積極的な海外展開も継続して行っており、現在では世界15か国(日本、中国、タイ、マレーシア、インド、フランス、ドイツ、イタリア、スペイン、ハンガリー、スロバキア、ロシア、アメリカ、メキシコ、ブラジル)に生産、営業及び開発の拠点を有しているとのことです。さらに、国内自動車部品市場の縮小が見込まれる中、2013年には欧州における生産能力の強化による欧州系自動車メーカー等の顧客基盤拡大と海外売上高比率の向上を目的として、フランス自動車部品大手Valeo社よりアクセスメカニズム事業(注2)(以下、「UAM事業」といいます。)を約202億円で買収したとのことです。
(注2) キーセット、ラッチ(ドアやボンネットの内側に設置され、施錠・開錠させる機能を有します。)、ドアハンドル、ステアリングロック等の自動車部品の開発・製造・販売に係る事業をいいます。
以上のように、主要セグメントである自動車部門において、対象者は、積極的な海外展開を行ってきたとのことです。しかし、対象者は、グローバルな自動車市場においては、新興国市場で引き続き需要が拡大していくことが予想される一方で、アメリカや日本の市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾向が見られ、今後の自動車市場の先行きは予断を許さない状況と認識しているとのことです。
また、対象者は、自動車産業におけるIT化、高機能化、電動化等に伴う急速な技術革新の中、(ⅰ)一層高度な電子技術やシステム開発等を伴う製品や、(ⅱ)これまでに自動車部品として用いられていなかったセンサーや通信等の新技術を用いた製品への需要が急速に高まっており、そのような自動車メーカーからの要望に応えるためには、自動車部品メーカーにおいてそれらの新技術の開発・拡大等を継続的に行い得る体制を整備し、技術開発等への投資を実施し続けることが必要不可欠となっていると認識しているとのことです。
対象者の認識によれば、そのような自動車市場の厳しい事業環境を反映して、自動車メーカーは自動車部品メーカーの選定を一層強化しているとのことです。自動車部品メーカーにおいては、特に欧州系大手メーカーを中心として、積極的なM&Aを通して事業の選択と集中が行われる等、自動車部品メーカーにおける競争環境もまた、激化の一途を辿っているとのことです。加えて、対象者においては、買収後のUAM事業において、製品不具合が発生する等、UAM事業の買収により当初期待していた成果を挙げることができず、2017年1月10日付「特別損失の計上、繰延税金資産の一部取り崩し、通期連結業績予想の修正、個別業績の前期実績値との差異、期末配当(無配)並びに財務制限条項への抵触に関するお知らせ」において公表しているとおり、2016年11月期において、UAM事業買収時に計上したのれんの未償却残高(55億81百万円)を一括して減損計上したほか、ブラジル等の拠点に関する固定資産の一部減損(11億21百万円)、及び繰延税金資産の一部取崩し(10億5百万円)を行い、連結当期純損失96億59百万円を計上するに至ったとのことです。
このような厳しい経営環境の中、対象者グループは、2017年1月には、新たに2017年12月期から2021年12月期までの中期経営計画を策定し、対象者の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、「飛躍へのターンアラウンド」をスローガンに、(ⅰ)新たな技術開発を伴う競争力ある製品の確立及び(ⅱ)品質改善、生産性の向上や経営管理体制の強化によるUAM事業の抜本的な立て直し等に重点的に取り組んでいるとのことです。特に、急速な技術革新による大きな変革期を迎えている自動車市場において、今後も対象者グループが生き残っていくためには、欧州系大手自動車メーカーを中心として、自動車メーカー各社との間においてグローバルに新技術に関する交流を行うことが不可欠であり、かかる観点から欧州を中心に事業展開をしているUAM事業は対象者グループの今後の成長のために極めて重要な事業拠点であると対象者グループは考えているとのことです。そのため、UAM事業を立て直し、成長させていくことを、対象者の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために特に重要な課題と位置づけ、取り組んできたとのことです。
しかし、対象者は、下記「② 対象者における意思決定の経緯及び理由」の「(ⅱ)公開買付者の選定過程及び公開買付者による提案等」のとおり、UAM事業の立て直しに尽力し、一定の成果も見られたものの未だ道半ばであり、また、減損処理等による対象者の財務基盤の悪化に伴い、自動車部門における急速な技術革新等に対応するために必要な中長期的な投資活動が制限される可能性があり、株式市場の期待にも応えられない状況が続いているとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者においては、①海外における製造業の知見を有し、②対象者の財務基盤の安定化のためのサポートを提供することが可能であり、かつ③自動車部品におけるIT関連等の技術及びノウハウを有する第三者と協業し、中期経営計画において想定していた各課題に対してより迅速に対応することを検討するに至ったとのことです。具体的には、2018年8月上旬に、複数の外部アドバイザーの協力のもと、海外における製造業の知見を有する複数者をパートナー候補としてリストアップし、その中から、対象者の企業価値の向上並びに各パートナー候補の財務状況及びM&Aに対する意欲等の観点から総合的に検討し、公開買付者を含む数社との間でパートナー候補選定のための協議を行ったとのことです。その後、2018年8月中旬に、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から、協業により見込まれるシナジーの概要の説明を受けるとともに、対象者との協業に関する打診を受けたとのことです。それ以降、公開買付者は、対象者のパートナー候補の1社として、対象者との協業の可能性について、対象者との間で協議を継続してまいりました。その結果、公開買付者は、このような事業環境の下、対象者が持つ自動車メーカーとの豊富な取引実績やその設計思想等に関する多くの知見、さらにはTier 1メーカー(注3)として最適化されたビジネスモデルを、公開買付者グループにおける製品開発や最終顧客である自動車メーカー向けの提案に活用することにより、自動車部品市場で大きな事業拡大の機会を得ることが出来るとの認識に至りました。そして、対象者は、2018年9月初旬、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から上記打診の内容をより具体化した初期的な提案を受領したとのことです。
(注3) 自動車メーカーに対して直接部品を供給する自動車部品メーカーをいいます。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、これらの初期的な提案において示された諸条件について、UAM事業の立て直しを含む対象者の企業価値向上及び既存株主の利益保護の観点を踏まえ、総合的かつ多面的に検討したうえで、対象者は、パートナー候補を公開買付者に絞って交渉することを決定したとのことです。そこで、2018年9月下旬より、公開買付者及び対象者は、本取引の一連の手続及び本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件の具体的内容について協議・検討を開始しました。その際、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任しました。また、対象者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、さらに第三者委員会を設置したとのことです。その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性を精査するため、対象者に対するデュー・ディリジェンスを2018年10月上旬から2018年10月下旬まで実施するとともに、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について対象者との協議及び交渉を続けてまいりました。2018年10月中旬には、対象者の第三者委員会からの要望を受け、本取引の背景・目的、本取引によって生じると考えるシナジー、本取引後の経営方針、従業員の雇用等に関する考え方について説明を行いました。
これらの協議及び交渉を踏まえ、公開買付者は、本取引によって公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、自動車部品において国際規格に基づいた機能安全の実績に代表される対象者の高い自動車品質の管理ノウハウを活用して公開買付者製品の高付加価値化が図られるとともに、Tier 1メーカーである対象者の顧客基盤の活用により公開買付者製品の一層の拡販が可能となると考えました。さらに、公開買付者及び対象者が経営を統合し、企業グループの中で新たな役割を適切に分担することで相乗効果が最大限に発揮され、特に自動車関連事業において両社の企業価値の持続的な向上に資する最良の施策であるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格については、公開買付者より、2018年10月下旬に対象者株式1株当たり890円で提案していたところ、対象者との間において、対象者の足元の業績や将来の事業計画、公開買付者が行った上記デュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、経済情勢や株式市場の動向等を勘案しながら、上記のとおり、協議及び交渉を行った結果、2018年11月上旬、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、本公開買付価格を985円として本公開買付けを開始することにつき合意に至りました。
その結果、公開買付者は、2018年11月7日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)、実務上合理的に可能な限り、速やかに本公開買付けを実施することを決議しました。
今般、公開買付者は、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したこと、並びに対象者が設置した第三者委員会が、2018年11月6日付答申書の内容に変更がない旨の2019年2月12日付答申書を提出したこと、また、その他の本公開買付前提条件が充足されたことから、2019年2月14日開催の取締役会において、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日より開始することを決議いたしました。
なお、公開買付者は、本取引によって、具体的には、以下のような相乗効果が期待されると考えております。
(ⅰ)公開買付者における自動車関連事業の強化
公開買付者は、対象者の自動車メーカーとの豊富な取引実績や多くの知見等を活用して提案力を向上させることや、対象者が持つ自動車部品の品質のノウハウを公開買付者がマスターすることで、自動車メーカーや自動車部品メーカーとの広範な取引関係をより強固なものにし、変革期にある自動車産業において比類のない存在になることが可能となると考えております。例えば、現在直接取引のない自動車メーカーについて、対象者の取引ルートを活用することで新たな情報を入手し、顧客要求に合致した新製品の開発と提案が容易になると考えております。
(ⅱ)対象者における自動車関連事業の強化
対象者においても、公開買付者グループ所有の超精密機械加工や大量生産等に関する特徴ある技術とモーター・アンテナ等の高機能の内製部品を組み入れた新製品群の事業化や、公開買付者グループのものづくりノウハウを応用した原価改善により、製品競争力の強化と事業の拡大が実現できると考えております。両社は本取引を通じて、垂直統合型のTier 1メーカーとして新たなロールモデルの確立を目指すことが可能となると考えております。
(ⅲ)公開買付者及び対象者のIoE関連事業における新たなソリューションの創出
近年のIT技術の進化によりIoEの世界が発現し、産業機器やビル・住宅から公共・社会インフラへ、さらには医療・ヘルスケアの領域で、これまでになかったサービスによる新しい価値が生まれております。これまで公開買付者は、SALIOT(注4)やベッドセンサー、スマートシティなど多くのIoEソリューションを提供してまいりました。対象者の持つセキュリティ関連製品は、自動車のみならずオフィスビルやホテル、住宅などにも幅広く使われており、公開買付者グループの高度な通信やセンサーなどの技術と融合することによりIoE関連事業を成長させる新たな原動力になるものと考えております。
(注4) 公開買付者の新型LED照明器具であるSmart Adjustable Light for the Internet Of Things(サリオ)を意味します。
(ⅳ)公開買付者及び対象者のクロスセルと「Time to Market」の実現
販売面では、公開買付者の広範な市場・地域をカバーした営業組織と対象者の自動車メーカーと緊密な関係を有する営業組織が各々の特徴を活かしてクロスセル(注5)を行うことにより、新たな事業機会の創出が加速されると考えております。また、生産面では、既存の生産拠点を相互に活用することにより、お客様が望む「Time to Market」のサプライチェーンが構築できると考えております。この結果、世界市場での事業拡大とプレゼンス向上が達成されるものと考えております。
(注5) 相互に、相手方の関連商品を自社の顧客に販売することをいいます。
公開買付者は、以上のような相乗効果を最大限発揮するためには、強固な提携関係を確立するのみならず、完全子会社化による両社の経営資源及びノウハウ等の相互活用と、迅速な意思決定を行える体制の整備が必要不可欠であると考えております。特に、対象者のUAM事業の立て直しにあたっては、公開買付者の海外グループ会社の管理手法の活用や人材派遣等による大胆な改革が必要であると考えており、このような施策を実行するためには、対象者が公開買付者の完全子会社となることが最良の選択であると判断いたしました。
② 対象者における意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は、以下のとおりとのことです。
(ⅰ)対象者の施策及びその課題
対象者プレスリリースによれば、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、中期経営計画の下、①欧州におけるマネジメント人員の交代及び品質向上のためのものづくり意識改革の実施や、②ブラジルの拠点における大幅なリストラ、③全社的な経営管理体制の強化等に努めたことにより、一部では品質改善、生産性の向上や経営管理体制の強化等の観点から改善効果もみられているとのことです。
もっとも、(Ⅰ)自動車市場における急速な技術革新に対応するために必要な、(ⅰ)一層高度な電子技術やシステム開発等を伴う製品や、(ⅱ)センサーや通信等の新技術を用いた製品のための新技術の開発・拡大等を継続的に行い得る体制を整備するとともに、(Ⅱ)重点施策の対象となっているUAM事業においては、2018年2月13日付「特別損失の計上、通期連結業績予想の修正及び期末配当(無配)に関するお知らせ」において公表しているとおり、フランス・ヌベール工場等について減損損失(14億44百万円)を計上する等依然として厳しい状況にあり、また、減損処理等による財務基盤の悪化により、対象者において中長期的な投資活動が十分に行えなくなる可能性があることに加えて、剰余金の配当ができない状態が継続し、対象者の株主の皆様のご期待にも沿えない結果となっていることから、それらを改善することが、対象者における喫緊の課題となっているとのことです。
(ⅱ)公開買付者の選定過程及び公開買付者による提案等
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、UAM事業の立て直しに向けて尽力し、一定の成果も見られたものの未だ道半ばであり、また、対象者の財務基盤の悪化に伴い、自動車部門における急速な技術革新に対応するために必要な中長期的な投資活動が制限される可能性があり、株式市場の期待にも応えられない状況が続いているとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者においては、①海外における製造業の知見を有し、②対象者の財務基盤の安定化のためのサポートを提供することが可能であり、かつ③自動車部品におけるIT関連等の技術及びノウハウを有する第三者と協業し、中期経営計画において想定していた各課題に対してより迅速に対応することを検討するに至ったとのことです。具体的には、2018年8月上旬に、複数の外部アドバイザーの協力のもと、上記①乃至③を満たすと見込まれる複数者をパートナー候補としてリストアップし、その中から、対象者の企業価値の向上並びに各パートナー候補の財務状況及びM&Aに対する意欲等の観点から総合的に検討し、公開買付者を含む数社との間でパートナー候補選定のための協議を行ったとのことです。その後、2018年8月中旬に、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から、協業により見込まれるシナジーの概要の説明を受けるとともに対象者との協業に関する打診を受けたとのことです。
対象者は、上記打診を受領して以降、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補との間で、対象者が受けた打診の内容を踏まえ、各パートナー候補との協業の可能性について、協議を継続してきたとのことです。その後、対象者は、2018年9月初旬、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から上記打診の内容をより具体化した初期的な提案(公開買付者による本取引を実施することについての初期的な提案を含みます。)を受領したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記複数のパートナー候補からの初期的な提案において示された諸条件について、UAM事業の立て直しを含む対象者の企業価値向上及び既存株主の利益保護の観点を踏まえ、総合的かつ多面的に検討したとのことです。かかる検討の結果、対象者としては、公開買付者を対象者のパートナーとし、対象者が公開買付者の完全子会社となり、下記「(ⅲ)公開買付者との協議・交渉及び公開買付者における検討」に記載のとおり(Ⅰ)(ⅰ)公開買付者が蓄積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用することによる、UAM事業等の対象者の海外グループ会社の経営基盤のより一層の強化及び(ⅱ)公開買付者グループによる財務的な支援を受けることなどによって対象者の財務基盤の安定化が可能になるとともに、(Ⅱ)公開買付者グループのものづくりノウハウや公開買付者の商品を応用することによる事業領域の拡大並びに(Ⅲ)公開買付者との間で、製品の開発・製造・販売の各段階において一貫した連携関係を築くことによる垂直統合型のビジネスモデル(注1)の構築が可能となり、急変する市場環境の中でタイムリーな対応が要求される上記「(ⅰ)対象者の施策及びその課題」に記載の各課題に対して、対象者単独で対応する場合に比べてより迅速に対応することが可能となり、(ⅰ)自動車市場における急速なIT化、高機能化、電動化等に伴う技術革新に対応するに足りるさらなる技術開発が可能となることが見込まれ、かつ(ⅱ)特にUAM事業との関係では、適切な経営管理体制の下で製品品質の改善を図りつつ、UAM事業のこれまでの顧客基盤や市場シェア、高い新製品開発力等の競争優位性を活用することによる成長戦略の実現が見込まれ、ひいては対象者の中長期的な企業価値の向上に資すると考えるに至り、2018年9月下旬、パートナー候補を公開買付者に絞って交渉することを決定したとのことです。
(注1) 製品開発、原料調達、部品生産、部品調達、組立工程、品質管理、販売供給等のある製品の開発、製造、販売における全工程を同一グループ内で行うビジネスモデルを意味します。かかるビジネスモデルにより、製造コストの管理徹底に基づくコスト削減や同一グループ内での情報管理に基づく技術情報の漏洩防止のほか、技術開発・製品販売の促進等が期待されるとのことです。
(ⅲ)公開買付者との協議・交渉及び対象者における検討
対象者プレスリリースによれば、上記公開買付者から受領した初期的な提案に基づき、対象者は、当該提案及び本取引全体について、より詳細な検討を行うために、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのSMBC日興証券、並びに公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、さらに、本取引に関する提案を検討するための対象者の取締役会の諮問機関として2018年10月1日付けで第三者委員会を設置したとのことです(第三者委員会の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)。上記体制の下で、対象者は、第三者算定機関であるSMBC日興証券から、2018年11月6日付で取得した対象者株式の価値算定書(以下、「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出された2018年11月6日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から公開買付者との間で複数回にわたって慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、かかる協議及び検討の結果、公開買付者のグループ会社となることにより、(ⅰ)公開買付者が蓄積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用することによる、UAM事業等の対象者の海外グループ会社の経営基盤のより一層の強化及び(ⅱ)公開買付者グループによる財務的な支援を受けることなどによって対象者の財務基盤の安定化が可能になるとともに、次のような効果が期待でき、対象者の中長期的な企業価値の一層の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
a.事業領域の拡大
対象者は、いわゆるCASE(Connected, Autonomous, Shared & Services, Electric)に代表される急速な技術革新の中で、公開買付者グループのものづくりノウハウや公開買付者の商品を応用すること、また対象者の既存商品に公開買付者グループの特徴ある技術及び部品を組み入れた新製品を開発すること、さらにそれを事業化することなどにより、IoE分野を含む対象者の事業領域を拡大させることが可能になるものと考えているとのことです。
b.垂直統合型のビジネスモデルの確立
対象者は、製品の開発・製造・販売の各段階において両社のノウハウ、知見や商品等を相互に利用することなどにより、公開買付者との間の一貫した連携関係を築くことで、公開買付者グループの製品やノウハウを融合させた、より一層製品競争力のある対象者の製品の開発・製造・販売を実現することが可能になるものと考えているとのことです。
そして、対象者によれば、上記効果を最大限発揮するためには、対象者として、対象者の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、公開買付者の完全子会社とならない場合には、公開買付者及び対象者間の取引等に関して対象者の少数株主の皆様との利益相反の問題が生じる可能性があるため、公開買付者及び対象者間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となる可能性も否定できないとのことです。
また、上記各種施策を実施するに際しては、対象者において、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを対象者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えているとのことです。
以上の点を踏まえると、対象者は、本取引により、公開買付者の完全子会社となって公開買付者と一体経営を行うことにより、①対象者において認識されていた経営課題の解決に資するだけでなく、②上場会社としては実現することの難しい迅速な意思決定体制の下で、公開買付者との間で経営資源、知見、情報及びノウハウ等の相互活用等を行い、対象者における抜本的な各種施策の実施が可能になり、さらに、③当面の間、剰余金の配当が困難な財務状態の中で市場株価に一定のプレミアムを付した金額を対象者の株主の皆様に交付するとともに、④安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的に資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを対象者の既存株主の皆様に負担させることなく、統一的な経営方針の下で対象者の経営陣及び従業員が一丸となって対象者の経営課題を解決していくための各種施策に取り組む体制を構築することが可能となると考えているとのことです。
また、本公開買付価格は、(a)対象者株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2018年11月6日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値768円に対して28.26%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2018年11月6日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値749円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して31.51%、2018年11月6日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値751円に対して31.16%、2018年11月6日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値740円に対して33.11%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)当該措置が採られた上で、本公開買付価格は、公開買付者と対象者との間で、真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われ、当初の公開買付者からの提案価格である対象者株式1株当たり890円から引き上げられた価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2018年11月7日開催の対象者の取締役会において、2018年11月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、速やかに本公開買付けを実施することを予定しておりましたが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が2018年11月6日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否か検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
そして、今般、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、その他の本公開買付前提条件が充足されれば、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日から開始したい旨の連絡を受け、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、2019年2月12日に、本公開買付けが開始されるにあたり、対象者が設置した第三者委員会に対して、改めて2018年11月6日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2018年11月6日以後の対象者の業況(対象者業績予想修正プレスリリースに記載の内容も含むとのことです。)や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、2019年2月14日に、対象者の取締役会に対して、2018年11月6日付答申書の内容に変更がない旨の2019年2月12日付答申書を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等及び対象者の業況(対象者業績予想修正プレスリリースに記載の内容も考慮しているとのことです。)や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年2月14日においても2018年11月7日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年2月14日開催の対象者の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者の各取締役会決議は、いずれも、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されているとのことです。
③ 本公開買付け成立後の経営方針
対象者の完全子会社化以降の経営体制については、現時点では大幅な変更は予定しておりませんが、公開買付者より取締役等の役職者複数名を派遣することを想定しております。詳細については、今後対象者との協議により決定してまいります。併せて現時点では、対象者の完全子会社化以降も社名変更は予定しておらず、さらに国内において、対象者の従業員の雇用は維持することを予定しております。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を100株保有しているのみであり、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者が対象者の完全子会社化を企図していることを勘案し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下の措置を講じました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下、「公開買付者算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2018年11月6日付で、対象者株式価値算定書を受領したとのことです。SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
SMBC日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :740円～751円
類似上場会社比較法:558円～685円
DCF法 :616円～1,241円
市場株価法においては、2018年11月6日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の直近1ヶ月の終値単純平均値749円、直近3ヶ月の終値単純平均値751円、直近6ヶ月の終値単純平均値740円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を740円から751円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を558円から685円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2018年12月期から2021年12月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2018年12月期第3四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を616円から1,241円までと算定しているとのことです。SMBC日興証券がDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2018年10月1日に、公開買付者及び対象者から独立した外部の有識者である西田章氏(弁護士、西田法律事務所)及び寺田芳彦氏(公認会計士、トラスティーズ・コンサルティングLLP)並びに対象者の社外取締役であるダグラス・K・フリーマン氏(弁護士、フリーマン国際法律事務所)の3名から構成される第三者委員会を設置しているとのことです。対象者は第三者委員会に対し、(a)本取引の目的が正当性を有するか、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性が確保されているか、(c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性が確保されているか、(d)(a)乃至(c)を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(総称して、以下、「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
第三者委員会は、2018年10月4日から同年11月6日までの間に合計5回開催され、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、対象者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、公開買付者から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、第三者委員会は、SMBC日興証券より、対象者株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、TMI総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
第三者委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2018年11月6日付で、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、以下の内容の2018年11月6日付答申書を提出したとのことです。
(ⅰ)本取引の目的の正当性
対象者の最大の事業部門である自動車部門においては、近年、技術革新が急速に進んでいる。グローバルな自動車市場においては、新興国市場で引き続き需要が拡大していくことが予想される一方で、米国や日本の市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾向が見られ、今後の自動車市場の先行きは予断を許さない状況である。また、対象者は、UAM事業の買収により当初期待していた成果を挙げることができていない。そのような状況において、対象者は、(ⅰ)新たな技術開発を伴う競争力ある製品の確立及び(ⅱ)品質改善、生産性の向上や経営管理体制の強化によるUAM事業の抜本的な立て直し等に重点的に取り組んできた。このようなUAM事業の立て直しに向けた尽力は、一定の成果も見られたものの未だ道半ばであり、また、減損処理等による対象者の財務基盤の悪化に伴い、自動車部門における急速な技術革新等に対応するために必要な中長期的な投資活動が制限される可能性があり、株式市場の期待にも応えられない状況が続いている。このような状況の中、公開買付者のグループ会社となった場合には、次のような効果が期待できる。
① 公開買付者が蓄積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用することによる、UAM事業等の対象者の海外グループ会社の経営基盤のより一層の強化及び対象者の財務基盤の安定化
② 公開買付者グループのものづくりノウハウや公開買付者の商品を応用することによる事業領域の拡大
③ 公開買付者との間で、製品の開発・製造・販売の各段階において一貫した連携関係を築くことによる垂直統合型のビジネスモデルの構築
以上を踏まえると、本取引により、公開買付者の完全子会社となって公開買付者と一体経営を行うことにより、(a)対象者の経営課題を解決し、対象者の中長期的な企業価値の一層の向上に資するだけでなく、(b)上場会社としては実現することの難しい迅速な意思決定体制の下で、経営資源、知見、情報及びノウハウ等の相互活用等に向けた抜本的な各種施策の実施が可能になり、さらに、(c)当面の間、剰余金の配当が困難な財務状態の中で市場株価に一定のプレミアムを付した金額を対象者の株主の皆様に交付するとともに、(d)安定的な収益向上を求める既存株主の期待に沿えない可能性や短期的に資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを対象者の既存株主の皆様に負担させることなく、統一的な経営方針のもとで対象者の経営陣及び従業員が一丸となって取り組む体制を構築することが可能となり、対象者グループの企業価値向上に資するものである。
以上の本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者グループの企業価値向上を目的として行われるものであるといえ、本取引の目的は正当である。
(ⅱ)本取引の手続の公正性
(a)対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、(b)対象者は、本公開買付価格について、真摯な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っていること、(c)対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないことを踏まえると、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
(ⅲ)本取引の対価の妥当性
(a)本公開買付価格は、SMBC日興証券から取得した対象者株式価値算定書の算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法の上限値を超え、かつ、DCF法の算定結果の範囲内での金額であり、SMBC日興証券の株式価値評価に用いられた算定方法等についても特に不合理な点は認められないこと、加えて、本公開買付価格は、2018年11月6日の株式会社東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の768円に対して28.26%、過去1ヶ月間(2018年10月9日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値749円に対して31.51%、過去3ヶ月間(2018年8月7日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値751円に対して31.16%、過去6ヶ月間(2018年5月7日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値740円に対して33.11%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているところ、かかるプレミアムの水準は、国内上場企業の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例といった、近時の本取引と類似の取引事例におけるプレミアム水準に照らして、不合理な水準とは認められないことからすれば、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、(b)本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められること、(c)本公開買付けに応募しなかった対象者の少数株主には、本公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であることがプレスリリース等で明示されていることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当であるといえる。
(ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に加えて、(ⅰ)本公開買付けに関して、公開買付期間が法令に定められた最短期間よりも長期に設定される予定であること、(ⅱ)公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることなどを踏まえると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断する。
また、今般、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、その他の本公開買付前提条件が充足されれば、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日から開始したい旨の連絡を受け、本公開買付けが開始されるにあたり、対象者が設置した第三者委員会に対して、改めて2018年11月6日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問したとのことです。第三者委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2018年11月6日以後の対象者の業況(対象者業績予想修正プレスリリースに記載の内容も含むとのことです。)や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、2019年2月14日に、対象者の取締役会に対して、2018年11月6日付答申書の内容に変更がない旨の2019年2月12日付答申書を提出したとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2018年11月7日開催の対象者の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、2018年11月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者は、本公開買付けが、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終え、待機期間も経過していることを条件としていたところ、当該国内外の競争法に基づき必要な手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、第三者委員会に対して、2018年11月6日付答申書に記載された意見に変更がないか否か検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
その後、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、その他の本公開買付前提条件が充足されれば、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日から開始したい旨の連絡を受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年2月14日においても2018年11月7日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年2月14日開催の対象者の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、38営業日としております。公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。また、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを不当に制限するような合意は行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が発行済株式の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実施を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下、「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下、「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者発行済株式の全てを取得します。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、当該各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下、「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める株券上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、株券上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2019年2月15日(金曜日)から2019年4月10日(水曜日)まで(38営業日) |
| 公告日 | 2019年2月15日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき金985円 | ||||
| 新株予約権証券 | ― | ||||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||||
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ||||
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ||||
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。 | ||||
| 大和証券は、対象者株式について、市場株価法及びDCF法による算定を行い、公開買付者は、2018年11月6日に大和証券から公開買付者算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 | |||||
| なお、大和証券による対象者株式1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |||||
| |||||
| 市場株価法では、2018年11月6日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日の終値768円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値749円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値751円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値740円をもとに、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を740円から768円までと分析しております。 | |||||
| DCF法では、対象者が作成した対象者の事業計画(2018年12月期から2021年12月期までの4年間)における収益や投資計画、一般に公開された情報、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果等の諸要素を前提として、対象者が2018年12月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、607円から1,083円までと分析しております。なお、公開買付者がDCF法において前提とした対象者の将来の収益予想においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該対象者の将来の収益予想は、本取引の実行を前提としたものではありません。 | |||||
| 公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書記載の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に実施された完全子会社化を目的とした発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2018年11月7日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり金985円とすることを決定いたしました。その後、公開買付者は、対象者の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変更が見られず、対象者業績予想修正プレスリリースの内容及びその事業計画への影響の精査等を通じ、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し(業績予想の下方修正は一時的な要因によるもので、対象者の事業計画及び企業価値へ重大な影響を与える事象ではないことの確認を含みます。)、2019年2月14日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を変更しないことを決定いたしました。 |
| なお、本公開買付価格である1株当たり金985円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2018年11月6日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の768円に対して28.26%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じです。)、2018年11月6日から過去1ヶ月間(2018年10月9日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値749円に対して31.51%、2018年11月6日から過去3ヶ月間(2018年8月7日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値751円に対して31.16%、2018年11月6日から過去6ヶ月間(2018年5月7日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値740円に対して33.11%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、また、本書提出日の前営業日である2019年2月14日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の983円に対して0.20%、2019年2月14日から過去1ヶ月間(2019年1月15日から2019年2月14日まで)の終値の単純平均値982円に対して0.31%、2019年2月14日から過去3ヶ月間(2018年11月15日から2019年2月14日まで)の終値の単純平均値982円に対して0.31%、2019年2月14日から過去6ヶ月間(2018年8月15日から2019年2月14日まで)の終値の単純平均値872円に対して12.96%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 | |
| また、公開買付者は、対象者の株主であり執行役員である松永恒氏との間の2018年11月1日付株式譲渡契約に基づき、2018年11月6日に、同氏から対象者株式100株を、2018年10月31日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値である1株当たり金761円で市場外で取得しております。本公開買付価格(1株当たり金985円)と当該取得の価格(1株当たり金761円)との間には224円の差異が生じております。これは、当該株式取得の時点以降の対象者株式の株価の動向に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているためです。なお、かかる対象者株式の取得は、法第166条第6項第7号及び第167条第5項第7号に基づき実行されております。 | |
| 算定の経緯 | 対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の経緯及び理由」の「(ⅱ)公開買付者の選定過程及び公開買付者による提案等」のとおり、UAM事業の立て直しに尽力し、一定の成果も見られたものの未だ道半ばであり、また、減損処理等による対象者の財務基盤の悪化に伴い、自動車部門における急速な技術革新等に対応するために必要な中長期的な投資活動が制限される可能性があり、株式市場の期待にも応えられない状況が続いているとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者においては、①海外における製造業の知見を有し、②対象者の財務基盤の安定化のためのサポートを提供することが可能であり、かつ③自動車部品におけるIT関連等の技術及びノウハウを有する第三者と協業し、中期経営計画において想定していた各課題に対してより迅速に対応することを検討するに至ったとのことです。具体的には、2018年8月上旬に、複数の外部アドバイザーの協力のもと、海外における製造業の知見を有する複数者をパートナー候補としてリストアップし、その中から、対象者の企業価値の向上並びに各パートナー候補の財務状況及びM&Aに対する意欲等の観点から総合的に検討し、公開買付者を含む数社との間でパートナー候補選定のための協議を行ったとのことです。その後、2018年8月中旬に、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から、協業により見込まれるシナジーの概要の説明を受けるとともに、対象者との協業に関する打診を受けたとのことです。それ以降、公開買付者は、対象者のパートナー候補の1社として、対象者との協業の可能性について、対象者との間で協議を継続してまいりました。その結果、公開買付者は、このような事業環境の下、対象者が持つ自動車メーカーとの豊富な取引実績やその設計思想等に関する多くの知見、さらにはTier 1メーカーとして最適化されたビジネスモデルを、公開買付者グループにおける製品開発や最終顧客である自動車メーカー向けの提案に活用することにより、自動車部品市場で大きな事業拡大の機会を得ることが出来るとの認識に至りました。そして、対象者は、2018年9月初旬、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から上記打診の内容をより具体化した初期的な提案を受領したとのことです。 |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、これらの初期的な提案において示された諸条件について、UAM事業の立て直しを含む対象者の企業価値向上及び既存株主の利益保護の観点を踏まえ、総合的かつ多面的に検討したうえで、対象者は、パートナー候補を公開買付者に絞って交渉することを決定したとのことです。そこで、2018年9月下旬より、公開買付者及び対象者は、本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む諸条件の具体的内容について協議・検討を開始しました。その際、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任しました。また、対象者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、さらに第三者委員会を設置したとのことです。その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性を精査するため、対象者に対するデュー・ディリジェンスを2018年10月上旬から2018年10月下旬まで実施するとともに、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について対象者との協議及び交渉を続けてまいりました。 | |||||
| これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について合意したことから、2018年11月7日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)、実務上合理的に可能な限り、速やかに本公開買付けを実施することを決議しました。なお、その詳細につきましては、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 | |||||
| 公開買付者は、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。 | |||||
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |||||
| 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、公開買付者は大和証券から2018年11月6日に公開買付者算定書を取得しました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |||||
| ② 当該意見の概要 | |||||
| 大和証券は、対象者株式について、市場株価法及びDCF法による算定を行い、公開買付者は、2018年11月6日に大和証券から公開買付者算定書を取得いたしました。大和証券による対象者株式1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |||||
| |||||
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |||||
| 公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書記載の算定結果に加え、2018年10月上旬から2018年10月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去に実施された完全子会社化を目的とした発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に、2018年11月7日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり金985円と決定いたしました。その後、公開買付者は、対象者の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変更が見られず、対象者業績予想修正プレスリリースの内容及びその事業計画への影響の精査等を通じ、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し(業績予想の下方修正は一時的な要因によるもので、対象者の事業計画及び企業価値へ重大な影響を与える事象ではないことの確認を含みます。)、2019年2月14日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を変更しないことを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,079,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,079,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(33,791,586株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(672,202株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(100株)を控除した株式数(33,119,284株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 33,119,284(株) | 22,079,500(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,079,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,079,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(33,791,586株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(672,202株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(100株)を控除した株式数(33,119,284株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 331,192 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 1 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 316,204 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(33,119,284株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2018年11月9日に提出した第117期第3四半期報告書に記載された2018年6月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(33,791,586株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(672,202株)を控除した株式数(33,119,384株)に係る議決権の数(331,193個)として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2018年11月9日に提出した第117期第3四半期報告書に記載された2018年6月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、対象者決算短信に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(33,791,586株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(672,202株)を控除した株式数(33,119,384株)に係る議決権の数(331,193個)として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下、「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下、「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下、「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下、「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下、「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2018年12月7日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、公正取引委員会から2019年1月4日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同月6日をもって措置期間は終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局(以下、「中国競争当局」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国競争当局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下、「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国競争当局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(ただし、この審査期間は最長60日間延長される場合もあります。)内に中国競争当局が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2018年11月8日(現地時間)付で中国競争当局に提出され、2018年11月23日(現地時間)付で受理されております。その後、2018年12月3日(現地時間)付で、中国競争当局から、本株式取得について詳細審査を行わない旨決定する文書(本株式取得を承認する文書に相当します。)が発出されました。公開買付者は、2018年12月5日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
③ 欧州連合競争法
公開買付者は、2004年1月20日付理事会規則2004年139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が、本株式取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もあります。)を満了した場合に、公開買付者は本株式取得の実効により取得した株式の議決権を行使することができます。
本株式取得についての事前届出は、2018年11月22日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、同日(現地時間)付で受理されております。その後、2018年12月14日(現地時間)付で、欧州委員会から本株式取得を承認する文書が発出されました。公開買付者は、2018年12月19日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下、「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下、「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下、「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下、「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下、「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2018年12月7日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、公正取引委員会から2019年1月4日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同月6日をもって措置期間は終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局(以下、「中国競争当局」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国競争当局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下、「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国競争当局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(ただし、この審査期間は最長60日間延長される場合もあります。)内に中国競争当局が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2018年11月8日(現地時間)付で中国競争当局に提出され、2018年11月23日(現地時間)付で受理されております。その後、2018年12月3日(現地時間)付で、中国競争当局から、本株式取得について詳細審査を行わない旨決定する文書(本株式取得を承認する文書に相当します。)が発出されました。公開買付者は、2018年12月5日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
③ 欧州連合競争法
公開買付者は、2004年1月20日付理事会規則2004年139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が、本株式取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もあります。)を満了した場合に、公開買付者は本株式取得の実効により取得した株式の議決権を行使することができます。
本株式取得についての事前届出は、2018年11月22日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、同日(現地時間)付で受理されております。その後、2018年12月14日(現地時間)付で、欧州委員会から本株式取得を承認する文書が発出されました。公開買付者は、2018年12月19日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
| 国又は地域名 | 許可等をした機関の名称 | 許可等の日付(現地時間) | 許可等の番号 |
| 日本 | 公正取引委員会 | 2019年1月4日 (排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる) | 公経企第978号 (排除措置命令を行わない旨の通知書) |
| 中国 | 中華人民共和国国家市場監督管理総局 | 2018年12月3日 | 反壟断審査決定 [2018]第21号 |
| 欧州 | 欧州委員会 | 2018年12月14日 | M.9212 |
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(33,119,284株)に1株当たりの本公開買付価格(985円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 32,622,494,740 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 150,000,000 |
| その他(c) | 13,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 32,785,494,740 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(33,119,284株)に1株当たりの本公開買付価格(985円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 通知預金 | 35,000,000 |
| 計(a) | 35,000,000 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
35,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
35,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2019年4月17日(水曜日)
2019年4月17日(水曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,079,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,079,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,079,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,079,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第72期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期 第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月8日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
ミネベアミツミ株式会社
(長野県北佐久郡御代田町大学御代田4106番地73)
ミネベアミツミ株式会社 東京本部
(東京都港区三田三丁目9番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄3丁目8番20号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第72期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期 第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月8日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
ミネベアミツミ株式会社
(長野県北佐久郡御代田町大学御代田4106番地73)
ミネベアミツミ株式会社 東京本部
(東京都港区三田三丁目9番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄3丁目8番20号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2019年2月15日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2019年2月15日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
公開買付者及び対象者は、2018年11月7日付で公開買付けの実施に関する契約書(以下、「本契約」といいます。)を締結しております。本契約においては、(ⅰ)本公開買付前提条件が成就していること(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄していること)を条件として公開買付者が本公開買付けを実施すること及び(ⅱ)以下の誓約事項等が定められております。
① 対象者は、2018年11月7日、2018年11月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けの開始が決定された場合、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議(以下「本賛同表明予定決議」といいます。)を行い、その内容を公表するものとします。
② 対象者は、(ⅰ)本賛同表明決議(本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議をいいます。以下同じです。)を行うまでの間、本賛同表明予定決議を維持し、変更又は撤回しないものとし、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けを開始する旨を決議した場合、同日に、本賛同表明決議を行い、その内容を公表し、(ⅲ)公開買付者が本公開買付けに係る公開買付開始公告を行い、公開買付届出書を提出した場合、同日に、本賛同表明決議を内容とする意見表明報告書を提出し、また、(ⅳ)本公開買付けが終了するまでの間、本賛同表明予定決議及び本賛同表明決議を維持し、変更又は撤回しないものとします。ただし、第三者委員会(本公開買付けに関して、対象者に設置された第三者委員会をいいます。)が答申内容を変更し、本諮問事項のいずれかについて肯定的ではない意見を述べた場合、その他本項の定めを遵守することが対象者の取締役の善管注意義務違反に該当する可能性があると客観的かつ合理的に判断される場合には、対象者は本項に定める義務を負わないものとします。
③ 対象者は、自ら及び他の対象者グループ会社をして、2018年11月7日以降本取引完了までの間、本契約において明示的に予定されている事項を除き、法令及び定款その他の社内規則に従い、善良な管理者の注意をもって、対象者グループ会社が2018年11月7日以前に行っていたものと実質的に同一かつ通常の方法によりその業務の執行及び財産の管理・運営を行い、合理的な理由により、それらの事業、業務、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画若しくはその見込みに重大な悪影響を及ぼすことが具体的に見込まれる行為を行う場合には、公開買付者と協議の上その対応を決定するものとします。
④ 対象者は、2018年11月7日以降本取引完了までの間、(ⅰ)本契約に定める自らの義務の違反を構成する事由が判明した場合、(ⅱ)対象者グループ会社の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を生じさせる事象が判明した場合、又は(ⅲ)本取引の遂行に重大な支障となる事由が判明した場合、直ちに、公開買付者に対してその旨を書面で通知し、公開買付者と協議の上その対応を決定するものとします。
⑤ 公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、株式売渡請求又は株式併合の方法により対象者を完全子会社化するものとし、対象者は、株式売渡請求の承認又は株式併合の実施に係る臨時株主総会の開催その他これらの完全子会社化に必要な協力を行うものとします。
⑥ 公開買付者及び対象者は、本公開買付けが速やかに開始され、その後の公開買付者による対象者の完全子会社化手続が速やかに完了するよう、実務上合理的な範囲で最大限努力するものとします。
公開買付者及び対象者は、2018年11月7日付で公開買付けの実施に関する契約書(以下、「本契約」といいます。)を締結しております。本契約においては、(ⅰ)本公開買付前提条件が成就していること(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄していること)を条件として公開買付者が本公開買付けを実施すること及び(ⅱ)以下の誓約事項等が定められております。
① 対象者は、2018年11月7日、2018年11月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けの開始が決定された場合、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議(以下「本賛同表明予定決議」といいます。)を行い、その内容を公表するものとします。
② 対象者は、(ⅰ)本賛同表明決議(本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議をいいます。以下同じです。)を行うまでの間、本賛同表明予定決議を維持し、変更又は撤回しないものとし、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けを開始する旨を決議した場合、同日に、本賛同表明決議を行い、その内容を公表し、(ⅲ)公開買付者が本公開買付けに係る公開買付開始公告を行い、公開買付届出書を提出した場合、同日に、本賛同表明決議を内容とする意見表明報告書を提出し、また、(ⅳ)本公開買付けが終了するまでの間、本賛同表明予定決議及び本賛同表明決議を維持し、変更又は撤回しないものとします。ただし、第三者委員会(本公開買付けに関して、対象者に設置された第三者委員会をいいます。)が答申内容を変更し、本諮問事項のいずれかについて肯定的ではない意見を述べた場合、その他本項の定めを遵守することが対象者の取締役の善管注意義務違反に該当する可能性があると客観的かつ合理的に判断される場合には、対象者は本項に定める義務を負わないものとします。
③ 対象者は、自ら及び他の対象者グループ会社をして、2018年11月7日以降本取引完了までの間、本契約において明示的に予定されている事項を除き、法令及び定款その他の社内規則に従い、善良な管理者の注意をもって、対象者グループ会社が2018年11月7日以前に行っていたものと実質的に同一かつ通常の方法によりその業務の執行及び財産の管理・運営を行い、合理的な理由により、それらの事業、業務、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画若しくはその見込みに重大な悪影響を及ぼすことが具体的に見込まれる行為を行う場合には、公開買付者と協議の上その対応を決定するものとします。
④ 対象者は、2018年11月7日以降本取引完了までの間、(ⅰ)本契約に定める自らの義務の違反を構成する事由が判明した場合、(ⅱ)対象者グループ会社の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を生じさせる事象が判明した場合、又は(ⅲ)本取引の遂行に重大な支障となる事由が判明した場合、直ちに、公開買付者に対してその旨を書面で通知し、公開買付者と協議の上その対応を決定するものとします。
⑤ 公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、株式売渡請求又は株式併合の方法により対象者を完全子会社化するものとし、対象者は、株式売渡請求の承認又は株式併合の実施に係る臨時株主総会の開催その他これらの完全子会社化に必要な協力を行うものとします。
⑥ 公開買付者及び対象者は、本公開買付けが速やかに開始され、その後の公開買付者による対象者の完全子会社化手続が速やかに完了するよう、実務上合理的な範囲で最大限努力するものとします。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2018年8月 | 2018年9月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月 | 2019年1月 | 2019年2月 |
| 最高株価 | 805 | 781 | 801 | 997 | 994 | 984 | 984 |
| 最低株価 | 710 | 726 | 712 | 749 | 957 | 976 | 982 |
(注1) 2019年2月については、2月14日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第115期(自 2015年12月1日 至 2016年11月30日) 2017年2月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第116期(自 2016年12月1日 至 2017年12月31日) 2018年3月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第117期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月27日 関東財務局長に提出予定
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第117期 第3四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月9日 関東財務局長に提出
上記四半期報告書によると、第116期有価証券報告書提出日後の役員の異動は、次のとおりです。
退任役員
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ユーシン
(東京都港区芝大門一丁目1番30号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第115期(自 2015年12月1日 至 2016年11月30日) 2017年2月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第116期(自 2016年12月1日 至 2017年12月31日) 2018年3月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第117期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月27日 関東財務局長に提出予定
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第117期 第3四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月9日 関東財務局長に提出
上記四半期報告書によると、第116期有価証券報告書提出日後の役員の異動は、次のとおりです。
退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 取締役 | ― | かん澤 力 | 2018年8月27日 |
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ユーシン
(東京都港区芝大門一丁目1番30号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)業績予想の修正
対象者は、2019年2月14日付で、対象者業績予想修正プレスリリースを公表しており、当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
2018年12月期通期連結業績予想値の修正(2018年1月1日～2018年12月31日)
(2)決算短信の公表
対象者は、2019年2月14日付で、対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者決算短信をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況
対象者は、2019年2月14日付で、対象者業績予想修正プレスリリースを公表しており、当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
2018年12月期通期連結業績予想値の修正(2018年1月1日～2018年12月31日)
| (単位:百万円) |
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | 1株当たり 当期純利益 | |
| 前回発表予想(A) | 151,000 | 6,100 | 4,400 | 4,000 | 125円39銭 |
| 今回修正予想(B) | 148,566 | 7,049 | 5,899 | 47 | 1円47銭 |
| 増減額(B)-(A) | △2,433 | 949 | 1,499 | △3,952 | ― |
| 増減率(%) | △1.6 | 15.6 | 34.1 | △98.8 | ― |
| (ご参考)前期実績 (2017年12月期) | 168,632 | 5,397 | 3,754 | 4,086 | 137円31銭 |
(2)決算短信の公表
対象者は、2019年2月14日付で、対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者決算短信をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 決算年月 | 2018年12月期(連結) |
| 売上高 | 148,566百万円 |
| 営業利益 | 7,049百万円 |
| 経常利益 | 5,899百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 47百万円 |
② 1株当たりの状況
| 決算年月 | 2018年12月期(連結) |
| 1株当たり当期純利益 | 1.47円 |
| 1株当たり配当額 | ― |
| 1株当たり純資産 | 820.67円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
