臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/25 15:46
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社ジェイテクト(以下「ジェイテクト」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2018年12月25日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に替わる書面決議)によって、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2018年12月25日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
ジェイテクトは、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及びジェイテクトを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をジェイテクトに売り渡すことを請求することを決定し、当社は、2018年12月25日付でジェイテクトから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
該当事項はありません。
② 本売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
ジェイテクトは、本売渡株主に対し、本売渡株式の売渡しの対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、本売渡株式1株につき1,410円の割合をもって、金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)
2019年1月30日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法
ジェイテクトは、本売渡対価を、ジェイテクトが保有する現預金により支払います。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてジェイテクトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2018年12月25日
(2)当該決定がされた年月日
2018年12月25日
(3)当該決定の内容
ジェイテクトからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ジェイテクトが2018年11月5日から2018年12月17日までを買付け等の期間として行った当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2018年11月5日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、ジェイテクトが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ジェイテクトが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をジェイテクトの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引により当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、当社が現状の経営環境のもと、更なる研究開発の強化による商品の差別化、高付加価値品の拡充による収益力の向上及び収益基盤の安定化が必要であると考え、本公開買付けを通じて、ジェイテクトの完全子会社となり、ジェイテクトグループとの強固な連携を実現することで、商品の研究開発、生産の効率化、原価・間接費等のコスト削減及び経営等幅広い分野において、より事業基盤を拡大するとともに安定的かつ効率的な運営が可能になると考え、今後の当社の更なる発展に資するものであり、当社の企業価値向上のための最善の選択肢であるとの判断に至りました。
また、当社は、2018年7月上旬に、当社取締役及び監査役のうちジェイテクトとの間で利害関係のある者を特定し、利害関係のない取締役及び情報管理の観点から限られた従業員(以下「当社検討チーム」といいます。)のみで本取引の検討を行う体制を整備しました。なお、当社の取締役及び監査役のうちジェイテクトと利害関係を有する者に関しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。そして、当社検討チームのうち、取締役で構成された交渉チームを2018年9月上旬に組成し、交渉方針を検討の上、2018年10月上旬から同年10月下旬にかけて、ジェイテクトとの間で本公開買付価格に関する交渉を複数回にわたって実施いたしました。
これにより合意された本公開買付価格が(i)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されている、SMBC日興証券株式会社による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジに入っていること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2018年10月30日の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値1,130円に対して24.78%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算について同じとします。)、2018年10月30日から過去1ヶ月間の終値単純平均値1,044円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じとします。)に対して35.06%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値997円に対して41.42%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値992円に対して42.14%のプレミアムが加算されていること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とジェイテクトの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な価格により株式の売却機会を提供するものと判断いたしました。
以上より、2018年10月31日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、2018年12月18日、ジェイテクトより、本公開買付けの結果について、当社株式4,202,681株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2018年12月25日付で、ジェイテクトの有する当社株式の議決権所有割合は93.49%となり、ジェイテクトは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2018年10月31日に公表した「平成31年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された当社の2018年9月30日現在の発行済株式総数(8,736,727株)から、当社が直近で入手した2018年9月30日現在の株主名簿に基づきジェイテクトに通知した同日現在の当社が所有する自己株式数(18,864株)を控除した株式数(8,717,863株)に対する割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「所有割合」において同様に計算しております。)。以下同じとします。
このような経緯を経て、当社は、ジェイテクトより、2018年12月25日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2018年12月25日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に替わる書面決議)によって(i)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの理由から、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき1,410円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)ジェイテクトの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、ジェイテクトによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないことから、ジェイテクトによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付の開始以降2018年12月25日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、ジェイテクトからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2018年12月25日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社ジェイテクト |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区南船場三丁目5番8号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 安形 哲夫 |
(3)当該通知の内容
ジェイテクトは、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及びジェイテクトを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をジェイテクトに売り渡すことを請求することを決定し、当社は、2018年12月25日付でジェイテクトから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
該当事項はありません。
② 本売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
ジェイテクトは、本売渡株主に対し、本売渡株式の売渡しの対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、本売渡株式1株につき1,410円の割合をもって、金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)
2019年1月30日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法
ジェイテクトは、本売渡対価を、ジェイテクトが保有する現預金により支払います。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてジェイテクトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2018年12月25日
(2)当該決定がされた年月日
2018年12月25日
(3)当該決定の内容
ジェイテクトからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ジェイテクトが2018年11月5日から2018年12月17日までを買付け等の期間として行った当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2018年11月5日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、ジェイテクトが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ジェイテクトが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をジェイテクトの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引により当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、当社が現状の経営環境のもと、更なる研究開発の強化による商品の差別化、高付加価値品の拡充による収益力の向上及び収益基盤の安定化が必要であると考え、本公開買付けを通じて、ジェイテクトの完全子会社となり、ジェイテクトグループとの強固な連携を実現することで、商品の研究開発、生産の効率化、原価・間接費等のコスト削減及び経営等幅広い分野において、より事業基盤を拡大するとともに安定的かつ効率的な運営が可能になると考え、今後の当社の更なる発展に資するものであり、当社の企業価値向上のための最善の選択肢であるとの判断に至りました。
また、当社は、2018年7月上旬に、当社取締役及び監査役のうちジェイテクトとの間で利害関係のある者を特定し、利害関係のない取締役及び情報管理の観点から限られた従業員(以下「当社検討チーム」といいます。)のみで本取引の検討を行う体制を整備しました。なお、当社の取締役及び監査役のうちジェイテクトと利害関係を有する者に関しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。そして、当社検討チームのうち、取締役で構成された交渉チームを2018年9月上旬に組成し、交渉方針を検討の上、2018年10月上旬から同年10月下旬にかけて、ジェイテクトとの間で本公開買付価格に関する交渉を複数回にわたって実施いたしました。
これにより合意された本公開買付価格が(i)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されている、SMBC日興証券株式会社による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジに入っていること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2018年10月30日の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値1,130円に対して24.78%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算について同じとします。)、2018年10月30日から過去1ヶ月間の終値単純平均値1,044円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じとします。)に対して35.06%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値997円に対して41.42%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値992円に対して42.14%のプレミアムが加算されていること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とジェイテクトの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な価格により株式の売却機会を提供するものと判断いたしました。
以上より、2018年10月31日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、2018年12月18日、ジェイテクトより、本公開買付けの結果について、当社株式4,202,681株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2018年12月25日付で、ジェイテクトの有する当社株式の議決権所有割合は93.49%となり、ジェイテクトは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2018年10月31日に公表した「平成31年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された当社の2018年9月30日現在の発行済株式総数(8,736,727株)から、当社が直近で入手した2018年9月30日現在の株主名簿に基づきジェイテクトに通知した同日現在の当社が所有する自己株式数(18,864株)を控除した株式数(8,717,863株)に対する割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「所有割合」において同様に計算しております。)。以下同じとします。
このような経緯を経て、当社は、ジェイテクトより、2018年12月25日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2018年12月25日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に替わる書面決議)によって(i)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの理由から、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき1,410円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)ジェイテクトの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、ジェイテクトによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないことから、ジェイテクトによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付の開始以降2018年12月25日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、ジェイテクトからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以 上