発行登録書(株券、社債券等)
- 【提出】
- 2014/05/26 11:23
- 【資料】
- PDFをみる
発行予定額又は発行残高の上限、表紙
発行予定額 20,000百万円
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行社債
未定
社債の引受け及び社債管理の委託
未定
新規発行による手取金の額
未定
手取金の使途
一般運転資金、設備投資資金、借入金返済資金及び社債償還資金に充当する予定であります。
その他の記載事項、証券情報
該当事項はありません。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第65期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) 平成25年6月26日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度 第66期第1四半期(自 平成25年4月1日 至 平成25年6月30日) 平成25年8月9日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期第2四半期(自 平成25年7月1日 至 平成25年9月30日) 平成25年11月12日関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期第3四半期(自 平成25年10月1日 至 平成25年12月31日) 平成26年2月12日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期第2四半期(自 平成25年7月1日 至 平成25年9月30日) 平成25年11月12日関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期第3四半期(自 平成25年10月1日 至 平成25年12月31日) 平成26年2月12日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(平成26年5月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成25年6月27日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日(平成26年5月26日)までの間において変更が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該変更を反映し、その全体を一括して記載したものであり、変更点に関しては下線で示しています。
また、有価証券報告書等に記載された「対処すべき課題」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日までの間において変更が生じております。下記の「対処すべき課題」は当該変更を反映し、その全体を一括して記載したものです。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の記載に含まれる事項を除き、当該事項は、本発行登録書提出日現在においても変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
「事業等のリスク」
文中の将来に関する事項は、本発行登録書提出日(平成26年5月26日)現在において当社グループ(当社及び連結会社)が判断したものであります。
(1) 業界特性
当社グループが属する業界は、景気変動の山・谷よりも需要の振幅が大きくなる特性を有しており、想定を超えた景気変動が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(2) 主要品目と需要との関連
主要品目と需要との関連は概ね次のとおりとなっております。
・建設用クレーン
日本及び海外向けで、各国の政府建設投資及び民間建設投資やエネルギー市況の動向に影響を受けます。
・車両搭載型クレーン
主に日本向けで、トラック架装用の小型のクレーンであるため、トラックの需要動向に影響を受けます。
・高所作業車
主に日本向けで、電力電工及び通信向けは、主に電力電工業界及び通信業界の設備投資の動向に、レンタル及び一般向けは、主に民間設備投資の動向に影響を受けます。
(3) 法的規制等
当社グル-プは、日本の法的規制のほかに事業展開している各国の法的規制、例えば事業・投資の許可、関税・輸出入規制等の適用を受けております。製品のうち、建設用クレーンは各国の自動車及びクレーンの法規制の対象となっております。この法規制は、例えば排出ガス規制のように、各国で異なり、また各国の事情で変更されることがあります。他の製品も同様に各国の法規制の対象となっております。
(4) 原材料等の市況変動
当社グループでは、SVE (スーパーバリューエンジニアリング)活動に基づき開発段階までさかのぼることで、より一層のコストダウンを推進するとともに、生産性の一層の向上に取り組んでおりますが、予測を超えた原材料価格の高騰が当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、市況変動や取引先の供給不足により、予測を超えた原材料等の調達難が生じ、生産や出荷の遅延や減少等が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
※ SVE:今までのVEを越える本格的本質的なVEで、Super(Sustainable:持続できる)Value Engineeringの 略。
(5) 貸倒れリスク
当社グループでは、取引先の信用状態を継続的に把握して与信設定を行い、適切な債権管理に努めておりますが、取引先の信用不安により予期せぬ貸倒れリスクが顕在化し、追加的な引当の計上が必要になる場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(6) 為替レートの変動
当社グループ海外事業の現地通貨建ての項目は、為替レートの変動により円換算後の金額が影響を受けます。これに対し、日本からの輸出及び輸入の決済については、為替予約、債権債務の相殺等により為替の変動による影響を最小限に抑える措置を講じておりますが、予測を超えた為替変動が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(7) リコール等
当社グループでは、安全と品質を最優先に、製品開発及び製造、サービスに努めておりますが、製品欠陥に基づく大規模なリコールまたは製造物責任に基づく賠償責任が発生し、多額の費用等が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(8) 自然災害等
地震等の自然災害または大規模火災等により、当社グループや調達先の生産拠点に重大な損害が発生し、操業中止、生産や出荷の遅延や減少等が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(9) 保有株式等の価値変動
当社グループが保有している株式等の価値が変動した場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
「対処すべき課題」
文中の将来に関する事項は、本発行登録書提出日(平成26年5月26日)現在において当社グループ(当社及び連結会社)が判断したものであります。
(1) 当社グループの対処すべき課題
当社は、事業領域を「(移動機能付)抗重力・空間作業機械=Lifting Equipment (LE) 」と定め、LEという事業領域のなかで、更なる成長を目指し、LE世界№1になることを長期目標としています。
『中期経営計画(11-13)』では、7つの戦略(戦略市場の攻略・環境対応製品の開発・超大型LE製品の開発・コスト競争力の強化・品質とサービスの強化・ものづくり力の強化・組織と人財のグローバル化)に取り組み、加えて建設用クレーンの世界需要の回復や円高の是正もあって、最終年度の平成25年度(13年度)には、売上高営業利益率11.6%(目標10%)とROA(総資産経常利益率)10.9%(目標10%)を達成し、過去最高の売上高と利益を更新することができました。
平成26年度(14年度)をスタートとする『中期経営計画(14-16)』では、「『強い会社』に」を基本方針として、3つの重点テーマ実現のために7つの戦略に取組んでまいります。
・『強い会社』とは、いかなる外部環境にあろうとも、「利益を出す」「人を育てる」を毎期継続すること ができる会社。
・3つの重点テーマ
「更なるグローバル化」
世界の需要構造に適応した事業構造
「耐性アップ」
急激な経営環境の変化に左右されにくい体質
「競争力強化」
コアバリュー(安全・品質・効率)を軸とした高い顧客価値の提供
・7つの戦略
①基幹市場の拡充と戦略市場の拡大
(注:基幹市場=日本・欧州・北米、戦略市場=基幹市場以外の市場)
②№1商品の提供とラインナップの充実
③グローバル&フレキシブルものづくりへの取り組み
④感動品質、感動サービスの提供
⑤ライフサイクル価値の向上
⑥収益力のレベルアップ
⑦グループ&グローバル経営基盤の強化
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の経営方針であります企業価値の最大化に向けて事業活動を推進するに当たっては、当社グループの事業活動に関する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・取引先及び従業員等の全てのステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解があってこそ、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社グループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の最大化に向けた経営を行うことが可能であると考えております。
従って、これらに関する十分な理解なしに当社の株式の大規模な買付行為等がなされる場合には、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることにならないものと考えております。
また、大規模な買付行為等の中には、買収目的等からみて、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対し明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に事実上、株式売却を強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付の条件・方法等について検討し、あるいは当社の取締役会が、代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在する可能性があります。
当社は、このような企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることにならない大規模な買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。
② 基本方針の実現に資する取組みの概要
当社グループは、平成26年度(14年度)を初年度とする『中期経営計画(14-16)』において、「『強い会社』に」を中期経営計画の基本方針として、以下の3つの重点テーマ実現のために7つの戦略に取組んでまいります。
『強い会社』とは、いかなる外部環境にあろうとも、「利益を出す」「人を育てる」を毎期継続することができる会社と考えております。
・3つの重点テーマ
「更なるグローバル化」・「耐性アップ」・「競争力強化」
・7つの戦略
1)基幹市場の拡充と戦略市場の拡大
(注:基幹市場=日本・欧州・北米、戦略市場=基幹市場以外の市場)
2)№1商品の提供とラインナップの充実
3)グローバル&フレキシブルものづくりへの取り組み
4)感動品質、感動サービスの提供
5)ライフサイクル価値の向上
6)収益力のレベルアップ
7)グループ&グローバル経営基盤の強化
また、コーポレート・ガバナンスにつきましては、経営の透明性・健全性・効率性を確保するための経営の重要課題の一つとして位置付けております。
当社では、執行役員制度を導入し、少数の取締役によって、グループ全体の視点に立った迅速な意思決定を行い、取締役相互の監視と執行役員の業務執行の監督を行っております。
監査役は、重要な会議に出席するとともに、代表取締役社長及び会計監査人と各々定期的に意見交換会を開催しております。
さらに、企業としての社会的責任を果たすため、CSR委員会(委員長:代表取締役社長)を設置し、その課題解決推進組織となる「リスク委員会」「コンプライアンス委員会」「環境委員会」「製品安全委員会」「人財育成委員会」「安全衛生委員会」を通じ、経営の透明性と健全性を継続的に高め、業務リスクの軽減と業務品質向上を図る取組みを行っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組みの概要
当社取締役会は、大量の当社の株式の買付行為等が行われる場合に、不適切な買付行為等でないかどうかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保し、当社取締役会が株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に反する買付行為等を抑止する為の枠組み(以下「本対応方針」といいます。)が必要であるとの結論に至りました。
当社株式の大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者に対して、当該大規模買付行為等に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、当社株式の大規模買付行為等に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。
そして、(ⅰ)大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは(ⅱ)遵守した場合でも、大規模買付行為等が当社に回復し難い損害を与える等、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められると判断される場合には、当社取締役会は、例外的に、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な対抗措置の発動を決議することができるものとします。
大規模買付行為等に対する対抗措置としては、新株予約権無償割当てその他法令又は当社の定款において当社取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて適切なものを選択するものとします。
④ 上記の各取組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
a.基本方針の実現に資する取組み(上記②の取組み)について
上記②に記載した諸施策は、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み(上記③の取組み)について
(a)当該取組みが基本方針に沿うものであること
本対応方針は、上記③に記載のとおり、大規模買付行為等が行われた際に、当該大規模買付行為等が不適切な買付行為等でないかどうかを株主の皆様及び当社取締役会が判断するために必要な情報及びその内容の評価・検討等に必要な期間を確保し、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(b)当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本対応方針は当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((ⅰ)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性確保の原則)を充足しております。また、本対応方針は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。
2) 株主意思を重視するものであること
本対応方針に関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、本対応方針の継続の可否について、平成26年6月25日開催の定時株主総会において株主の皆様に議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認が得られた場合は、平成26年6月25日開催の定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会(平成29年6月開催予定の定時株主総会)の終結の時まで3年間有効期間が延長されるものとします。もし、当該議案につき株主の皆様のご承認を得られなかった場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
加えて、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本対応方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で変更又は廃止されることになり、株主の皆様の意向が反映されるものとなっています。
なお、当社取締役会の決議による本対応方針の変更又は廃止は、関係法令・規則等の改正・整備等を踏まえ、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、平成26年6月25日開催の定時株主総会における本対応方針の承認決議の趣旨に反しない範囲でなされる場合に限ります。
3) 独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、本対応方針の導入に当たり、大規模買付ルールを遵守して一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性、公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するものといたします。
独立委員会は、社外取締役、社外監査役又は社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は取締役、執行役若しくは監査役として経験のある社外者等をいいます。)の中から、当社取締役会が選任する3名以上の委員から構成されます。実際に大規模買付行為等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められるか否かを検討し、当該大規模買付行為等に対して対抗措置を発動すべきか否かについて、取締役会に勧告します。当社取締役会は、その勧告を最大限尊重して対抗措置を発動するか否かを決定します。独立委員会の勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主の皆様に公表いたします。
このように、独立性の高い独立委員会により、当社取締役会が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するよう本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。
4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件を設定していること
本対応方針においては、大規模買付行為等に対する対抗措置は合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
5) 外部専門家の意見を取得すること
大規模買付者による大規模買付行為等が行われた場合、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができます。これにより、独立委員会の勧告を最大限尊重してなされる当社取締役会の判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会における本対応方針を変更又は廃止する旨の決議により、いつでも変更又は廃止することができるものとされております。従って、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。なお、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
また、有価証券報告書等に記載された「対処すべき課題」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日までの間において変更が生じております。下記の「対処すべき課題」は当該変更を反映し、その全体を一括して記載したものです。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の記載に含まれる事項を除き、当該事項は、本発行登録書提出日現在においても変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
「事業等のリスク」
文中の将来に関する事項は、本発行登録書提出日(平成26年5月26日)現在において当社グループ(当社及び連結会社)が判断したものであります。
(1) 業界特性
当社グループが属する業界は、景気変動の山・谷よりも需要の振幅が大きくなる特性を有しており、想定を超えた景気変動が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(2) 主要品目と需要との関連
主要品目と需要との関連は概ね次のとおりとなっております。
・建設用クレーン
日本及び海外向けで、各国の政府建設投資及び民間建設投資やエネルギー市況の動向に影響を受けます。
・車両搭載型クレーン
主に日本向けで、トラック架装用の小型のクレーンであるため、トラックの需要動向に影響を受けます。
・高所作業車
主に日本向けで、電力電工及び通信向けは、主に電力電工業界及び通信業界の設備投資の動向に、レンタル及び一般向けは、主に民間設備投資の動向に影響を受けます。
(3) 法的規制等
当社グル-プは、日本の法的規制のほかに事業展開している各国の法的規制、例えば事業・投資の許可、関税・輸出入規制等の適用を受けております。製品のうち、建設用クレーンは各国の自動車及びクレーンの法規制の対象となっております。この法規制は、例えば排出ガス規制のように、各国で異なり、また各国の事情で変更されることがあります。他の製品も同様に各国の法規制の対象となっております。
(4) 原材料等の市況変動
当社グループでは、SVE (スーパーバリューエンジニアリング)活動に基づき開発段階までさかのぼることで、より一層のコストダウンを推進するとともに、生産性の一層の向上に取り組んでおりますが、予測を超えた原材料価格の高騰が当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、市況変動や取引先の供給不足により、予測を超えた原材料等の調達難が生じ、生産や出荷の遅延や減少等が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
※ SVE:今までのVEを越える本格的本質的なVEで、Super(Sustainable:持続できる)Value Engineeringの 略。
(5) 貸倒れリスク
当社グループでは、取引先の信用状態を継続的に把握して与信設定を行い、適切な債権管理に努めておりますが、取引先の信用不安により予期せぬ貸倒れリスクが顕在化し、追加的な引当の計上が必要になる場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(6) 為替レートの変動
当社グループ海外事業の現地通貨建ての項目は、為替レートの変動により円換算後の金額が影響を受けます。これに対し、日本からの輸出及び輸入の決済については、為替予約、債権債務の相殺等により為替の変動による影響を最小限に抑える措置を講じておりますが、予測を超えた為替変動が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(7) リコール等
当社グループでは、安全と品質を最優先に、製品開発及び製造、サービスに努めておりますが、製品欠陥に基づく大規模なリコールまたは製造物責任に基づく賠償責任が発生し、多額の費用等が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(8) 自然災害等
地震等の自然災害または大規模火災等により、当社グループや調達先の生産拠点に重大な損害が発生し、操業中止、生産や出荷の遅延や減少等が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(9) 保有株式等の価値変動
当社グループが保有している株式等の価値が変動した場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
「対処すべき課題」
文中の将来に関する事項は、本発行登録書提出日(平成26年5月26日)現在において当社グループ(当社及び連結会社)が判断したものであります。
(1) 当社グループの対処すべき課題
当社は、事業領域を「(移動機能付)抗重力・空間作業機械=Lifting Equipment (LE) 」と定め、LEという事業領域のなかで、更なる成長を目指し、LE世界№1になることを長期目標としています。
『中期経営計画(11-13)』では、7つの戦略(戦略市場の攻略・環境対応製品の開発・超大型LE製品の開発・コスト競争力の強化・品質とサービスの強化・ものづくり力の強化・組織と人財のグローバル化)に取り組み、加えて建設用クレーンの世界需要の回復や円高の是正もあって、最終年度の平成25年度(13年度)には、売上高営業利益率11.6%(目標10%)とROA(総資産経常利益率)10.9%(目標10%)を達成し、過去最高の売上高と利益を更新することができました。
平成26年度(14年度)をスタートとする『中期経営計画(14-16)』では、「『強い会社』に」を基本方針として、3つの重点テーマ実現のために7つの戦略に取組んでまいります。
・『強い会社』とは、いかなる外部環境にあろうとも、「利益を出す」「人を育てる」を毎期継続すること ができる会社。
・3つの重点テーマ
「更なるグローバル化」
世界の需要構造に適応した事業構造
「耐性アップ」
急激な経営環境の変化に左右されにくい体質
「競争力強化」
コアバリュー(安全・品質・効率)を軸とした高い顧客価値の提供
・7つの戦略
①基幹市場の拡充と戦略市場の拡大
(注:基幹市場=日本・欧州・北米、戦略市場=基幹市場以外の市場)
②№1商品の提供とラインナップの充実
③グローバル&フレキシブルものづくりへの取り組み
④感動品質、感動サービスの提供
⑤ライフサイクル価値の向上
⑥収益力のレベルアップ
⑦グループ&グローバル経営基盤の強化
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の経営方針であります企業価値の最大化に向けて事業活動を推進するに当たっては、当社グループの事業活動に関する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・取引先及び従業員等の全てのステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解があってこそ、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社グループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の最大化に向けた経営を行うことが可能であると考えております。
従って、これらに関する十分な理解なしに当社の株式の大規模な買付行為等がなされる場合には、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることにならないものと考えております。
また、大規模な買付行為等の中には、買収目的等からみて、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対し明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に事実上、株式売却を強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付の条件・方法等について検討し、あるいは当社の取締役会が、代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在する可能性があります。
当社は、このような企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることにならない大規模な買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。
② 基本方針の実現に資する取組みの概要
当社グループは、平成26年度(14年度)を初年度とする『中期経営計画(14-16)』において、「『強い会社』に」を中期経営計画の基本方針として、以下の3つの重点テーマ実現のために7つの戦略に取組んでまいります。
『強い会社』とは、いかなる外部環境にあろうとも、「利益を出す」「人を育てる」を毎期継続することができる会社と考えております。
・3つの重点テーマ
「更なるグローバル化」・「耐性アップ」・「競争力強化」
・7つの戦略
1)基幹市場の拡充と戦略市場の拡大
(注:基幹市場=日本・欧州・北米、戦略市場=基幹市場以外の市場)
2)№1商品の提供とラインナップの充実
3)グローバル&フレキシブルものづくりへの取り組み
4)感動品質、感動サービスの提供
5)ライフサイクル価値の向上
6)収益力のレベルアップ
7)グループ&グローバル経営基盤の強化
また、コーポレート・ガバナンスにつきましては、経営の透明性・健全性・効率性を確保するための経営の重要課題の一つとして位置付けております。
当社では、執行役員制度を導入し、少数の取締役によって、グループ全体の視点に立った迅速な意思決定を行い、取締役相互の監視と執行役員の業務執行の監督を行っております。
監査役は、重要な会議に出席するとともに、代表取締役社長及び会計監査人と各々定期的に意見交換会を開催しております。
さらに、企業としての社会的責任を果たすため、CSR委員会(委員長:代表取締役社長)を設置し、その課題解決推進組織となる「リスク委員会」「コンプライアンス委員会」「環境委員会」「製品安全委員会」「人財育成委員会」「安全衛生委員会」を通じ、経営の透明性と健全性を継続的に高め、業務リスクの軽減と業務品質向上を図る取組みを行っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組みの概要
当社取締役会は、大量の当社の株式の買付行為等が行われる場合に、不適切な買付行為等でないかどうかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保し、当社取締役会が株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に反する買付行為等を抑止する為の枠組み(以下「本対応方針」といいます。)が必要であるとの結論に至りました。
当社株式の大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者に対して、当該大規模買付行為等に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、当社株式の大規模買付行為等に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。
そして、(ⅰ)大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは(ⅱ)遵守した場合でも、大規模買付行為等が当社に回復し難い損害を与える等、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められると判断される場合には、当社取締役会は、例外的に、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な対抗措置の発動を決議することができるものとします。
大規模買付行為等に対する対抗措置としては、新株予約権無償割当てその他法令又は当社の定款において当社取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて適切なものを選択するものとします。
④ 上記の各取組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
a.基本方針の実現に資する取組み(上記②の取組み)について
上記②に記載した諸施策は、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み(上記③の取組み)について
(a)当該取組みが基本方針に沿うものであること
本対応方針は、上記③に記載のとおり、大規模買付行為等が行われた際に、当該大規模買付行為等が不適切な買付行為等でないかどうかを株主の皆様及び当社取締役会が判断するために必要な情報及びその内容の評価・検討等に必要な期間を確保し、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(b)当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本対応方針は当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((ⅰ)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性確保の原則)を充足しております。また、本対応方針は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。
2) 株主意思を重視するものであること
本対応方針に関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、本対応方針の継続の可否について、平成26年6月25日開催の定時株主総会において株主の皆様に議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認が得られた場合は、平成26年6月25日開催の定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会(平成29年6月開催予定の定時株主総会)の終結の時まで3年間有効期間が延長されるものとします。もし、当該議案につき株主の皆様のご承認を得られなかった場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
加えて、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本対応方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で変更又は廃止されることになり、株主の皆様の意向が反映されるものとなっています。
なお、当社取締役会の決議による本対応方針の変更又は廃止は、関係法令・規則等の改正・整備等を踏まえ、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、平成26年6月25日開催の定時株主総会における本対応方針の承認決議の趣旨に反しない範囲でなされる場合に限ります。
3) 独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、本対応方針の導入に当たり、大規模買付ルールを遵守して一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性、公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するものといたします。
独立委員会は、社外取締役、社外監査役又は社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は取締役、執行役若しくは監査役として経験のある社外者等をいいます。)の中から、当社取締役会が選任する3名以上の委員から構成されます。実際に大規模買付行為等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められるか否かを検討し、当該大規模買付行為等に対して対抗措置を発動すべきか否かについて、取締役会に勧告します。当社取締役会は、その勧告を最大限尊重して対抗措置を発動するか否かを決定します。独立委員会の勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主の皆様に公表いたします。
このように、独立性の高い独立委員会により、当社取締役会が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するよう本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。
4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件を設定していること
本対応方針においては、大規模買付行為等に対する対抗措置は合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
5) 外部専門家の意見を取得すること
大規模買付者による大規模買付行為等が行われた場合、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができます。これにより、独立委員会の勧告を最大限尊重してなされる当社取締役会の判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会における本対応方針を変更又は廃止する旨の決議により、いつでも変更又は廃止することができるものとされております。従って、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。なお、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
参照書類を縦覧に供している場所
株式会社タダノ本社
(香川県高松市新田町甲34番地)
株式会社タダノ東京事務所
(東京都墨田区亀沢2丁目4番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(香川県高松市新田町甲34番地)
株式会社タダノ東京事務所
(東京都墨田区亀沢2丁目4番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)