有価証券報告書-第75期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題としております。コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず全社員が認識し実践することが重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は5名(内1名は社外)の取締役で構成され、定例及び臨時の取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。3名の監査役(内2名は社外)は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。

監査役は監査法人による監査への立会をするとともに意見交換を行ない、相互の連携を図ることによって監査の実効性向上に努めております。 取締役会の下に、代表取締役社長及び各部部長をもって構成する部長会を設置し、原則月1回開催しております。部長会では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行っております。 <設置する機関の名称及び主要な構成員の氏名> 名称 議長 主要な構成員の氏名 取締役会 代表取締役社長 代表取締役社長 櫻井成二 取締役 河合誠一郎 取締役 櫻井美枝子 取締役 櫻井耕二 取締役 関伸一(社外取締役) 監査役会 常勤監査役 常勤監査役 川東宏二 監査役 石塚尚(社外監査役) 監査役 鈴木修一郎(社外監査役) 部長会 代表取締役社長 代表取締役社長 櫻井成二 取締役 河合誠一郎 取締役 櫻井美枝子 取締役 関伸一(社外取締役) 常勤監査役 川東宏二 工機部部長 坂下昌史 営業本部長 白澤猛

③企業統治に関するその他の事項 内部統制システムの整備の状況

当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

会社の機関の内容、内部統制の関係は次のとおりであります。

当社では、業務の適正を確保するための体制として取締役会において以下の内容を決議しております。
a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス担当の取締役の指揮・監督のもと、全社横断的なコンプライアンス体制を確立する。
コンプライアンス活動を充実させ、法令遵守の徹底及び企業倫理の向上を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規程に基づき、法令上保存が義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書等を書面または電磁的媒体に記録し、保存する。
c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
事業推進に伴うリスクの管理については担当部署を決め、規則、ガイドラインの制定、研修の実施等を行う。
新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は取締役会に報告し、責任者を決定し、速やかに対応する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役、使用人が共有する全社的な目標及び効率的達成の方法を取締役会が定め、達成に努める。取締役会は結果をレビューし、阻害要因の排除、低減等の改善策、施策を講じ、目標達成の確度を高める。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を決め、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する。当社は子会社の業務執行を管理し、子会社は定期的に当社の生産会議、部長会において業務執行について報告を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は社員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項及び監査役からの要請事項が速やかに報告できる体制を整備する。また、当該報告を行った取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務を遂行するために生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務については、事由、金額等を明記した書面に基づき、当該費用の前払若しくは償還又は当該費用にかかる債務の弁済を行う。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は監査業務を円滑に進める為、取締役会、部長会、各部生産会議に出席する。
j.反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。
また、必要に応じ、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携を取り、体制の強化を図る。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
④リスク管理体制
災害等の危機事象の発生に対しては、「(地震)防災対策規程」等において組織としての対応方針を明確にし、危機事象発生に伴う損失等を最小限に留めるとともに、危機への迅速かつ的確な対応により業務の継続あるいは早期復旧のために必要な体制を整備しております。
⑤職務執行の効率性を確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会において法令又は定款に定める事項並びに経営の基本方針その他特に重要な事項を評議決定するほか、部長会で業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行っております。
(b) 取締役会又は部長会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」・「稟議規程」等において執行手続の詳細を定めております。
⑥連結子会社の業務の適正を確保する体制
セグメント別の事業に関して責任を負う取締役又は執行役員を決め、法令遵守体制、リスク管理体制を構築しております。当社は子会社の業務執行を管理し、子会社は定期的に当社の生産会議、部長会において業務執行について報告を行っております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

また、当社は、アーク有限責任監査法人と会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1百万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として会社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)又は監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役又は監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めています。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。

⑫取締役会の活動状況 当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。 氏 名 開催回数 出席回数 櫻井成二 10回 10回 河合誠一郎 10回 10回 櫻井美枝子 10回 10回 櫻井耕二(注) 7回 7回 関伸一 10回 10回 (注)櫻井耕二氏は、2022年6月28日開催の第74回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役に就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。 取締役会における具体的な検討内容として、事業計画の承認、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。