公開買付届出書
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- 2018/11/07 9:22
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、グローリー株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社フュートレックをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」又は「第二回公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社フュートレックをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」又は「第二回公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社フュートレック
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、2018年9月28日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議するとともに、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築するために、本両公開買付け(以下に定義します。)の第一段階として、対象者の創業者かつ前代表取締役社長であり、2018年9月28日時点において、対象者の筆頭株主であった藤木英幸氏から、同氏の所有していた対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て1,481,200株(所有割合(注1):15.82%)(以下「第一回公開買付け応募株式」といいます。)を取得することを目的として、2018年10月1日から2018年10月29日までを買付け等の期間(以下「第一回公開買付期間」といいます。)、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)を569円とする公開買付け(以下「第一回公開買付け」といい、第二回公開買付けと合わせて、以下「本両公開買付け」といいます。)を実施した結果、本日現在、対象者株式1,481,200株(所有割合:15.82%)を所有するに至っております。
本資本業務提携契約の詳細につきましては、後記「(4)第二回公開買付けに係る重要な合意に関する事項(本資本業務提携契約)」をご参照ください。なお、公開買付者は、第一回公開買付けを、公開買付者と藤木英幸氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、市場価格(注2)からディスカウントした価格を買付価格として実施しましたが、このたび、第二回公開買付けを、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様から広く対象者株式を応募していただくために市場価格に対してプレミアムを加えた価格を買付価格として実施いたします。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2018年11月6日に公表した2019年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2018年9月30日現在の発行済株式総数9,497,200株から、本決算短信に記載された2018年9月30日現在の自己株式数146,460株を控除し、対象者が2018年6月25日に提出した第18期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された2018年5月31日現在の新株予約権(2015年6月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議)150個の目的となる対象者株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注2) ここにおいて「市場価格」とは、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である2018年9月27日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値をいいます。
公開買付者は、本両公開買付けの第二段階として、第一回公開買付けが成立した場合には、対象者の取締役会において第二回公開買付けに賛同の意見が表明されていること及び第一回公開買付けの撤回等の条件に該当する事象が生じていないことを条件(以下「本前提条件」といいます。)として、第一回公開買付けの決済が完了してから速やかに、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得することを目的とした第二回公開買付けを実施することを2018年9月28日開催の公開買付者の取締役会で決議しておりましたが、上記のとおり第一回公開買付けが成立し、本前提条件を充足していることが確認できたことから、公開買付者は、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得するために、第二回公開買付けを実施することを2018年11月6日開催の公開買付者の取締役会で決議いたしました。第二回公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)は、第一回公開買付価格569円に比べて201円(35.33%)高い770円とし、第二回公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)は2018年11月7日から2018年12月12日までの25営業日に設定しております。
なお、本両公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本両公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、第二回公開買付けにおける買付予定数の上限を2,312,000株(所有割合:24.69%(注3))に設定しております。また、第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、第二回公開買付けには、買付予定数の下限を設定しておりません。
(注3) 公開買付者は、①公開買付者と対象者が、本両公開買付け成立後も、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において上場維持することを想定していること、②公開買付者と対象者が、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築するためには少なくとも対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることが望ましいと判断したこと、及び、③上場会社としての独立性を維持したい意向を持つ対象者と本資本業務提携に基づき実施される具体的な施策につき一定の資源を充てることが見込まれることから対象者に対する持分を通じてリターンを得るべく相応の対象者株式を取得したい意向を持つ公開買付者との間で協議した結果を踏まえ、第一回公開買付けを通じて取得した対象者株式1,481,200株(所有割合:15.82%)と合算して3,793,200株(所有割合:40.50%)となる株式数を、第二回公開買付けにおける買付予定数の上限として設定しております。
一方、対象者が2018年9月28日に公表した「グローリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」及び2018年11月6日に公表した「グローリー株式会社による当社株式に対する公開買付け(第二回)に関する意見表明のお知らせ」(両プレスリリースを合わせて、以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2018年9月28日開催の対象者の取締役会において、第一回公開買付けが成立した場合には、公開買付者が、その決済が完了してから速やかに、第一回公開買付価格(569円)より高い価格(770円)を買付け等の価格とする第二回公開買付けを実施する予定であることから、2018年9月28日時点においては、第二回公開買付けが実施された場合には、第二回公開買付けに賛同の意見を表明することを決議するとともに、公開買付者が第二回公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、第二回公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者の株主の皆様が第二回公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、第二回公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。そして、対象者は、2018年11月6日開催の対象者の取締役会において、第一回公開買付けの開始にあたって2018年9月28日開催の取締役会において決議した第二回公開買付けに係る対象者の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者は、公開買付者との間で、本資本業務提携の内容及び本両公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行い、その協議・検討の過程で、公開買付者、藤木英幸氏及び対象者から独立したSMBC日興証券株式会社をフィナンシャル・アドバイザーとして選定し助言を受けるとともに、弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)をリーガル・アドバイザーとして法的助言を得たとのことです。
上記の対象者の取締役会の決議の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針
① 本両公開買付けの目的及び背景
公開買付者グループは、公開買付者、子会社51社及び関連会社1社により構成されており、国内外において、貨幣処理機・貨幣端末機・自動販売機・自動サービス機器の製造・販売・保守サービス事業を展開しております。
公開買付者は、1918年3月に小さな町工場として創業し、1950年2月に国産第一号となる硬貨計数機を生み出して以来、たばこ販売機、オープン出納システム、レジつり銭機等、数々の国産第一号を開発してまいりました。公開買付者は、長年にわたって築いてきた独自の技術力を背景に、国内外の金融機関、流通業界等をはじめとしたお客様に様々な貨幣処理機を提供し、成長を遂げてまいりました。貨幣処理業務の効率化のみならず、通貨の真偽判別という重要な役割を担う企業として、企業理念である「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア(安心・確実)な社会の発展に貢献します」の精神の下、貨幣処理事業を支える二つのコア技術(通貨を計数・選別・搬送する「メカトロ技術」及び通貨の真偽を見分ける「認識・識別技術」)に磨きをかけつつ、独創的な技術のさらなる進化に挑戦し、手書き文字・印影の読取技術、生体認証技術、会話プライバシー保護技術等、通貨処理の枠を超えた様々な独自技術の開発を行い、継続的な企業価値の確保・向上を図ってまいりました。
また、2012年7月に、貨幣処理機事業をグローバル展開する英国 Talaris Topco Limitedを買収し、公開買付者既存の事業基盤に、同社のソリューション提案力及び全世界に広がる販売・保守ネットワークを融合させ、海外事業展開を一気に加速いたしました。
本年3月、公開買付者は創業100周年を迎え、『人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパニーへ』をスローガンに、次の100年に向けた新たな一歩を踏み出しました。公開買付者グループは、次代を築くための10年後のありたい姿として『長期ビジョン2028』を掲げ、既存事業のさらなる拡大に加え、新たな事業領域への進出、新たな技術やビジネスモデルの獲得への方向性を示しました。さらに、公開買付者グループは、『長期ビジョン2028』の実現のための3ヶ年計画である「2020中期経営計画」において、既存事業である国内事業及び海外事業のさらなる拡大とともに、新事業への取組み強化を方針の一つに定め、4つの「新事業ドメイン」(「通貨流通の新たな管理スキームの構築」、「多様な決済手段の提供」、「個体認証事業の確立」及び「自働化社会の推進」)を将来の事業基盤とすべく、新たな取組みを開始いたしました。
近年、個体認証事業に係る市場は世界的な拡大が見込まれますが、公開買付者グループは、本事業領域においても他社に先駆けた技術開発を行い、これらの技術を搭載した製品及びサービスの充実により、企業理念にもある“社会の発展に貢献する”という使命を果たしつつ、さらなる企業価値の向上を追求してまいる所存です。
このような状況下において、公開買付者グループは、個体認証事業を新たな事業の一つとして確立するために、独自の認識・認証技術の進化のみならず、新たな技術を獲得し、複数の技術を融合または組み合わせることで、既存事業の付加価値の向上や新たな製品・サービス、ソリューション等の実現を図ろうと考え、協業先の選定を進めておりました。
一方、対象者によれば、対象者グループは、対象者及びその連結子会社4社により構成され、ライセンス事業(音声認識事業分野及びCRM(注1)事業分野)、映像・メディア事業(映像・メディア事業分野)ならびにその他事業(基盤事業分野、書き起こし事業分野、国際事業分野他)を展開しているとのことです。
対象者は、2000年4月に携帯電話用に特化してビジネスモデルの提案から具現化まで一貫して提供できる半導体設計会社として設立されたとのことです。2001年3月には、携帯電話の着信メロディー音源IP(注2)を商品化し、ライセンス、ロイヤルティビジネスをスタートしたとのことです。複数の携帯電話メーカーからの採用を経て、2005年1月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現社名:株式会社NTTドコモ(以下「NTTドコモ」といいます。))と音源の利用許諾契約締結を経て、同年12月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したとのことです。
また、対象者によれば、2006年12月に株式会社国際電気通信基礎技術研究所(以下「ATR」といいます。)と業務提携契約を締結、2007年5月にATRの子会社に資本参加し、新規事業として音声認識事業をスタートしたとのことです。2011年3月期には、携帯電話向けの音声認識事業が対象者の主力事業に成長し、音源IPに代わり、対象者のライセンス、ロイヤルティビジネスをけん引したとのことです。
しかしながら、2012年3月期に既存携帯電話とスマートフォンの出荷台数が逆転するなど、既存携帯電話の出荷台数減少に伴い、対象者のライセンス、ロイヤルティビジネスへの影響も避けられないと判断し、携帯電話以外の市場に向けての開発、拡販を図るとともに音声認識に続く新規事業の創出に注力したとのことです。2014年10月には、NTTドコモ等との共同出資による機械翻訳を主業務とする株式会社みらい翻訳の設立及び人手翻訳を主業務とする株式会社メディア総合研究所の子会社化を実施し機械翻訳事業に参入したとのことです。
対象者は、2016年8月には東京証券取引所市場第二部へと市場変更し、2017年6月には浦川康孝氏が代表取締役社長に就任し、新体制の下で対象者グループの事業の選択と集中を検討した結果、2017年10月に産業用機械翻訳事業への投資を中止し、投資を音声認識事業へ集中することとしたとのことです。対象者グループの当該方針は、機械翻訳の無償サービス提供やディープラーニング(注3)による開発手法の変化など、対象者のビジネス優位性が無くなりつつある一方、拡大するAIやIoT機器などへ向けた対象者音声認識技術の必要性を検討した結果の経営判断によるものとのことです。
対象者グループは、音声認識及びその周辺技術を活用した商材や、開発リソース、サービスの運用ノウハウ等を有しているとのことです。また、設立当初から対象者のビジネスモデルである、ロイヤルティビジネス等ソフトウェアのライセンスビジネスのノウハウや既存顧客網があり、対象者グループの重要な資産と認識しているとのことです。
なお、対象者グループの主要事業である音声認識事業は、AI市場等需要の拡大とともに、他の技術との組み合わせやサービス展開が加速しており、市場でも単体機能ではなく、複数機能が統合された商品が求められる傾向にあるとのことです。対象者は、このような状況下において、単独での音声認識技術の展開には限界があり、事業シナジーを発揮できる資本提携を含む技術、ビジネスの協業先が必要であると考え、その協業先の選定を進めていたところ、公開買付者の保有する指紋認証技術や顔認証技術等との相互補完性の高さに期待を持つに至ったとのことです。
(注1) CRMとは、Customer Relationship Management(顧客関係管理)の略であり、顧客との関係性を強化するための手法を意味します。
(注2) 音源IPとは、音楽を鳴らすための半導体回路やソフトウェア等、知的財産権のある設計データ(Intellectual Property Core)を意味します。
(注3) ディープラーニングとは、人間が自然に行う作業や行動をコンピュータに学習させる機械学習の手法の一つであり、人工知能(AI)の発展を支える技術です。
そのような状況において、個体認証事業の拡大に向け協業の機会を探していた公開買付者は、2018年4月中旬、金融機関を通じて、携帯電話向けの音声認識技術を有する対象者と接触し、以降、双方の音声認識、顔認証等の画像認識技術やノウハウにおける相互補完性について意見交換するなか、2018年6月中旬、対象者との間で、公開買付者による対象者株式の取得を通じた資本業務提携の実現に向けた検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、2018年6月下旬、対象者の了解を得た上で、対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始いたしました(当該デュー・ディリジェンスは2018年9月下旬に終了しております。)。
その後も、公開買付者は、対象者との間で対象者株式の取得を通じた資本業務提携の実現に向け協議を重ねるなか、アライアンス体制を構築することが望ましいと考えたことから、2018年8月下旬に、対象者株式1,481,200株(所有割合:15.82%)を有し、対象者の筆頭株主であった藤木英幸氏が対象者の他の株主の皆様に対して公開買付者が提示する買付価格より低い価格による売却意向を有しているのであれば同氏の所有する対象者株式の全てを取得するとともに、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様からも広く対象者株式を取得するための方法を提案いたしました。2018年9月上旬に、公開買付者は、対象者に対し、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築し、両社の緊密な連携のもとで提携事業のさらなる発展と両社の企業価値向上を図ることを目的とした本資本業務提携及び本両公開買付けについて提案を行いました。また、公開買付者は、対象者との間で本両公開買付けについて協議を進めるなか、2018年9月11日、対象者の紹介により、藤木英幸氏と面談し、同氏に対し、同氏の保有する対象者株式の譲渡を前提として、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築することについて提案を行いました。その後、公開買付者は、藤木英幸氏との間で協議を進めたところ、公開買付者と対象者が経営資源を相互活用するとともに、資本関係を構築し、公開買付者と対象者の協働により以下の各施策を実行することが両社の企業価値向上に資するものであるとの考えで藤木英幸氏と一致いたしました。また、藤木英幸氏から公開買付者に対して、対象者の創業者として協力する観点から、藤木英幸氏が、対象者の他の株主の皆様に対して公開買付者が提示する買付価格より低い価格で、その所有する対象者株式を公開買付者に譲渡する意向を有している旨の申出もあり、公開買付者は、当該申出を踏まえて、本両公開買付けの具体的な検討を進めました。
公開買付者及び対象者は、2018年9月下旬、これまでの協議・交渉を経て、各種認識・認証技術分野において強みを持つ公開買付者と、音声認識技術分野において強みを持つ対象者の双方が、それぞれの分野において積み上げてきた技術力やノウハウ等、両社グループの経営資源を相互に活用することにより、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューション提供が可能であり、両社グループの事業に相互補完的なメリットがあり、両社グループの企業価値向上にも大きな効果が発揮されるとの結論に至り、公開買付者と対象者との間で本資本業務提携契約を締結し、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制の構築を実現することが望ましいと判断しました。そのため、公開買付者は、2018年9月28日開催の取締役会において、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、藤木英幸氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、本両公開買付けの第一段階として、藤木英幸氏との間で、同氏の所有していた対象者株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、第一回公開買付けを実施することを決議し、2018年10月1日から2018年10月29日までを第一回公開買付期間、第一回公開買付価格を569円とする第一回公開買付けを実施いたしました。第一回公開買付けは、第一回公開買付け応募株式の応募を受けて成立し、公開買付者は、対象者株式1,481,200株を所有するに至っております。公開買付者は、上記取締役会において、本前提条件を満たす場合には、第一回公開買付けの決済が完了してから速やかに、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得するために、第二回公開買付価格を1株当たり770円とする第二回公開買付けを実施することを決議しておりましたが、このたび、本前提条件も充足していることが確認できたことから、公開買付者は、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得するために、第二回公開買付けを実施することを2018年11月6日開催の公開買付者の取締役会で決議しております。
なお、公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EYTAS」といいます。)に対し、対象者の株式価値(以下「対象者株式価値」といいます。)の算定を依頼し、2018年9月27日付で取得した対象者株式価値に関する株式価値算定書(以下「株式価値算定書」といいます。)を参考にしました。その詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者及び対象者は、両社のより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下を検討しております。
(a)生体認識や認証における、画像・顔認識技術と音声認識技術の融合
画像や顔認識・顔認証技術と、音声認識技術を組み合わせた生体認識の融合による技術革新や、生体認識及び認証プラットフォームに関しての要素開発を含む共同開発を通じ、革新的な技術の創造を図ってまいります。
(b)UX、UI(注)の向上
公開買付者及び対象者の既存製品及び新製品・サービスにおいて、両社の認識・認証技術を搭載することにより、新たなUX、UIを提供可能なソリューションを創造し、付加価値の増大及び市場競争力の強化を図ってまいります。
(注) UX(ユーザー・エクスペリエンス)とは、製品・サービスの利用者が、その製品やサービスの利用を通じて得られる体験をいい、UI(ユーザー・インタフェース)とは、利用者と製品・サービスとの接点をいいます。
(c)新たな事業の創出
公開買付者及び対象者の連携により、上記(a)及び(b)を早期に実現し、両社の製品・サービスの付加価値の増大を図るとともに、新たな事業の創出を行ってまいります。
② 本両公開買付け成立後の経営方針
公開買付者は、対象者との間で、本両公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の上場を維持し、かつ、対象者が上場企業として少数株主の利益に配慮することを確認しております。
加えて、公開買付者は、本両公開買付け成立後、対象者と経営資源を相互活用するとともに、対象者の独立性を尊重して、対象者がこれまで推進してきた事業運営方針を基礎としつつ、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築し、対象者及び公開買付者グループの企業価値の向上を目指す方針です。そのため、公開買付者は、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き対象者の事業運営の中核として事業発展に尽力していただくことを想定しております。
なお、公開買付者は、本両公開買付けの成立後、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者による対象者株式の所有割合が33.40%(以下「下限議決権比率」といいます。)以上となることを条件として、対象者の取締役最大2名を、また、対象者の監査役最大1名を、それぞれ公開買付者より指名することができます。ただし、本両公開買付けの結果、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率に至らなかった場合には、対象者の取締役として最大1名を、公開買付者より指名することができ、監査役については指名権を有しません。これにより、公開買付者は、本両公開買付けの成立後、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率以上となった場合には対象者の取締役2名及び監査役1名を、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率に至らなかった場合には対象者の取締役1名を、それぞれ指名し、対象者に対し、2019年6月開催予定の対象者の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよう要請する予定です。
また、公開買付者は、第二回公開買付けの決済開始時点で、本資本業務提携契約に基づき、取締役及び監査役の指名とは別途、対象者の取締役会及び経営会議等に出席する議決権を有しないオブザーバーを最大2名指名し、以降に開催される対象者の取締役会及び経営会議等に出席させる予定です。
(3)第二回公開買付価格の決定
第二回公開買付価格の決定の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
(4)第二回公開買付けに係る重要な合意に関する事項(本資本業務提携契約)
公開買付者は、本両公開買付けの成立を前提として、対象者との間で、2018年9月28日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携に基づく合意の詳細は以下のとおりです。
(提携の理由)
上記「(2)本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針」の「① 本両公開買付けの目的及び背景」をご参照ください。
(提携の内容)
本資本業務提携契約の内容は、以下のとおりです。
(ⅰ)目的等
(a)公開買付者及び対象者は、本資本業務提携により、公開買付者の有する各種認識・認証技術、及び対象者の有する音声認識技術を活かし、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューションを提供することを可能とし、双方の企業価値を最大化させることを目的として、本資本業務提携契約を締結しています。
(b)前号の目的をより実効的かつ迅速に達成するため、公開買付者及び対象者は、公開買付者が、本両公開買付けを通じて、所有割合40.50%に相当する対象者株式3,793,200株を取得し、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とする予定であることを確認しています。
(ⅱ)役員に関する合意事項
公開買付者は、本両公開買付けの成立後、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率(33.40%)以上となることを条件として、対象者の取締役最大2名及び対象者の監査役最大1名を、それぞれ公開買付者より指名することができます。公開買付者は、本両公開買付けの成立後、対象者の取締役2名及び監査役1名を、それぞれ指名し、対象者に対し、2019年6月開催予定の対象者の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよう要請する予定です。
なお、公開買付者は、公開買付者の有する議決権比率が下限議決権比率未満の場合には、対象者の取締役1名を公開買付者より指名できますが、対象者の監査役の指名権を有しません。
また、公開買付者は、第二回公開買付けの決済開始時点で、本資本業務提携契約に基づき、取締役及び監査役の指名とは別途、対象者の取締役会及び経営会議等に出席する議決権を有しないオブザーバーを最大2名指名し、以降に開催される対象者の取締役会及び経営会議等に出席させる予定です。
(ⅲ)業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、以下の内容の業務提携を行うことを念頭に今後協議を行うものとします。ただし、公開買付者及び対象者は、(4)号及び(5)号に関する協議については、本両公開買付けの結果、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率以上となった場合に限りこれを行うものとします。
(1)公開買付者及び対象者の持つ認識・認証技術を活かした、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューションの創出と提供
(2)公開買付者及び対象者がそれぞれの既存事業領域において有するアセット、顧客及び技術を有効活用した新規事業の開発
(3)公開買付者及び対象者のそれぞれが有する技術を融合することによる、既存商品・サービスにおけるUX、UIの向上
(4)販売及び顧客開拓における相互協力
(5)公開買付者のインフラ等の経営資源の対象者への提供
(6)その他公開買付者及び対象者にて合意した提携
(5)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本両公開買付けは支配株主との取引等には該当しませんが、公開買付者は、第一回公開買付けにおいて対象者の主要株主であり筆頭株主であった藤木英幸氏との間で本応募契約を締結していたため、対象者によると、藤木英幸氏と対象者の少数株主の皆様との利害関係が必ずしも一致しない可能性があったとのことから、公開買付者及び対象者は、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
これらの詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(6)本両公開買付け後、対象者の株券等をさらに取得する予定の有無
本両公開買付けの結果、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率(33.40%)以上40.50%未満となった場合、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者による対象者株式の所有割合が40.50%となる体制を早期に実現すべく、合理的な措置を検討・協議いたします。この場合、公開買付者及び対象者は、公開買付者が本両公開買付け後の状況を勘案の上、対象者株式を市場取引により取得する可能性も含め、対応を検討する予定です。一方、本両公開買付けの結果、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率に至らなかった場合には、現時点では、本両公開買付けの結果取得した対象者株式の所有割合をもって、対象者との資本業務提携を推進していくことを予定しておりますが、具体的には、実際に取得した持分をもとに実施可能な資本業務提携の内容、公開買付者による対象者株式の追加取得の是非及び保有方針等につき対象者と協議して決定する方針です。
(7)上場廃止となる見込みの有無について
本日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本両公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本両公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。第二回公開買付けは、買付予定数の上限を2,312,000株(所有割合:24.69%)としていることから、第二回公開買付け成立後も、公開買付者による対象者株式の所有割合は最大40.50%となりますので、対象者株式の上場は維持される見込みです。
公開買付者は、2018年9月28日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議するとともに、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築するために、本両公開買付け(以下に定義します。)の第一段階として、対象者の創業者かつ前代表取締役社長であり、2018年9月28日時点において、対象者の筆頭株主であった藤木英幸氏から、同氏の所有していた対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て1,481,200株(所有割合(注1):15.82%)(以下「第一回公開買付け応募株式」といいます。)を取得することを目的として、2018年10月1日から2018年10月29日までを買付け等の期間(以下「第一回公開買付期間」といいます。)、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)を569円とする公開買付け(以下「第一回公開買付け」といい、第二回公開買付けと合わせて、以下「本両公開買付け」といいます。)を実施した結果、本日現在、対象者株式1,481,200株(所有割合:15.82%)を所有するに至っております。
本資本業務提携契約の詳細につきましては、後記「(4)第二回公開買付けに係る重要な合意に関する事項(本資本業務提携契約)」をご参照ください。なお、公開買付者は、第一回公開買付けを、公開買付者と藤木英幸氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、市場価格(注2)からディスカウントした価格を買付価格として実施しましたが、このたび、第二回公開買付けを、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様から広く対象者株式を応募していただくために市場価格に対してプレミアムを加えた価格を買付価格として実施いたします。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2018年11月6日に公表した2019年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2018年9月30日現在の発行済株式総数9,497,200株から、本決算短信に記載された2018年9月30日現在の自己株式数146,460株を控除し、対象者が2018年6月25日に提出した第18期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された2018年5月31日現在の新株予約権(2015年6月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議)150個の目的となる対象者株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注2) ここにおいて「市場価格」とは、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である2018年9月27日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値をいいます。
公開買付者は、本両公開買付けの第二段階として、第一回公開買付けが成立した場合には、対象者の取締役会において第二回公開買付けに賛同の意見が表明されていること及び第一回公開買付けの撤回等の条件に該当する事象が生じていないことを条件(以下「本前提条件」といいます。)として、第一回公開買付けの決済が完了してから速やかに、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得することを目的とした第二回公開買付けを実施することを2018年9月28日開催の公開買付者の取締役会で決議しておりましたが、上記のとおり第一回公開買付けが成立し、本前提条件を充足していることが確認できたことから、公開買付者は、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得するために、第二回公開買付けを実施することを2018年11月6日開催の公開買付者の取締役会で決議いたしました。第二回公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)は、第一回公開買付価格569円に比べて201円(35.33%)高い770円とし、第二回公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)は2018年11月7日から2018年12月12日までの25営業日に設定しております。
なお、本両公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本両公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、第二回公開買付けにおける買付予定数の上限を2,312,000株(所有割合:24.69%(注3))に設定しております。また、第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、第二回公開買付けには、買付予定数の下限を設定しておりません。
(注3) 公開買付者は、①公開買付者と対象者が、本両公開買付け成立後も、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において上場維持することを想定していること、②公開買付者と対象者が、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築するためには少なくとも対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることが望ましいと判断したこと、及び、③上場会社としての独立性を維持したい意向を持つ対象者と本資本業務提携に基づき実施される具体的な施策につき一定の資源を充てることが見込まれることから対象者に対する持分を通じてリターンを得るべく相応の対象者株式を取得したい意向を持つ公開買付者との間で協議した結果を踏まえ、第一回公開買付けを通じて取得した対象者株式1,481,200株(所有割合:15.82%)と合算して3,793,200株(所有割合:40.50%)となる株式数を、第二回公開買付けにおける買付予定数の上限として設定しております。
一方、対象者が2018年9月28日に公表した「グローリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」及び2018年11月6日に公表した「グローリー株式会社による当社株式に対する公開買付け(第二回)に関する意見表明のお知らせ」(両プレスリリースを合わせて、以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2018年9月28日開催の対象者の取締役会において、第一回公開買付けが成立した場合には、公開買付者が、その決済が完了してから速やかに、第一回公開買付価格(569円)より高い価格(770円)を買付け等の価格とする第二回公開買付けを実施する予定であることから、2018年9月28日時点においては、第二回公開買付けが実施された場合には、第二回公開買付けに賛同の意見を表明することを決議するとともに、公開買付者が第二回公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、第二回公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者の株主の皆様が第二回公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、第二回公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。そして、対象者は、2018年11月6日開催の対象者の取締役会において、第一回公開買付けの開始にあたって2018年9月28日開催の取締役会において決議した第二回公開買付けに係る対象者の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者は、公開買付者との間で、本資本業務提携の内容及び本両公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行い、その協議・検討の過程で、公開買付者、藤木英幸氏及び対象者から独立したSMBC日興証券株式会社をフィナンシャル・アドバイザーとして選定し助言を受けるとともに、弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)をリーガル・アドバイザーとして法的助言を得たとのことです。
上記の対象者の取締役会の決議の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針
① 本両公開買付けの目的及び背景
公開買付者グループは、公開買付者、子会社51社及び関連会社1社により構成されており、国内外において、貨幣処理機・貨幣端末機・自動販売機・自動サービス機器の製造・販売・保守サービス事業を展開しております。
公開買付者は、1918年3月に小さな町工場として創業し、1950年2月に国産第一号となる硬貨計数機を生み出して以来、たばこ販売機、オープン出納システム、レジつり銭機等、数々の国産第一号を開発してまいりました。公開買付者は、長年にわたって築いてきた独自の技術力を背景に、国内外の金融機関、流通業界等をはじめとしたお客様に様々な貨幣処理機を提供し、成長を遂げてまいりました。貨幣処理業務の効率化のみならず、通貨の真偽判別という重要な役割を担う企業として、企業理念である「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア(安心・確実)な社会の発展に貢献します」の精神の下、貨幣処理事業を支える二つのコア技術(通貨を計数・選別・搬送する「メカトロ技術」及び通貨の真偽を見分ける「認識・識別技術」)に磨きをかけつつ、独創的な技術のさらなる進化に挑戦し、手書き文字・印影の読取技術、生体認証技術、会話プライバシー保護技術等、通貨処理の枠を超えた様々な独自技術の開発を行い、継続的な企業価値の確保・向上を図ってまいりました。
また、2012年7月に、貨幣処理機事業をグローバル展開する英国 Talaris Topco Limitedを買収し、公開買付者既存の事業基盤に、同社のソリューション提案力及び全世界に広がる販売・保守ネットワークを融合させ、海外事業展開を一気に加速いたしました。
本年3月、公開買付者は創業100周年を迎え、『人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパニーへ』をスローガンに、次の100年に向けた新たな一歩を踏み出しました。公開買付者グループは、次代を築くための10年後のありたい姿として『長期ビジョン2028』を掲げ、既存事業のさらなる拡大に加え、新たな事業領域への進出、新たな技術やビジネスモデルの獲得への方向性を示しました。さらに、公開買付者グループは、『長期ビジョン2028』の実現のための3ヶ年計画である「2020中期経営計画」において、既存事業である国内事業及び海外事業のさらなる拡大とともに、新事業への取組み強化を方針の一つに定め、4つの「新事業ドメイン」(「通貨流通の新たな管理スキームの構築」、「多様な決済手段の提供」、「個体認証事業の確立」及び「自働化社会の推進」)を将来の事業基盤とすべく、新たな取組みを開始いたしました。
近年、個体認証事業に係る市場は世界的な拡大が見込まれますが、公開買付者グループは、本事業領域においても他社に先駆けた技術開発を行い、これらの技術を搭載した製品及びサービスの充実により、企業理念にもある“社会の発展に貢献する”という使命を果たしつつ、さらなる企業価値の向上を追求してまいる所存です。
このような状況下において、公開買付者グループは、個体認証事業を新たな事業の一つとして確立するために、独自の認識・認証技術の進化のみならず、新たな技術を獲得し、複数の技術を融合または組み合わせることで、既存事業の付加価値の向上や新たな製品・サービス、ソリューション等の実現を図ろうと考え、協業先の選定を進めておりました。
一方、対象者によれば、対象者グループは、対象者及びその連結子会社4社により構成され、ライセンス事業(音声認識事業分野及びCRM(注1)事業分野)、映像・メディア事業(映像・メディア事業分野)ならびにその他事業(基盤事業分野、書き起こし事業分野、国際事業分野他)を展開しているとのことです。
対象者は、2000年4月に携帯電話用に特化してビジネスモデルの提案から具現化まで一貫して提供できる半導体設計会社として設立されたとのことです。2001年3月には、携帯電話の着信メロディー音源IP(注2)を商品化し、ライセンス、ロイヤルティビジネスをスタートしたとのことです。複数の携帯電話メーカーからの採用を経て、2005年1月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現社名:株式会社NTTドコモ(以下「NTTドコモ」といいます。))と音源の利用許諾契約締結を経て、同年12月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したとのことです。
また、対象者によれば、2006年12月に株式会社国際電気通信基礎技術研究所(以下「ATR」といいます。)と業務提携契約を締結、2007年5月にATRの子会社に資本参加し、新規事業として音声認識事業をスタートしたとのことです。2011年3月期には、携帯電話向けの音声認識事業が対象者の主力事業に成長し、音源IPに代わり、対象者のライセンス、ロイヤルティビジネスをけん引したとのことです。
しかしながら、2012年3月期に既存携帯電話とスマートフォンの出荷台数が逆転するなど、既存携帯電話の出荷台数減少に伴い、対象者のライセンス、ロイヤルティビジネスへの影響も避けられないと判断し、携帯電話以外の市場に向けての開発、拡販を図るとともに音声認識に続く新規事業の創出に注力したとのことです。2014年10月には、NTTドコモ等との共同出資による機械翻訳を主業務とする株式会社みらい翻訳の設立及び人手翻訳を主業務とする株式会社メディア総合研究所の子会社化を実施し機械翻訳事業に参入したとのことです。
対象者は、2016年8月には東京証券取引所市場第二部へと市場変更し、2017年6月には浦川康孝氏が代表取締役社長に就任し、新体制の下で対象者グループの事業の選択と集中を検討した結果、2017年10月に産業用機械翻訳事業への投資を中止し、投資を音声認識事業へ集中することとしたとのことです。対象者グループの当該方針は、機械翻訳の無償サービス提供やディープラーニング(注3)による開発手法の変化など、対象者のビジネス優位性が無くなりつつある一方、拡大するAIやIoT機器などへ向けた対象者音声認識技術の必要性を検討した結果の経営判断によるものとのことです。
対象者グループは、音声認識及びその周辺技術を活用した商材や、開発リソース、サービスの運用ノウハウ等を有しているとのことです。また、設立当初から対象者のビジネスモデルである、ロイヤルティビジネス等ソフトウェアのライセンスビジネスのノウハウや既存顧客網があり、対象者グループの重要な資産と認識しているとのことです。
なお、対象者グループの主要事業である音声認識事業は、AI市場等需要の拡大とともに、他の技術との組み合わせやサービス展開が加速しており、市場でも単体機能ではなく、複数機能が統合された商品が求められる傾向にあるとのことです。対象者は、このような状況下において、単独での音声認識技術の展開には限界があり、事業シナジーを発揮できる資本提携を含む技術、ビジネスの協業先が必要であると考え、その協業先の選定を進めていたところ、公開買付者の保有する指紋認証技術や顔認証技術等との相互補完性の高さに期待を持つに至ったとのことです。
(注1) CRMとは、Customer Relationship Management(顧客関係管理)の略であり、顧客との関係性を強化するための手法を意味します。
(注2) 音源IPとは、音楽を鳴らすための半導体回路やソフトウェア等、知的財産権のある設計データ(Intellectual Property Core)を意味します。
(注3) ディープラーニングとは、人間が自然に行う作業や行動をコンピュータに学習させる機械学習の手法の一つであり、人工知能(AI)の発展を支える技術です。
そのような状況において、個体認証事業の拡大に向け協業の機会を探していた公開買付者は、2018年4月中旬、金融機関を通じて、携帯電話向けの音声認識技術を有する対象者と接触し、以降、双方の音声認識、顔認証等の画像認識技術やノウハウにおける相互補完性について意見交換するなか、2018年6月中旬、対象者との間で、公開買付者による対象者株式の取得を通じた資本業務提携の実現に向けた検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、2018年6月下旬、対象者の了解を得た上で、対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始いたしました(当該デュー・ディリジェンスは2018年9月下旬に終了しております。)。
その後も、公開買付者は、対象者との間で対象者株式の取得を通じた資本業務提携の実現に向け協議を重ねるなか、アライアンス体制を構築することが望ましいと考えたことから、2018年8月下旬に、対象者株式1,481,200株(所有割合:15.82%)を有し、対象者の筆頭株主であった藤木英幸氏が対象者の他の株主の皆様に対して公開買付者が提示する買付価格より低い価格による売却意向を有しているのであれば同氏の所有する対象者株式の全てを取得するとともに、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様からも広く対象者株式を取得するための方法を提案いたしました。2018年9月上旬に、公開買付者は、対象者に対し、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築し、両社の緊密な連携のもとで提携事業のさらなる発展と両社の企業価値向上を図ることを目的とした本資本業務提携及び本両公開買付けについて提案を行いました。また、公開買付者は、対象者との間で本両公開買付けについて協議を進めるなか、2018年9月11日、対象者の紹介により、藤木英幸氏と面談し、同氏に対し、同氏の保有する対象者株式の譲渡を前提として、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築することについて提案を行いました。その後、公開買付者は、藤木英幸氏との間で協議を進めたところ、公開買付者と対象者が経営資源を相互活用するとともに、資本関係を構築し、公開買付者と対象者の協働により以下の各施策を実行することが両社の企業価値向上に資するものであるとの考えで藤木英幸氏と一致いたしました。また、藤木英幸氏から公開買付者に対して、対象者の創業者として協力する観点から、藤木英幸氏が、対象者の他の株主の皆様に対して公開買付者が提示する買付価格より低い価格で、その所有する対象者株式を公開買付者に譲渡する意向を有している旨の申出もあり、公開買付者は、当該申出を踏まえて、本両公開買付けの具体的な検討を進めました。
公開買付者及び対象者は、2018年9月下旬、これまでの協議・交渉を経て、各種認識・認証技術分野において強みを持つ公開買付者と、音声認識技術分野において強みを持つ対象者の双方が、それぞれの分野において積み上げてきた技術力やノウハウ等、両社グループの経営資源を相互に活用することにより、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューション提供が可能であり、両社グループの事業に相互補完的なメリットがあり、両社グループの企業価値向上にも大きな効果が発揮されるとの結論に至り、公開買付者と対象者との間で本資本業務提携契約を締結し、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制の構築を実現することが望ましいと判断しました。そのため、公開買付者は、2018年9月28日開催の取締役会において、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、藤木英幸氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、本両公開買付けの第一段階として、藤木英幸氏との間で、同氏の所有していた対象者株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、第一回公開買付けを実施することを決議し、2018年10月1日から2018年10月29日までを第一回公開買付期間、第一回公開買付価格を569円とする第一回公開買付けを実施いたしました。第一回公開買付けは、第一回公開買付け応募株式の応募を受けて成立し、公開買付者は、対象者株式1,481,200株を所有するに至っております。公開買付者は、上記取締役会において、本前提条件を満たす場合には、第一回公開買付けの決済が完了してから速やかに、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得するために、第二回公開買付価格を1株当たり770円とする第二回公開買付けを実施することを決議しておりましたが、このたび、本前提条件も充足していることが確認できたことから、公開買付者は、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得するために、第二回公開買付けを実施することを2018年11月6日開催の公開買付者の取締役会で決議しております。
なお、公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EYTAS」といいます。)に対し、対象者の株式価値(以下「対象者株式価値」といいます。)の算定を依頼し、2018年9月27日付で取得した対象者株式価値に関する株式価値算定書(以下「株式価値算定書」といいます。)を参考にしました。その詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者及び対象者は、両社のより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下を検討しております。
(a)生体認識や認証における、画像・顔認識技術と音声認識技術の融合
画像や顔認識・顔認証技術と、音声認識技術を組み合わせた生体認識の融合による技術革新や、生体認識及び認証プラットフォームに関しての要素開発を含む共同開発を通じ、革新的な技術の創造を図ってまいります。
(b)UX、UI(注)の向上
公開買付者及び対象者の既存製品及び新製品・サービスにおいて、両社の認識・認証技術を搭載することにより、新たなUX、UIを提供可能なソリューションを創造し、付加価値の増大及び市場競争力の強化を図ってまいります。
(注) UX(ユーザー・エクスペリエンス)とは、製品・サービスの利用者が、その製品やサービスの利用を通じて得られる体験をいい、UI(ユーザー・インタフェース)とは、利用者と製品・サービスとの接点をいいます。
(c)新たな事業の創出
公開買付者及び対象者の連携により、上記(a)及び(b)を早期に実現し、両社の製品・サービスの付加価値の増大を図るとともに、新たな事業の創出を行ってまいります。
② 本両公開買付け成立後の経営方針
公開買付者は、対象者との間で、本両公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の上場を維持し、かつ、対象者が上場企業として少数株主の利益に配慮することを確認しております。
加えて、公開買付者は、本両公開買付け成立後、対象者と経営資源を相互活用するとともに、対象者の独立性を尊重して、対象者がこれまで推進してきた事業運営方針を基礎としつつ、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築し、対象者及び公開買付者グループの企業価値の向上を目指す方針です。そのため、公開買付者は、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き対象者の事業運営の中核として事業発展に尽力していただくことを想定しております。
なお、公開買付者は、本両公開買付けの成立後、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者による対象者株式の所有割合が33.40%(以下「下限議決権比率」といいます。)以上となることを条件として、対象者の取締役最大2名を、また、対象者の監査役最大1名を、それぞれ公開買付者より指名することができます。ただし、本両公開買付けの結果、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率に至らなかった場合には、対象者の取締役として最大1名を、公開買付者より指名することができ、監査役については指名権を有しません。これにより、公開買付者は、本両公開買付けの成立後、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率以上となった場合には対象者の取締役2名及び監査役1名を、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率に至らなかった場合には対象者の取締役1名を、それぞれ指名し、対象者に対し、2019年6月開催予定の対象者の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよう要請する予定です。
また、公開買付者は、第二回公開買付けの決済開始時点で、本資本業務提携契約に基づき、取締役及び監査役の指名とは別途、対象者の取締役会及び経営会議等に出席する議決権を有しないオブザーバーを最大2名指名し、以降に開催される対象者の取締役会及び経営会議等に出席させる予定です。
(3)第二回公開買付価格の決定
第二回公開買付価格の決定の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
(4)第二回公開買付けに係る重要な合意に関する事項(本資本業務提携契約)
公開買付者は、本両公開買付けの成立を前提として、対象者との間で、2018年9月28日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携に基づく合意の詳細は以下のとおりです。
(提携の理由)
上記「(2)本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針」の「① 本両公開買付けの目的及び背景」をご参照ください。
(提携の内容)
本資本業務提携契約の内容は、以下のとおりです。
(ⅰ)目的等
(a)公開買付者及び対象者は、本資本業務提携により、公開買付者の有する各種認識・認証技術、及び対象者の有する音声認識技術を活かし、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューションを提供することを可能とし、双方の企業価値を最大化させることを目的として、本資本業務提携契約を締結しています。
(b)前号の目的をより実効的かつ迅速に達成するため、公開買付者及び対象者は、公開買付者が、本両公開買付けを通じて、所有割合40.50%に相当する対象者株式3,793,200株を取得し、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とする予定であることを確認しています。
(ⅱ)役員に関する合意事項
公開買付者は、本両公開買付けの成立後、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率(33.40%)以上となることを条件として、対象者の取締役最大2名及び対象者の監査役最大1名を、それぞれ公開買付者より指名することができます。公開買付者は、本両公開買付けの成立後、対象者の取締役2名及び監査役1名を、それぞれ指名し、対象者に対し、2019年6月開催予定の対象者の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよう要請する予定です。
なお、公開買付者は、公開買付者の有する議決権比率が下限議決権比率未満の場合には、対象者の取締役1名を公開買付者より指名できますが、対象者の監査役の指名権を有しません。
また、公開買付者は、第二回公開買付けの決済開始時点で、本資本業務提携契約に基づき、取締役及び監査役の指名とは別途、対象者の取締役会及び経営会議等に出席する議決権を有しないオブザーバーを最大2名指名し、以降に開催される対象者の取締役会及び経営会議等に出席させる予定です。
(ⅲ)業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、以下の内容の業務提携を行うことを念頭に今後協議を行うものとします。ただし、公開買付者及び対象者は、(4)号及び(5)号に関する協議については、本両公開買付けの結果、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率以上となった場合に限りこれを行うものとします。
(1)公開買付者及び対象者の持つ認識・認証技術を活かした、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューションの創出と提供
(2)公開買付者及び対象者がそれぞれの既存事業領域において有するアセット、顧客及び技術を有効活用した新規事業の開発
(3)公開買付者及び対象者のそれぞれが有する技術を融合することによる、既存商品・サービスにおけるUX、UIの向上
(4)販売及び顧客開拓における相互協力
(5)公開買付者のインフラ等の経営資源の対象者への提供
(6)その他公開買付者及び対象者にて合意した提携
(5)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本両公開買付けは支配株主との取引等には該当しませんが、公開買付者は、第一回公開買付けにおいて対象者の主要株主であり筆頭株主であった藤木英幸氏との間で本応募契約を締結していたため、対象者によると、藤木英幸氏と対象者の少数株主の皆様との利害関係が必ずしも一致しない可能性があったとのことから、公開買付者及び対象者は、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
これらの詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(6)本両公開買付け後、対象者の株券等をさらに取得する予定の有無
本両公開買付けの結果、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率(33.40%)以上40.50%未満となった場合、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者による対象者株式の所有割合が40.50%となる体制を早期に実現すべく、合理的な措置を検討・協議いたします。この場合、公開買付者及び対象者は、公開買付者が本両公開買付け後の状況を勘案の上、対象者株式を市場取引により取得する可能性も含め、対応を検討する予定です。一方、本両公開買付けの結果、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率に至らなかった場合には、現時点では、本両公開買付けの結果取得した対象者株式の所有割合をもって、対象者との資本業務提携を推進していくことを予定しておりますが、具体的には、実際に取得した持分をもとに実施可能な資本業務提携の内容、公開買付者による対象者株式の追加取得の是非及び保有方針等につき対象者と協議して決定する方針です。
(7)上場廃止となる見込みの有無について
本日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本両公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本両公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。第二回公開買付けは、買付予定数の上限を2,312,000株(所有割合:24.69%)としていることから、第二回公開買付け成立後も、公開買付者による対象者株式の所有割合は最大40.50%となりますので、対象者株式の上場は維持される見込みです。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2018年11月7日(水曜日)から2018年12月12日(水曜日)まで(25営業日) |
| 公告日 | 2018年11月7日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2018年12月19日(水曜日)までとなります。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2018年12月19日(水曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 グローリー株式会社
兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号
079-297-3131
執行役員 経理・財務本部長 藤川 幸博
確認受付時間 平日午前9時から午後5時まで
連絡先 グローリー株式会社
兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号
079-297-3131
執行役員 経理・財務本部長 藤川 幸博
確認受付時間 平日午前9時から午後5時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき金770円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるEYTASに対し、対象者株式価値の算定を依頼し、2018年9月27日付で取得した株式価値算定書を参考にしました。なお、公開買付者は、EYTASから第二回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| EYTASは、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者株式価値の算定を行いました。 | |
| 上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法:575円から642円 | |
| DCF法 :635円から795円 | |
| 市場株価法では、2018年9月27日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値575円、過去1ヶ月間の終値の単純平均値599円、過去3ヶ月間の終値の単純平均値609円及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値642円をもとに、1株当たりの株式価値の範囲を575円から642円と算定しております。 | |
| DCF法では、2019年3月期から2023年3月期までの対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提とした2019年3月期以降に対象者が将来生み出すと見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者株式価値を評価し、1株当たりの株式価値を635円から795円と算定しております。 | |
| EYTASがDCF法による分析に用いた対象者の事業計画では、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2019年3月期から2021年3月期にかけて、音声認識事業及びCRM事業における市場成長による売上高の増加により、各年度とも対前年度比較において大幅な増益となることを見込んでおります。なお、本両公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、財務予測には加味しておりません。 | |
| 公開買付者は、EYTASから取得した株式価値算定書における対象者株式価値の算定結果を参考にしつつ、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の過去3ヶ月間の市場株価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対象者の取締役会による第二回公開買付けへの賛同の可否及び第二回公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2018年9月28日開催の取締役会において、第二回公開買付価格を770円とすることを決定いたしました。 | |
| 第二回公開買付価格である770円は、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である2018年9月27日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値575円に対して33.91%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値599円に対して28.55%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値609円に対して26.44%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値642円に対して19.94%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、第二回公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2018年11月6日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値698円に対して10.32%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| なお、第二回公開買付けに先立ち実施した第一回公開買付けに係る公開買付価格については、公開買付者は、藤木英幸氏との間で交渉を行い、第一回公開買付け応募株式を1株当たり569円で取得することに合意いたしました。そこで、公開買付者は、第一回公開買付価格を1株当たり569円とすることを決定いたしました。また、公開買付者は、上記のとおり、藤木英幸氏との交渉によって合意した価格を第一回公開買付価格としたため、第一回公開買付価格の決定にあたって、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。 |
| 上記のとおり、第一回公開買付価格(569円)は藤木英幸氏との合意により決定した価格であり、第二回公開買付価格(770円)は市場価格に一定のプレミアムを加えた価格であるため、第二回公開買付価格は、第一回公開買付価格に比べて201円(35.33%)高い価格となっています。 | |
| 算定の経緯 | 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針」の「① 本両公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、公開買付者は2018年6月下旬に、対象者の了解を得た上で、対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始いたしました(当該デュー・ディリジェンスは2018年9月下旬に終了しております。)。 |
| その後も、公開買付者は、対象者との間で対象者株式の取得を通じた資本業務提携の実現に向け協議を重ねるなか、アライアンス体制を構築することが望ましいと考えたことから、2018年8月下旬に、対象者株式1,481,200株(所有割合:15.82%)を有しており対象者の筆頭株主であった藤木英幸氏が対象者の他の株主の皆様に対して公開買付者が提示する買付価格より低い価格による売却意向を有しているのであれば同氏の所有する対象者株式の全てを取得するとともに、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様からも広く対象者株式を取得するための方法を提案いたしました。2018年9月上旬に、公開買付者は、対象者に対し、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築し両社の緊密な連携のもとで提携事業のさらなる発展と両社の企業価値向上を図ることを目的とした本資本業務提携及び本両公開買付けについて提案を行いました。 | |
| 公開買付者及び対象者は、2018年9月下旬、これまでの協議・交渉を経て、各種認識・認証技術分野において強みを持つ公開買付者と、音声認識技術分野において強みを持つ対象者の双方が、それぞれの分野において積み上げてきた技術力やノウハウ等、両社グループの経営資源を相互に活用することにより、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューション提供が可能であり、両社グループの事業に相互補完的なメリットがあり、両社グループの企業価値向上にも大きな効果が発揮されるとの結論に至り、公開買付者と対象者との間で本資本業務提携契約を締結し、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制の構築を実現することが望ましいと判断しました。そのため、公開買付者は、2018年9月28日開催の取締役会において、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、藤木英幸氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、本両公開買付けの第一段階として、藤木英幸氏との間で本応募契約を締結し、第一回公開買付けを実施することを決議し、実施いたしました。 | |
| また、第一回公開買付けが成立し、本前提条件も充足していることが確認できたことから、公開買付者は、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得するために、第二回公開買付けを実施することを2018年11月6日開催の公開買付者の取締役会で決議しております。 | |
| (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるEYTASに対し、対象者株式価値の算定を依頼し、2018年9月27日付で取得した株式価値算定書を参考にしました。なお、公開買付者は、EYTASから第二回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| (ⅱ)当該意見の概要 | |
| EYTASは、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式価値の算定を行いました。 | |
| 上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法:575円から642円 | |
| DCF法 :635円から795円 | |
| なお、EYTASは、第一回公開買付価格については意見を求められておらず、一切分析を行っておりません。 |
| (ⅲ)当該意見を踏まえて第二回公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、EYTASから取得した株式価値算定書における対象者株式価値の算定結果を参考にしつつ、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の過去3ヶ月間の市場株価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対象者の取締役会による第二回公開買付けへの賛同の可否及び第二回公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2018年9月28日開催の公開買付者の取締役会において、第二回公開買付価格を770円とすることを決定いたしました。 | |
| (買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本両公開買付けは支配株主との取引等には該当しませんが、公開買付者は、第一回公開買付けにおいて、対象者の主要株主であり筆頭株主であった藤木英幸氏との間で本応募契約を締結していたため、対象者によると、藤木英幸氏と対象者の少数株主の皆様との利害関係が必ずしも一致しない可能性があったとのことから、公開買付者及び対象者は、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、上記「算定の基礎」に記載のとおり、第二回公開買付価格の検討に際して、EYTASから株式価値算定書を取得しております。 | |
| ② 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、意見表明に係る審議に慎重を期し、意思決定に係る恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性及び適法性を確保することを目的として、公開買付者、藤木英幸氏及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、大江橋法律事務所から、本両公開買付けに係る意見表明に関する対象者の取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。 | |
| ③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、2018年9月28日開催の取締役会において、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言の内容等を踏まえ、本両公開買付けについて、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針」の「① 本両公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、慎重に審議、検討を行ったとのことです。 |
| 上記検討の結果、対象者は、各種認識・認証技術分野において強みを持つ公開買付者と、音声認識技術分野において強みを持つ対象者の双方が、それぞれの分野において積み上げてきた技術力やノウハウ等両社グループの経営資源を相互に活用することにより、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューション提供が可能であり、両社グループの事業に相互補完的なメリットがあり、両社グループの企業価値向上にも大きな効果が発揮されるとの結論に至ったとのことです。加えて、対象者は、公開買付者と対象者との間で本資本業務提携契約を締結し、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制の構築を実現することが望ましいと判断したことから、2018年9月28日開催の対象者の取締役会において、社外取締役を含む全ての対象者取締役が出席し、取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねること、ならびに2018年9月28日時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが実施される場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議したとのことです。 | |
| そして、対象者は、第一回公開買付けの開始にあたって2018年9月28日開催の取締役会において決議した第二回公開買付けに係る対象者の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、2018年11月6日開催の対象者の取締役会において、社外取締役を含む全ての対象者取締役が出席し、取締役の全員一致により、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。 | |
| なお、上記2018年9月28日及び2018年11月6日開催の対象者の両取締役会には、社外監査役を含む全ての監査役が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,312,000株)を超える場合は、その超える部分の全部または一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(146,460株)を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としております。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 2,312,000(株) | ― | 2,312,000(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,312,000株)を超える場合は、その超える部分の全部または一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(146,460株)を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 23,120 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 14,812 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 93,293 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 24.69 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 40.50 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(2,312,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2018年8月10日に提出した第19期第1四半期報告書に記載された2018年6月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2018年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,497,200株)から、本決算短信に記載された2018年9月30日現在の自己株式数(146,460株)を控除し、本有価証券報告書に記載された2018年5月31日現在の新株予約権(2015年6月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議)(150個)の目的となる対象者株式(15,000株)を加えた株式数9,365,740株に係る議決権の数(93,657個)を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2018年8月10日に提出した第19期第1四半期報告書に記載された2018年6月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2018年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,497,200株)から、本決算短信に記載された2018年9月30日現在の自己株式数(146,460株)を控除し、本有価証券報告書に記載された2018年5月31日現在の新株予約権(2015年6月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議)(150個)の目的となる対象者株式(15,000株)を加えた株式数9,365,740株に係る議決権の数(93,657個)を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8)その他」をご参照ください。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8)その他」をご参照ください。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,312,000株)に1株当たりの第二回公開買付価格(770円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 1,780,240,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 30,000,000 |
| その他(c) | 5,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 1,815,240,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,312,000株)に1株当たりの第二回公開買付価格(770円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 16,321,577,964 |
| 計(a) | 16,321,577,964 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
16,321,577,964千円((a)+(b)+(c)+(d))
16,321,577,964千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2018年12月19日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2018年12月27日(木曜日)となります。
2018年12月19日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2018年12月27日(木曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」または「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部または一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」または「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部または一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,312,000株)を超える場合は、その超える部分の全部または一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,312,000株)を超える場合は、その超える部分の全部または一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号ならびに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、第二回公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。
(ア)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、または記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合
(イ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号ならびに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、第二回公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。
(ア)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、または記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合
(イ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償または違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償または違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第72期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第73期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月12日 関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
グローリー株式会社
(兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第72期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月9日 関東財務局長に提出
事業年度 第73期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月12日 関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
グローリー株式会社
(兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| 2018年11月7日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 14,812(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 14,812 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 14,812 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| 2018年11月7日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 14,812(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 14,812 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 14,812 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
届出日前60日間の取引状況
(1)【届出日前60日間の取引状況】
(注) 上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、第一回公開買付けにより、対象者株式を1株当たり569円で1,481,200株取得しております。
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| グローリー株式会社 | 普通株式 | 1,481,200株 | ― | 1,481,200株 |
(注) 上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、第一回公開買付けにより、対象者株式を1株当たり569円で1,481,200株取得しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本両公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2018年9月28日開催の対象者の取締役会において、2018年9月28日時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが実施される場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議したとのことです。
そして、対象者は、第一回公開買付けの開始にあたって2018年9月28日開催の取締役会において決議した第二回公開買付けに係る対象者の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、2018年11月6日開催の対象者の取締役会において、社外取締役を含む全ての対象者取締役が出席し、取締役の全員一致により、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記の対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、本両公開買付けの成立を前提として、対象者との間で、2018年9月28日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)第二回公開買付けに係る重要な合意に関する事項(本資本業務提携契約)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2018年9月28日開催の対象者の取締役会において、2018年9月28日時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが実施される場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議したとのことです。
そして、対象者は、第一回公開買付けの開始にあたって2018年9月28日開催の取締役会において決議した第二回公開買付けに係る対象者の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、2018年11月6日開催の対象者の取締役会において、社外取締役を含む全ての対象者取締役が出席し、取締役の全員一致により、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記の対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、本両公開買付けの成立を前提として、対象者との間で、2018年9月28日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)第二回公開買付けに係る重要な合意に関する事項(本資本業務提携契約)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 2018年5月 | 2018年6月 | 2018年7月 | 2018年8月 | 2018年9月 | 2018年10月 | 2018年11月 |
| 最高株価 | 692 | 746 | 655 | 674 | 625 | 728 | 701 |
| 最低株価 | 619 | 627 | 567 | 582 | 560 | 672 | 690 |
(注1) 2018年11月については、11月6日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月26日 近畿財務局長に提出
事業年度 第18期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月25日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月10日 近畿財務局長に提出
事業年度 第19期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月12日 近畿財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社フュートレック
(大阪府大阪市淀川区西中島六丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月26日 近畿財務局長に提出
事業年度 第18期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月25日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月10日 近畿財務局長に提出
事業年度 第19期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月12日 近畿財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社フュートレック
(大阪府大阪市淀川区西中島六丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)本決算短信(2019年3月期第2四半期)の公表
対象者は、2018年11月6日に、本決算短信を公表しております。本決算短信に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下は、本決算短信を一部抜粋したものです。詳細については、本決算短信をご参照ください。
(ⅰ)損益の状況(連結)
(ⅱ)1株当たりの状況(連結)
(2)対象者における配当の状況
本決算短信によれば、対象者は、2019年3月期の期末配当を行わない予定とのことです。
対象者は、2018年11月6日に、本決算短信を公表しております。本決算短信に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下は、本決算短信を一部抜粋したものです。詳細については、本決算短信をご参照ください。
(ⅰ)損益の状況(連結)
| 決算年月 | 2019年3月期 (第2四半期連結累計期間) |
| 売上高 | 1,346百万円 |
| 営業利益 | △135百万円 |
| 経常利益 | △147百万円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | △169百万円 |
(ⅱ)1株当たりの状況(連結)
| 決算年月 | 2019年3月期 (第2四半期連結累計期間) |
| 1株当たり四半期純利益 | △18.19円 |
| 1株当たり配当額 | ― |
(2)対象者における配当の状況
本決算短信によれば、対象者は、2019年3月期の期末配当を行わない予定とのことです。