2019年12月18日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、新晃空調工業株式会社及び三井鉄工株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、2019年12月18日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	:新晃空調工業株式会社
住所	:岡山県津山市草加部字鮒込1458番地の4
代表者の氏名	:代表取締役社長 谷口 武則
資本金の額	:195百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	:空調機器、冷却塔及び関連製品の製作、建築用資材の製造

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該子会社の議決権の数
異動前: 390,000個
異動後: ―
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: ―
(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由	当社が新晃空調工業株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日	2020年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	新晃空調工業株式会社
本店の所在地	岡山県津山市草加部字鮒込1458番地の4
代表者の氏名	代表取締役社長 谷口 武則
資本金の額	195百万円 (2019年3月31日現在)
純資産の額	3,045百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額	9,675百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	空調機器、冷却塔及び関連製品の製作、建築用資材の製造

商号	三井鉄工株式会社
本店の所在地	岡山県津山市綾部字高杉1875番地の1
代表者の氏名	代表取締役社長 谷口 武則
資本金の額	30百万円 (2019年3月31日現在)
純資産の額	346百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額	400百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	空調機器及び関連製品の製作、住宅関連機器の製造

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
新晃空調工業株式会社は以下の通りです。 単位:百万円

	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	9,975	10,602	12,221
営業利益又は営業損失(△)	61	16	△219
経常利益又は経常損失(△)	172	164	△62
当期純利益又は当期純損失(△)	224	106	△44

三井鉄工株式会社は以下の通りです。 単位:百万円

	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	436	442	453
営業利益	25	22	13
経常利益	30	35	27
当期純利益	23	31	21

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当社が、新晃空調工業株式会社の発行済株式の100%を所有しております。また、新晃空調工業株式会社が、三井鉄工株式会社の発行済株式の100%を所有しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
新晃空調工業株式会社は以下の通りです。

資本関係	提出会社が100%出資する連結子会社
人的関係	提出会社の取締役5名が同社の役員を兼務
取引関係	当社は、新晃空調工業株式会社に対して、冷暖房・温湿度調整装置用機器及び関連製品の製作を委託

三井鉄工株式会社は以下の通りです。

資本関係	連結子会社が100%出資する連結子会社
人的関係	提出会社の取締役2名が同社の役員を兼務
取引関係	該当事項はありません

(2) 当該吸収合併の目的
主に空調機等の販売事業を担う当社、製造事業を担う新晃空調工業株式会社及び三井鉄工株式会社を製販一体の組織に統合することによって、更なる事業効率の向上及び事業基盤の強化を図ることが本合併の目的であります。
本合併を機に、積算・購買、設計、品質保証の機能統合、業務フローの見直しを含む基幹システムの再構築を進め、グループ内の基幹業務の最適化と人材育成などを通じて、一層の生産性向上と個別受注生産サービス向上を目指してまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、新晃空調工業株式会社及び三井鉄工株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、合併対象となる新晃空調工業株式会社及び三井鉄工株式会社の発行済株式の全てを直接又は間接に保有しているため、本合併に際して新株式の発行および金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
<合併の日程>本合併契約承認取締役会決議 2019年 12月 18日
本合併契約締結 2019年 12月 18日
効力発生日 2020年 4月 1日(予定)
(注)本合併は当社において会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、新晃空調工業株式会社及び三井鉄工株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	新晃工業株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市北区南森町一丁目4 番5 号
代表者の氏名	代表取締役社長 武田 昇三
資本金の額	5,822 百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	空調機器の製作、販売、空調工事の請負施工及び建築用資材の製造、販売