有価証券報告書-第78期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年6月30日開催の取締役会において、ベトナム社会主義共和国ハノイ市に所在するNAVI GATE JAPAN COMPANY LIMITED(以下 NAVI GATE JAPAN)の出資持分65%を取得することを決議し、出資者との間で2023年7月11日に持分譲渡契約を締結しました。2023年9月30日に譲渡手続きが完了し連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 NAVI GATE JAPAN COMPANY LIMITED
事業内容 冷凍・冷蔵設備の施工、販売、保守メンテナンス業
(2) 子会社取得の理由
当社グループは、持続的かつ安定的な成長を継続するために「中長期経営計画N-ExT 2023」を実行しております。本計画では、海外事業として東南アジアへの進出を計画しておりましたが、新型コロナウイルスの影響により、当初の計画に遅れが生じております。当社グループは、計画の遅れを取り戻し、早期に事業確立を目指すべく、事業戦略の見直しを進めております。NAVI GATE JAPAN は、日系及び現地ローカルスーパーを対象とした冷凍・冷蔵設備の施工、販売、保守メンテナンスを主要な事業としており、ベトナム国内において豊富な実績があり、高い品質のサービスを提供しております。事業を展開するベトナム国内につきましては、ASEAN の他の国々と比較して経済が急成長しており、食品加工産業と低温物流の成長により、冷凍冷蔵産業の潜在的な市場となることが期待されております。 NAVI GATE JAPANが有するベトナム国内における冷凍・冷蔵設備の施工、販売、保守メンテナンスの豊富な実績に、当社が創業以来日本で培ってきた高品質な製品・施工・保守メンテナンスを融合していくことで、付加価値の高いビジネスを提供し、海外事業の拡大と更なる成長を目指すべく、本件を実行するに至りました。
(3) 企業結合日
2023年9月30日
(4) 企業結合の法的形式
出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
65%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として出資持分65%を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度には、2023年10月1日から2023年12月31日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	23,893千円
取得原価		23,893千円

4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 5,930千円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
24,509千円
(2) 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 77,882千円
固定資産 2,740千円
資産合計 80,623千円
流動負債 68,759千円
固定負債 12,480千円
負債合計 81,239千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、重要性が乏しいため記載しておりません。