四半期報告書-第74期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

当第3四半期会計期間において、新たに決定又は締結した経営上の重要な契約等は、以下のとおりです。

契約会社名	相手先の名称	国名	契約内容	契約締結日
㈱名機製作所	㈱日本製鋼所	日本	株式交換契約	平成27年11月30日

○株式交換契約
当社は、平成27年11月30日開催の取締役会において、平成28年3月1日を効力発生として、株式会社日本製鋼所(以下、「日本製鋼所」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で本株式交換に関する株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を両社間で締結しております。
本株式交換は、当社については、平成28年2月2日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、平成28年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は株式会社名古屋証券取引所市場第二部において平成28年2月25日に上場廃止(最終売買日は平成28年2月24日)となる予定です。
本株式交換の概要は、下記のとおりであります。
(1)本株式交換の目的
日本製鋼所及び当社は平成20年10月、射出成形機事業における両社の補完を目的として資本業務提携契約を締結し、さらに平成22年2月、第三者割当増資による当社の連結子会社化により、資本関係強化を図ってまいりました。また、汎用機を主力とする日本製鋼所と特定アプリケーション向け大型機を主力とする当社が、両社の独自性を維持しつつ業務提携の枠組みの中で各々の営業基盤を相互活用することにより、量産機及び受注生産機、さらに小型機から超大型機までの幅広い顧客ニーズへ対応することが可能となっております。
しかしながら、中国・東南アジア等の新興国における経済成長の鈍化とともに競争が激化しており、両社の主力市場である自動車業界においてはデザインの差別化、環境対応、自動運転対応をキーワードに技術の高度化・多様化が求められている状況にあります。
日本製鋼所としては中期経営計画の方針の一つである「グループ経営の強化とアライアンスの推進」に則り、意思決定の迅速化や機動的な経営判断、経営資源の有効配分が必要であり、当社の持つ、顧客ニーズにいち早く対応できる開発・営業・サービス機能をこれまで以上に有効かつ効率的に活用していくことが重要であると考えておりました。
こうした中、日本製鋼所と当社は、平成27年2月末頃から、日本製鋼所からの申し出を契機として、両社の企業価値をさらに向上させることを目的とした諸施策について協議・検討を重ねてきました。
その結果、日本製鋼所と当社との協力体制をより強固なものとして更なるシナジー効果を生み出し、日本製鋼所が中期経営計画で掲げる“「総合射出機事業グループ」として電動・ハイブリッド射出成形機市場のグローバル10(世界シェア10%)に”という目的を一丸となって達成するためには、一層の人材交流の活発化、開発投資の効率化、経営資源の相互活用の推進が必要であるという点で一致いたしました。そして、平成27年6月、シナジー効果を最大限発揮していくためには当社を完全子会社化することが最善の策であるとの考えに至り、更なる協議・検討を経て、本株式交換契約を締結することになりました。
(本株式交換の要旨)
本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) 平成27年11月30日
本株式交換契約締結日(両社) 平成27年11月30日
本株式交換承認臨時株主総会基準日(当社) 平成27年12月15日
本株式交換承認臨時株主総会開催日(当社) 平成28年2月2日
最終売買日(当社) 平成28年2月24日(予定)
上場廃止日(当社) 平成28年2月25日(予定)
本株式交換の予定日(効力発生日) 平成28年3月1日(予定)
(注1)日本製鋼所については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、両社の合意により変更される場合があります。
(2)本株式交換の条件
①本株式交換の方法
日本製鋼所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、日本製鋼所については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また当社については、平成28年2月2日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、平成28年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容

	日本製鋼所 (株式交換完全親会社)	名機製作所 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.21

(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、日本製鋼所の普通株式0.21株を割当て交付いたします。ただし、日本製鋼所が保有する当社の普通株式12,211,000株(平成27年11月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する日本製鋼所の株式数
日本製鋼所は、本株式交換により、日本製鋼所の普通株式2,373,894(予定)株を割当て交付いたしますが、交付する普通株式は保有する自己株式(平成27年9月30日現在6,366,925株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により日本製鋼所が当社の発行済株式の全て(ただし、日本製鋼所が保有する当社の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)において当社が保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を基準時をもって消却する予定です。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、当社が保有する自己株式(平成27年9月30日現在34,742株)に対し日本製鋼所の普通株式を割当て交付することを前提としておりません。また、同普通株式数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(3)本株式交換の株式交換比率の算定根拠
日本製鋼所及び当社は、本株式交換に用いられる上記②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定期間に株式交換比率の算定を依頼することとし、日本製鋼所はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、当社はみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
SMBC日興証券は、日本製鋼所及び当社について、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行いました。
みずほ証券は、日本製鋼所及び当社について、市場株価基準法、DCF法を用いて算定を行いました。
日本製鋼所及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、日本製鋼所及び当社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、日本製鋼所及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年11月30日に開催された日本製鋼所及び当社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(4)本株式交換の株式交換完全親会社となる会社の概要

商号	株式会社日本製鋼所
本店の所在地	東京都品川区大崎一丁目11番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 佐藤 育男
資本金	19,694百万円
事業内容	素形材・エネルギー事業、産業機械事業及び不動産その他事業