有価証券報告書-第50期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2021年5月11日開催の取締役会において、親会社である川崎重工業株式会社(以下「川崎重工」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)株式交換の目的
昨今、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の停滞からの経済復興策としてグリーン・リカバリーの機運が高まり、世界的な脱炭素化に向けた動きが加速しております。我が国においても2020年10月26日の菅内閣総理大臣所信表明演説において「2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言され、川崎重工グループが推進している「水素エネルギー社会の実現」に向けた取組みはますます重要性を増しております。当社を取り巻く事業環境は、これらの流れにより、熱源機器市場(空調機器・汎用ボイラ)の市場環境変化が加速すると予測され、当社ビジネスにおいても脱炭素化への対応が求められます。
当社は、吸収冷温水機・汎用ボイラを核として、省エネ要求に対応する製品・システム開発を推進し、熱源機器メーカとして省電力・省エネ・省CO2等のエネルギーソリューションを積極的に展開し、市場の技術要求にお応えするとともに、脱炭素社会実現への貢献を目指しております。具体的にはCO2を排出しないクリーンエネルギーとして水素への注目が世界的にますます高まっている中、水素エネルギーサプライチェーンに必要なインフラ技術の開発・製品化に取り組み、川崎重工グループの一員として、水素専焼貫流ボイラの製品化を進め、販売を2021年5月より開始したほか、水素利用技術の空調機器への展開も既に手掛けております。しかし、変化する市場ニーズを的確にとらえ、さらに成長を加速するためには、これまで以上に様々な一次エネルギーや省エネ要求に対応する製品・システム開発の取組みを強化する必要があると考えております。また、近年、空調市場・ボイラ市場の国内の総需要自体は安定的に推移しておりますが、リプレイス需要を中心とする成熟市場であり、脱炭素化の流れの中で今後のさらなる事業拡大を確実なものとするためにも、市場の様々な要請に対応する製品・システム開発を行うと共に、東南アジアを始めとする海外ビジネスの展開が不可欠と考えております。
今後は、足下では既存事業を成長させ利益確保に努めつつ、中長期的視点で「脱炭素社会の実現」に向けた対応を進めていく必要があると認識しております。とりわけ水素は「脱炭素社会の実現」に向けて大きな期待が寄せられており、川崎重工グループは、水素エネルギー分野におけるリーディングカンパニーとして、水素社会実現に向けた取組みを加速していくこととしていますが、施策を実行していくために必要な人材面での強化や、新たな技術領域での開発体制の強化、合理化による販売管理費等の更なるコスト低減等が経営上の重要な課題と認識しております。
一方で、経済産業省策定の2019年6月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」において、上場子会社においては、「取締役会における独立社外取締役の比率を高めること(1/3以上や過半数等)を目指すことが基本」とされる等、上場子会社の今後の更なるガバナンスの強化は必須となっております。また、今後の新市場区分への移行に際してスタンダード市場への移行を選択することになるところ、現時点において、当社株式の83.30%(発行済株式総数に対する割合。間接保有分を含みます。)は川崎重工が所有しており、当社は東京証券取引所が公表しているスタンダード市場の上場維持基準である、「流通株式比率25%以上」の条件を充たしておりません。新市場区分への移行後も、当分の間は一定の条件のもとで経過措置として緩和された上場維持基準が適用される見通しではあるものの、川崎重工としては、当社の株主構成が上記のとおりであることを主たる原因として当社株式のJASDAQにおける流動性が乏しいこと等に鑑みると、上記条件を充足するために流通株式を増加させる等の実効性のある対策をとることは現時点においても将来においても経営負担が決して小さくない上に、現在の株主構成が大幅に変更されない限りは上記の経過措置期間を経て上場廃止となる可能性があり、結果として将来的に当社の一般株主の皆様において当社株式の売買の機会が奪われてしまう事態が生じる可能性があると考えているとのことです。
これらの課題を解決し、川崎重工グループとしてエネルギー・環境事業の市場競争力を更に向上させていくためには、川崎重工と当社が従来以上に連携を深化させ、川崎重工グループ一体としての事業運営を強化することが必須であるとの認識に至り、株式交換を実行することで、支配株主である川崎重工と当社の少数株主との間の構造的利益相反関係に留意することなく、従前以上に両社間の協力関係を深化させ、グループ力を発揮するための機動的かつ迅速な意思決定環境を整備し、両社の一体的な事業経営及び両社の経営資源を最大限に活用した事業戦略の推進が可能となり、当社としての企業価値向上に繋がり、ひいては川崎重工グループの企業価値向上に貢献できると考え、本株式交換契約を締結しました。
(2)本株式交換の要旨
①株式交換完全親会社の概要(2021年4月1日現在)

名称	川崎重工業株式会社
所在地	兵庫県神戸市中央区東川崎町3丁目1番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員 橋本 康彦
事業内容	航空宇宙システム事業、エネルギーソリューション&マリン事業、精密機械・ロボット事業、車両事業、モーターサイクル&エンジン事業及びその他事業
資本金	104,484百万円

②本株式交換の日程

株式交換契約承認定時株主総会基準日(当社)	2021年3月31日(水)
株式交換契約締結の取締役会決議(両社)	2021年5月11日(火)
株式交換契約締結日(両社)	2021年5月11日(火)
株式交換契約承認定時株主総会開催日(当社)	2021年6月25日(金)
最終売買日(当社)	2021年7月28日(水)(予定)
上場廃止日(当社)	2021年7月29日(木)(予定)
株式交換の予定日(効力発生日)	2021年8月1日(日)(予定)

(注)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の理由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
③本株式交換の方式
川崎重工を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、川崎重工においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、簡易株式交換の手続きによるため、株主総会の決議はありません。当社においては、2021年6月25日開催の定時株主総会において承認されましたので、2021年8月1日を効力発生日として行う予定です。
④本株式交換に係る割当ての内容

	川崎重工 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	0.60
本株式交換により交付する株式数	川崎重工の普通株式:841,268株(予定)

(注)株式の割当比率
当社株式1株に対して、川崎重工株式0.60株を割当交付いたします。ただし、川崎重工が保有する当社株式(2021年5月11日現在6,985,300株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議し合意の上、変更することがあります。