四半期報告書-第121期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(仕入等の提携及び子会社の設立)
静岡スバル自動車株式会社(当社連結子会社)は、2022年12月13日開催の取締役会において、BYD Auto Japan株式会社とディーラー契約を締結することを決議し、2023年1月1日付で同契約を締結しております。

契約会社名	相手方の名称	主要取扱品目	契約の種類
静岡スバル自動車株式会社 (連結子会社)	BYD Auto Japan 株式会社	静岡県下を販売地域とするBYD製電気自動車及びその関連製品の販売及びそれに伴うサービス業務に関する事項	ディーラー契約

BYDは、1995年に中国・深圳で創業し、ITエレクトロニクス、自動車、新エネルギー、都市モビリティの4つの領域で事業をグローバルに展開しています。バッテリーメーカーとして創業した背景から、バッテリーはもとより、モーターやコントローラーなど電気自動車のコアとなる技術を自社開発・製造しています。特に、自動車事業においては、世界70超の国と地域、400超の都市に電気自動車を展開しております。
BYD Auto Japan株式会社は、BYDの日本法人ビーワイディージャパン株式会社の100%子会社であります。
また、静岡スバル自動車株式会社は、2023年1月13日開催の取締役会において、株式会社Cool the Earthを設立することを決議し、2023年2月1日付で以下のとおり設立をしております。
(1)子会社設立の目的
2035年までに乗用車新車販売で電動車100%を実現すると日本政府が提言しているように、自動車業界は今大きな変革期を迎えています。脱炭素社会に向けて、より身近な選択肢として安全かつ環境に配慮した電気自動車の提供により、カーボンニュートラルの実現に参画していくため、BYD製電気自動車を取り扱う子会社を設立することといたしました。
(2)設立した子会社の概要

商号	株式会社Cool the Earth
所在地	静岡県静岡市
事業内容	BYD製電気自動車の販売及び整備
資本金	5,000千円
設立年月日	2023年2月1日
出資比率	静岡スバル自動車株式会社(当社連結子会社) 100%

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に基づき、2023年1月27日開催の取締役会において、以下のとおり、従業員持株会(以下、「本持株会」という。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下、「本自己株処分」という。)を行うことを決議いたしました。
(1)処分の概要

処分期日	2023年3月29日
処分する株式の種類及び数	当社普通株式 180,000株(注)
処分価額	1株につき625円
処分総額	112,500,000円(注)
処分方法(割当予定先)	第三者割当の方法による(靜甲従業員持株会 180,000株)
その他	本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、最大値であり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持
株会への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。
(2)処分の目的及び理由
当社は、本持株会の会員資格のある当社及び当社の子会社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下、「対象従業員」という。)に対し、対象従業員のための福利厚生の増進策として、対象従業員に対し本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社及び当社の子会社の従業員が当社株式を取得することにより経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として本制度を導入しました。