臨時報告書
- 【提出】
- 2018/11/22 9:05
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社である昭和ネオス株式会社を吸収合併することについて決議し、同日付で合併契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
イ 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
ロ 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
イ 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である昭和ネオス株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
ロ 異動の年月日
平成31年4月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 昭和ネオス株式会社 |
| 住所 | 福岡市博多区空港前三丁目12番62号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 笹山 裕二 |
| 資本金の額 | 40百万円(平成30年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 空調機器、ボイラー等の販売、メンテナンス、取替工事 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
イ 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
| 異動前 | 800個 |
| 異動後 | -個 |
ロ 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 異動前 | 100% |
| 異動後 | -% |
(3)当該異動の理由及びその年月日
イ 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である昭和ネオス株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
ロ 異動の年月日
平成31年4月1日(予定)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社は、中期経営計画のもと、製造部門と営業・サービス部門の連携を強化し、品質とサービスの向上を図っておりますが、その一環として今後さらに、営業・サービスの顧客接点力強化の推進及び顧客満足度と収益の最大化を図るため、グループ内の営業部門(当社)とサービス部門(昭和ネオス株式会社)の再編と効率的な業務運営基盤の確立を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
イ 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、昭和ネオス株式会社は解散します。
ロ 吸収合併に係る割当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。
ハ その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の日程
当社合併契約承認取締役会決議日 平成30年11月14日
昭和ネオス株式会社合併契約承認取締役会決議日 平成30年11月14日
合併契約締結日 平成30年11月14日
合併効力発生日 平成31年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、昭和ネオス株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも吸収合併契約の承認に関する株主総会は開催しません。
② 吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 昭和ネオス株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡市博多区空港前三丁目12番62号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 笹山 裕二 |
| 資本金の額 | 40百万円 (平成30年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 326百万円 (平成30年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,189百万円(平成30年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 空調機器、ボイラー等の販売、メンテナンス、取替工事 |
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高(百万円) | 3,664 | 4,106 | 4,294 |
| 営業利益(百万円) | 63 | 97 | 157 |
| 経常利益(百万円) | 62 | 96 | 148 |
| 当期純利益(百万円) | 32 | 58 | 63 |
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 昭和鉄工株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、昭和ネオス株式会社の発行済株式の全部を所有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役2名が昭和ネオス株式会社の取締役を兼務しており、当社の監査役1名が同社の監査役を兼務しております。 また、当社の従業員が昭和ネオス株式会社に出向等しております。 |
| 取引関係 | 当社は、昭和ネオス株式会社に対して、当社製品の販売等の取引を行っております。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社は、中期経営計画のもと、製造部門と営業・サービス部門の連携を強化し、品質とサービスの向上を図っておりますが、その一環として今後さらに、営業・サービスの顧客接点力強化の推進及び顧客満足度と収益の最大化を図るため、グループ内の営業部門(当社)とサービス部門(昭和ネオス株式会社)の再編と効率的な業務運営基盤の確立を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
イ 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、昭和ネオス株式会社は解散します。
ロ 吸収合併に係る割当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。
ハ その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の日程
当社合併契約承認取締役会決議日 平成30年11月14日
昭和ネオス株式会社合併契約承認取締役会決議日 平成30年11月14日
合併契約締結日 平成30年11月14日
合併効力発生日 平成31年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、昭和ネオス株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも吸収合併契約の承認に関する株主総会は開催しません。
② 吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 昭和鉄工株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県糟屋郡宇美町大字宇美3351番地8 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福田 俊仁 |
| 資本金の額 | 1,641百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 空調機器、熱源機器、環境機器、サーモデバイス機器、景観製品、鋳造品等の製造販売、メンテナンス、取替工事及び給排水衛生設備等の設計・監理・施工の請負 |