有価証券報告書-第68期(2023/04/01-2024/03/31)
⑪株式会社の支配に関する基本方針
当社は、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)について、2023年6月28日開催の当社第67期定時株主総会において、ご出席株主の過半数のご賛成をいただき、本プランを継続いたしました。本プランの有効期間は2023年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。
Ⅰ.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等
1.基本方針の内容について
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大量買付行為およびこれに類似する行為があった場合でも、当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えておりますので、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものもないとは言えません。そして、当社は、このような不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかについて、短期間のうちに適切な判断が求められる株主の皆様にとって、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討する上でも、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響や大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、あるいは、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になるものと考えております。
以上の理由により、当社は、株主の皆様に当社株式の大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、および、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反するような大量買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ適切な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。
2.当社の企業価値の源泉について
当社は、1957年1月の設立以来、半世紀以上にわたり「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」をお届けすることを使命に、大切な水を人々の暮らしへとつなぐ給水装置の製造・販売を主な業務として、水道事業発展の一翼を担ってまいりました。
当社の企業価値の源泉は、事業の担い手を構成する全体としての従業員と以下の4点との結びつきにより生み出されるものであるといえます。
① 「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ
当社の生産現場では、鋳造、加工、組立、検査、出荷、さらには生産ラインで使用する金型まで自社で管理する一貫生産体制を敷き、徹底した品質管理を行っております。これら各工程での長年の経験や蓄積されたデータから導かれた「ものづくり」に関する独自ノウハウの数々は、当社が送り出す製品の競争力を支えております。
② 独自の生産管理システム
給水装置は使用する環境や条件等で求められる性能が異なります。当社の製品は、ほぼ全国の水道事業体でご採用いただいておりますが、その数は数万点にも上ります。
当社では、精度の高い需要予測を可能にする営業力と多品種少量生産を可能にするフレキシブルな工場稼働体制の組合せによる独自の生産管理システムを確立し、それぞれの製品を、安定供給できる体制を整えております。
③ 全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力
当社はこれまで安全性、利便性、施工性の向上を目指した給水装置の開発を行い、必要とされる製品を安定的に供給し続けることにより、水道事業に携わる様々な方々から長期にわたり高い信頼を得てまいりました。こうした強固な信頼関係に基づくブランド力は当社の重要な事業基盤となっております。
④ 製販一体化による顧客ニーズへの対応力
当社は、全国に27箇所の営業拠点を設置し、顧客ニーズを的確に捉えるとともに、製品開発から製造・供給までいち早く対応できる体制を整えております。
3.企業価値向上のための取組み
日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、2013年3月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。
そして、当社はこれまで、給水装置のトップメーカーとして、生活に欠かすことができない「水」の安定供給に努め、更にその培った技術をもとに、住宅・建築設備事業へと領域を広げてまいりました。この2つの事業をさらに成長させて、将来ビジョン(あるべき姿)として、「安全な水の安定供給」と「快適な住空間」を支える企業として、将来にわたり、すべての人々が安心して暮らせる社会の実現に貢献し、広く社会から必要とされる存在であり続けることを実現するため、2022年5月13日に「中期経営計画2024」を策定し、公表いたしました。その概要は、以下のとおりです。
① 事業ポートフォリオ・マネジメントの推進
給水装置事業においては、「新水道ビジョン」が目指す「強靭」「持続」「安全」の観点から、災害リスクを回避・低減する「耐震化」製品のニーズが高まっており、時代の変化を見据えた技術開発をさらに進め、あらたな付加価値を早く捉えて、成長させてまいります。
また、住宅・建築設備事業においては、各地域の顧客基盤を活かした営業活動を強化するとともに、製品ラインアップの充実を図ってきており、既存製品を活かした空調設備分野(非住宅分野)への展開、あわせて買収した床暖房事業とのシナジーを確実に実現することによって、将来に亘り、成長を牽引させてまいります。
② サスティナビリティ経営の実現
当社が将来にわたり、社会から認められる企業価値を維持・向上させていくために、以下の重要課題(マテリアリティ)を特定し、確実にその課題に取り組んでまいります。
・社会との共生
(取り組み課題)持続可能な暮らしの基盤づくり・安全・安心な製品の安定供給
・環境との調和
(取り組み課題)CO2 排出削減・産廃物の削減・環境配慮型製品の開発
・人財の尊重
(取り組み課題)健康経営(労働安全衛生)の推進・働きがいのある職場環境の整備・多様な人財の育成
・責任ある行動
(取り組み課題)ガバナンスの強化・コンプライアンスの徹底
③ 配当政策の基本方針
当社は、事業成長と業績向上を通じて、株主の皆様に対する利益還元と、多様なステークホルダーへの貢献を両立してまいります。具体的には、各事業年度の財政状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し、事業成長や地球環境の保全を図るための投資などにも考慮し、利益還元を行うことを基本方針といたします。
配当につきましては、連結配当性向50%を目安とし、あわせて安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向等に鑑みて、機動的に自己株式取得等を実施してまいります。
4.コーポレート・ガバナンスについて
当社は、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、その中でも、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しております。
このような認識の下、当社は、取締役の責任の明確化を図り、株主の皆様への信任を問う機会を増やすことを目的に、取締役の任期を1年としております。
また、取締役会の監督機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を2名選任するのに加え、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名・解任、報酬額の決定の手続について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで独立性・客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。
一方、監査役においては、独立性の高い社外監査役2名を含む3名の監査役が、取締役会をはじめとする重要会議へ出席する他、取締役、会計監査人および内部監査部署と定期的に面談または情報交換等を行うことにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備・運用状況等の確認を行っております。
当社は、今後も株主の皆様、お客様・お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質、法令・ルール遵守の徹底、社会貢献活動等の更なる充実・強化に努めてまいります。
Ⅱ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの内容
⑴ 本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法(会社法第277条以下に規定されています。)により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。
なお、新株予約権の無償割当の実施、不実施等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するとともに株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。なお、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、イ)大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、ロ)当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
⑵ 本プランの継続の手続 - 定時株主総会における承認
本プランの継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映するため、本総会において、ご出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主、インターネットにより議決権行使を行う株主および株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにより議決権行使を行う株主を含みます。以下同じ。)の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件とします。
⑶ 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
① 対象となる大量買付行為
当社は、以下のイ)ないしハ)のいずれかに該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。
イ)当社が発行者である株券等*1について、保有者*2の株券等保有割合*3が20%以上となる買付け
ロ)当社が発行者である株券等*4について、公開買付け*5に係る株券等の株券等所有割合*6およびその特別関係者*7の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
ハ)上記イ)もしくはロ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本ハ)において同じ。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係*8を樹立するあらゆる行為*9であって、(ⅱ)当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為
*1:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等(有価証券とみなされる場合を含みます。)をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
*2:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者(同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下において別段の定めがない限り同じとします。)およびその共同保有者(同条第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下において別段の定めがない限り同じとします。)をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
*3:金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。)も加算するものとします。以下において別段の定めがない限り同じとします。
*4:金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。②において同じとします。
*5:金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
*6:金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
*7:金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
各割合の算出にあたって、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
*8:「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
*9:本ハ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本ハ)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
② 意向表明書の提出
大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約を含む、大量買付者に関する以下の事項等を日本語で記載した意向表明書を、当社取締役会に提出していただきます。なお、意向表明書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を証明する書類(外国語の場合には、日本語訳を含みます。)を添付していただきます。
a) 大量買付者の氏名または名称
b) 大量買付者の住所または本店、事務所等の所在地
c) 大量買付者の設立準拠法
d) 大量買付者の代表者の役職および氏名
e) 大量買付者の日本国内における連絡先
f) 大量買付者の直接・間接の大株主または大口出資者(持株割合または出資割合上位10名)および実質株主(出資者)の概要
g) 提案する大量買付行為の概要(大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大量買付行為の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等*10その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)
当社取締役会が、大量買付者が出現したことを認識した場合はその事実を、また、大量買付者から意向表明書を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、適用ある法令等および株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の定める諸規則に従った適時かつ適切な情報開示(以下「情報開示」といいます。)を行います。
*10:重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
③ 大量買付者に対する情報提供の要求
当社取締役会は、上記意向表明書を受領した日の翌日より10日以内に、大量買付者に対して、当社取締役会が当該大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載した書面(以下「本必要情報リスト」といいます。)を交付し、大量買付者には、本必要情報リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に日本語で記載した書面にて提出していただきます(ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える本必要情報の提供の要求を行わないこととします。)。
当社取締役会は、本必要情報を受領した場合、速やかにこれを下記⑤に定める独立委員会に提供するものとします。
a)大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(具体的名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。)
b)大量買付者およびそのグループが現に保有する当社株式の数、ならびに意向表明書提出日を含む前60日間における大量買付者の当社株式の取引状況
c)大量買付行為の目的(意向表明書において記載いただいたものの詳細)、方法および内容(大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の適法性ならびに大量買付行為の実行の実現可能性等を含みます。)
d)大量買付行為の対価の額の算定根拠(算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容(そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)ならびにその算定根拠等を含みます。)の概要
e)大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。)
f)大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策(ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が存在しない100%の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。)
g)大量買付行為の後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るステークホルダーの処遇方針
h)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
i)反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)および関連性が存在する場合にはその内容
j)大量買付行為のために投下した資本の回収方針
また、当社取締役会は、大量買付者から提供された本必要情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報(以下「追加情報」といいます。)を大量買付者から提供していただきます(ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。)。かかる追加情報提供の要求は、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日の翌日より60日以内に行うこととします。なお、この場合、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社取締役会は、本必要情報または追加情報を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様等に情報開示を行います。なお、当社は、公開買付けによる当社株券等の大量買付者に対しては、本必要情報および追加情報の提供を求めるほか、金融商品取引法第27条の10の規定に基づいて、「意見表明報告書」を通じて当該公開買付けに関する質問を行うことがあります。
④ 当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された本必要情報および追加情報が株主の皆様が当社の株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を満たしていると判断した場合は、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、直ちに大量買付者および独立委員会に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
また、当社取締役会が本必要情報および追加情報の提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合、当社取締役会が求める本必要情報および追加情報が全て揃わなくても、大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、取締役会による評価、検討等を開始する場合があります。
当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
(ⅰ) 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする買付けの場合には60日以内
(ⅱ) その他の大量買付行為の場合には90日以内
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要と認める場合には、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示します。また、延長は一度に限り、その期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら提供された本必要情報および追加情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示を行います。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑧に定める不実施決定通知を受領した場合は、同通知を受領した日の翌営業日から大量買付行為を行うことが可能となります。また、下記⑧に定めるとおり株主総会の招集手続を実施した場合、大量買付者は、(a)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が可決されたときには、当該株主総会の終結後開催される対抗措置を実施するために必要となる決議を行うための当社取締役会の終結の時まで、(b)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が否決されたときには、当該株主総会の終結の時まで、それぞれ大量買付行為を開始できないものとします。
⑤ 独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されているか否か、ならびに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否か、については当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会規則に基づき、独立委員会を設置することといたします。
独立委員会は3名以上の委員より構成され、当社取締役会は委員を当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者(弁護士、公認会計士、学識経験者等)の中から選任するものとします。本プラン継続後の独立委員会の委員には、本総会における取締役選任議案の承認可決を条件といたしまして、現在の独立委員会の委員である社外取締役の飯島康夫氏が引き続き就任する予定であり、また、本総会における監査役選任議案の承認可決を条件といたしまして、社外監査役に就任予定の伊藤広樹氏および櫻井秀憲氏が就任する予定です。
なお、独立委員会は、当社の費用で、独立した地位にある第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、その他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
⑥ 対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会はこの諮問に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から大量買付行為について慎重に評価・検討し、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者(当社が費用を負担することとします。)の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
当社取締役会は、当該判断を行った場合、当該判断の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、株主の皆様等に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え大量買付者の提供する本必要情報および追加情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討した上で、対抗措置の発動の是非を取締役会評価期間の終了時までに判断するものとします。
⑦ 対抗措置の発動の条件
イ)大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。
なお、当社取締役会は、対抗措置を講じるにあたり、独立委員会が予め株主の皆様の意思を確認すべき旨の留保を付した勧告を行った場合、あるいは、取締役の善管注意義務に照らして株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、株主総会を開催することとし、対抗措置の実施についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。
ロ)大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報および追加情報ならびにそれらに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することとします。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
(a) 高値買取要求を狙う買付け等である場合
(b) 高度な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買付け等である場合
(c) 会社の資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合
(d) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合
(e) 最初の買付けで全株式の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがある買付け等である場合
当社取締役会は、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認め、対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集すべき旨の取締役会決議を行った場合には、本プランによる対抗措置の実施についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。
⑧ 当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定
当社取締役会は、上記⑦-イ)またはロ)のいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。
また、上記⑦-イ)または-ロ)に基づき当社取締役会が株主総会の招集手続を実施した場合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知(以下、不実施の決定に係る通知を「不実施決定通知」といいます。)し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。ただし、上記株主総会の招集手続を実施した場合、大量買付者は、(a)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が可決されたときには、当該株主総会の終結後開催される対抗措置を実施するために必要となる決議を行うための当社取締役会の終結の時まで、(b)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が否決されたときには、当該株主総会の終結の時まで、それぞれ大量買付行為を開始できないものとします。
なお、株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、本必要情報および追加情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
また、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大量買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「承認総会議決権基準日」といいます。)を定め、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。
当該株主総会の決議は、ご出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不実施の決定を行った場合には、当社は当該株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
⑨ 当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に関する条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
⑷ 本新株予約権無償割当の概要
当社取締役会は本プランにおける対抗措置として、原則として、「前澤給装工業株式会社 新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当を行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当を決議する当社取締役会において定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における最終の株主名簿に記録された株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産(金銭とします。)の価額(行使価額)は金1円とし、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係わる新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対して当社普通株式1株が交付されます。
ただし、大量買付者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で大量買付者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式1株と引き換えに本新株予約権1個を取得することができます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
なお、本新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認が必要です。
本新株予約権の無償割当のほか、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
⑸ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2023年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。すなわち本プランは、長くとも3年に1度、定時株主総会において、または臨時の株主総会において、株主の皆様のご判断で、変更または廃止させることが可能です。さらに、当社の取締役任期は1年となりますので、毎年、定時株主総会で選任される取締役が取締役会にて本プランの廃止を決定することもできます。従いまして、本プランは、株主の皆様のご判断で、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランを間接的に廃止させることも可能となっております。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。
なお、本プランは2023年5月19日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ本プランの基本的考え方に反しない範囲で、本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
また、上記に定める有効期間の満了以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
2.本プランの合理性
⑴ 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは2008年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容、および、東京証券取引所が2015年6月1日より適用している「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日最終改訂)の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も勘案しております。
⑵ 企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
本プランは、上記Ⅰ.記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。
⑶ 株主意思を重視するものであること
本プランは、本総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を問うことにより、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。
また、上記1.(3)⑦および⑧記載のとおり、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することとしております。
それ以外の場合でも、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。
⑷ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、上記1.(3)⑤記載のとおり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。
本プランにおける対抗措置の発動にあたっては、上記1.(3)⑥記載のとおり、独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑸ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。
⑹ 第三者専門家の意見の取得
本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。
⑺ デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。
3.株主の皆様等に与える影響
⑴ 本プランの継続にあたって株主および投資家の皆様に与える影響等
本プランが継続される時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。なお、本プランは、上記Ⅰ.に記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。これにより株主の皆様は、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか、大量買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、本プランは、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記1.(3)⑦記載のとおり、大量買付者が本プランに定める手続を遵守するか否か等により大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
⑵ 本新株予約権無償割当の実施により株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関しては希釈化は生じません。もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
⑶ 本新株予約権の無償割当の実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては、差別的条項が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大量買付者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係わる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株主の皆様の口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。
⑷ 本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続
① 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための口座等の必要情報、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。
本新株予約権の無償割当後、株主の皆様が行使期間中に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権1個あたり金1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が交付されることになります。なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等を開設していただく必要がある点にご注意下さい。
② 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権取得と引き換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が本新株予約権の要項に従い行使が禁じられている大量買付者およびその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当の実施が決定された後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
当社は、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)について、2023年6月28日開催の当社第67期定時株主総会において、ご出席株主の過半数のご賛成をいただき、本プランを継続いたしました。本プランの有効期間は2023年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。
Ⅰ.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等
1.基本方針の内容について
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大量買付行為およびこれに類似する行為があった場合でも、当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えておりますので、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものもないとは言えません。そして、当社は、このような不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかについて、短期間のうちに適切な判断が求められる株主の皆様にとって、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討する上でも、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響や大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、あるいは、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になるものと考えております。
以上の理由により、当社は、株主の皆様に当社株式の大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、および、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反するような大量買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ適切な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。
2.当社の企業価値の源泉について
当社は、1957年1月の設立以来、半世紀以上にわたり「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」をお届けすることを使命に、大切な水を人々の暮らしへとつなぐ給水装置の製造・販売を主な業務として、水道事業発展の一翼を担ってまいりました。
当社の企業価値の源泉は、事業の担い手を構成する全体としての従業員と以下の4点との結びつきにより生み出されるものであるといえます。
① 「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ
当社の生産現場では、鋳造、加工、組立、検査、出荷、さらには生産ラインで使用する金型まで自社で管理する一貫生産体制を敷き、徹底した品質管理を行っております。これら各工程での長年の経験や蓄積されたデータから導かれた「ものづくり」に関する独自ノウハウの数々は、当社が送り出す製品の競争力を支えております。
② 独自の生産管理システム
給水装置は使用する環境や条件等で求められる性能が異なります。当社の製品は、ほぼ全国の水道事業体でご採用いただいておりますが、その数は数万点にも上ります。
当社では、精度の高い需要予測を可能にする営業力と多品種少量生産を可能にするフレキシブルな工場稼働体制の組合せによる独自の生産管理システムを確立し、それぞれの製品を、安定供給できる体制を整えております。
③ 全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力
当社はこれまで安全性、利便性、施工性の向上を目指した給水装置の開発を行い、必要とされる製品を安定的に供給し続けることにより、水道事業に携わる様々な方々から長期にわたり高い信頼を得てまいりました。こうした強固な信頼関係に基づくブランド力は当社の重要な事業基盤となっております。
④ 製販一体化による顧客ニーズへの対応力
当社は、全国に27箇所の営業拠点を設置し、顧客ニーズを的確に捉えるとともに、製品開発から製造・供給までいち早く対応できる体制を整えております。
3.企業価値向上のための取組み
日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、2013年3月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。
そして、当社はこれまで、給水装置のトップメーカーとして、生活に欠かすことができない「水」の安定供給に努め、更にその培った技術をもとに、住宅・建築設備事業へと領域を広げてまいりました。この2つの事業をさらに成長させて、将来ビジョン(あるべき姿)として、「安全な水の安定供給」と「快適な住空間」を支える企業として、将来にわたり、すべての人々が安心して暮らせる社会の実現に貢献し、広く社会から必要とされる存在であり続けることを実現するため、2022年5月13日に「中期経営計画2024」を策定し、公表いたしました。その概要は、以下のとおりです。
① 事業ポートフォリオ・マネジメントの推進
給水装置事業においては、「新水道ビジョン」が目指す「強靭」「持続」「安全」の観点から、災害リスクを回避・低減する「耐震化」製品のニーズが高まっており、時代の変化を見据えた技術開発をさらに進め、あらたな付加価値を早く捉えて、成長させてまいります。
また、住宅・建築設備事業においては、各地域の顧客基盤を活かした営業活動を強化するとともに、製品ラインアップの充実を図ってきており、既存製品を活かした空調設備分野(非住宅分野)への展開、あわせて買収した床暖房事業とのシナジーを確実に実現することによって、将来に亘り、成長を牽引させてまいります。
② サスティナビリティ経営の実現
当社が将来にわたり、社会から認められる企業価値を維持・向上させていくために、以下の重要課題(マテリアリティ)を特定し、確実にその課題に取り組んでまいります。
・社会との共生
(取り組み課題)持続可能な暮らしの基盤づくり・安全・安心な製品の安定供給
・環境との調和
(取り組み課題)CO2 排出削減・産廃物の削減・環境配慮型製品の開発
・人財の尊重
(取り組み課題)健康経営(労働安全衛生)の推進・働きがいのある職場環境の整備・多様な人財の育成
・責任ある行動
(取り組み課題)ガバナンスの強化・コンプライアンスの徹底
③ 配当政策の基本方針
当社は、事業成長と業績向上を通じて、株主の皆様に対する利益還元と、多様なステークホルダーへの貢献を両立してまいります。具体的には、各事業年度の財政状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し、事業成長や地球環境の保全を図るための投資などにも考慮し、利益還元を行うことを基本方針といたします。
配当につきましては、連結配当性向50%を目安とし、あわせて安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向等に鑑みて、機動的に自己株式取得等を実施してまいります。
4.コーポレート・ガバナンスについて
当社は、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、その中でも、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しております。
このような認識の下、当社は、取締役の責任の明確化を図り、株主の皆様への信任を問う機会を増やすことを目的に、取締役の任期を1年としております。
また、取締役会の監督機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を2名選任するのに加え、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名・解任、報酬額の決定の手続について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで独立性・客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。
一方、監査役においては、独立性の高い社外監査役2名を含む3名の監査役が、取締役会をはじめとする重要会議へ出席する他、取締役、会計監査人および内部監査部署と定期的に面談または情報交換等を行うことにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備・運用状況等の確認を行っております。
当社は、今後も株主の皆様、お客様・お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質、法令・ルール遵守の徹底、社会貢献活動等の更なる充実・強化に努めてまいります。
Ⅱ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの内容
⑴ 本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法(会社法第277条以下に規定されています。)により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。
なお、新株予約権の無償割当の実施、不実施等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するとともに株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。なお、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、イ)大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、ロ)当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
⑵ 本プランの継続の手続 - 定時株主総会における承認
本プランの継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映するため、本総会において、ご出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主、インターネットにより議決権行使を行う株主および株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにより議決権行使を行う株主を含みます。以下同じ。)の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件とします。
⑶ 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
① 対象となる大量買付行為
当社は、以下のイ)ないしハ)のいずれかに該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。
イ)当社が発行者である株券等*1について、保有者*2の株券等保有割合*3が20%以上となる買付け
ロ)当社が発行者である株券等*4について、公開買付け*5に係る株券等の株券等所有割合*6およびその特別関係者*7の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
ハ)上記イ)もしくはロ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本ハ)において同じ。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係*8を樹立するあらゆる行為*9であって、(ⅱ)当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為
*1:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等(有価証券とみなされる場合を含みます。)をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
*2:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者(同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下において別段の定めがない限り同じとします。)およびその共同保有者(同条第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下において別段の定めがない限り同じとします。)をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
*3:金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。)も加算するものとします。以下において別段の定めがない限り同じとします。
*4:金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。②において同じとします。
*5:金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
*6:金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
*7:金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
各割合の算出にあたって、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
*8:「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
*9:本ハ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本ハ)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
② 意向表明書の提出
大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約を含む、大量買付者に関する以下の事項等を日本語で記載した意向表明書を、当社取締役会に提出していただきます。なお、意向表明書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を証明する書類(外国語の場合には、日本語訳を含みます。)を添付していただきます。
a) 大量買付者の氏名または名称
b) 大量買付者の住所または本店、事務所等の所在地
c) 大量買付者の設立準拠法
d) 大量買付者の代表者の役職および氏名
e) 大量買付者の日本国内における連絡先
f) 大量買付者の直接・間接の大株主または大口出資者(持株割合または出資割合上位10名)および実質株主(出資者)の概要
g) 提案する大量買付行為の概要(大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大量買付行為の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等*10その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)
当社取締役会が、大量買付者が出現したことを認識した場合はその事実を、また、大量買付者から意向表明書を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、適用ある法令等および株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の定める諸規則に従った適時かつ適切な情報開示(以下「情報開示」といいます。)を行います。
*10:重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
③ 大量買付者に対する情報提供の要求
当社取締役会は、上記意向表明書を受領した日の翌日より10日以内に、大量買付者に対して、当社取締役会が当該大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載した書面(以下「本必要情報リスト」といいます。)を交付し、大量買付者には、本必要情報リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に日本語で記載した書面にて提出していただきます(ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える本必要情報の提供の要求を行わないこととします。)。
当社取締役会は、本必要情報を受領した場合、速やかにこれを下記⑤に定める独立委員会に提供するものとします。
a)大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(具体的名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。)
b)大量買付者およびそのグループが現に保有する当社株式の数、ならびに意向表明書提出日を含む前60日間における大量買付者の当社株式の取引状況
c)大量買付行為の目的(意向表明書において記載いただいたものの詳細)、方法および内容(大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の適法性ならびに大量買付行為の実行の実現可能性等を含みます。)
d)大量買付行為の対価の額の算定根拠(算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容(そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)ならびにその算定根拠等を含みます。)の概要
e)大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。)
f)大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策(ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が存在しない100%の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。)
g)大量買付行為の後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るステークホルダーの処遇方針
h)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
i)反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)および関連性が存在する場合にはその内容
j)大量買付行為のために投下した資本の回収方針
また、当社取締役会は、大量買付者から提供された本必要情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報(以下「追加情報」といいます。)を大量買付者から提供していただきます(ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。)。かかる追加情報提供の要求は、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日の翌日より60日以内に行うこととします。なお、この場合、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社取締役会は、本必要情報または追加情報を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様等に情報開示を行います。なお、当社は、公開買付けによる当社株券等の大量買付者に対しては、本必要情報および追加情報の提供を求めるほか、金融商品取引法第27条の10の規定に基づいて、「意見表明報告書」を通じて当該公開買付けに関する質問を行うことがあります。
④ 当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された本必要情報および追加情報が株主の皆様が当社の株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を満たしていると判断した場合は、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、直ちに大量買付者および独立委員会に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
また、当社取締役会が本必要情報および追加情報の提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合、当社取締役会が求める本必要情報および追加情報が全て揃わなくても、大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、取締役会による評価、検討等を開始する場合があります。
当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
(ⅰ) 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする買付けの場合には60日以内
(ⅱ) その他の大量買付行為の場合には90日以内
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要と認める場合には、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示します。また、延長は一度に限り、その期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら提供された本必要情報および追加情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示を行います。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑧に定める不実施決定通知を受領した場合は、同通知を受領した日の翌営業日から大量買付行為を行うことが可能となります。また、下記⑧に定めるとおり株主総会の招集手続を実施した場合、大量買付者は、(a)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が可決されたときには、当該株主総会の終結後開催される対抗措置を実施するために必要となる決議を行うための当社取締役会の終結の時まで、(b)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が否決されたときには、当該株主総会の終結の時まで、それぞれ大量買付行為を開始できないものとします。
⑤ 独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されているか否か、ならびに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否か、については当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会規則に基づき、独立委員会を設置することといたします。
独立委員会は3名以上の委員より構成され、当社取締役会は委員を当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者(弁護士、公認会計士、学識経験者等)の中から選任するものとします。本プラン継続後の独立委員会の委員には、本総会における取締役選任議案の承認可決を条件といたしまして、現在の独立委員会の委員である社外取締役の飯島康夫氏が引き続き就任する予定であり、また、本総会における監査役選任議案の承認可決を条件といたしまして、社外監査役に就任予定の伊藤広樹氏および櫻井秀憲氏が就任する予定です。
なお、独立委員会は、当社の費用で、独立した地位にある第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、その他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
⑥ 対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会はこの諮問に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から大量買付行為について慎重に評価・検討し、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者(当社が費用を負担することとします。)の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
当社取締役会は、当該判断を行った場合、当該判断の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、株主の皆様等に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え大量買付者の提供する本必要情報および追加情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討した上で、対抗措置の発動の是非を取締役会評価期間の終了時までに判断するものとします。
⑦ 対抗措置の発動の条件
イ)大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。
なお、当社取締役会は、対抗措置を講じるにあたり、独立委員会が予め株主の皆様の意思を確認すべき旨の留保を付した勧告を行った場合、あるいは、取締役の善管注意義務に照らして株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、株主総会を開催することとし、対抗措置の実施についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。
ロ)大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報および追加情報ならびにそれらに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することとします。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
(a) 高値買取要求を狙う買付け等である場合
(b) 高度な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買付け等である場合
(c) 会社の資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合
(d) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合
(e) 最初の買付けで全株式の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがある買付け等である場合
当社取締役会は、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認め、対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集すべき旨の取締役会決議を行った場合には、本プランによる対抗措置の実施についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。
⑧ 当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定
当社取締役会は、上記⑦-イ)またはロ)のいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。
また、上記⑦-イ)または-ロ)に基づき当社取締役会が株主総会の招集手続を実施した場合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知(以下、不実施の決定に係る通知を「不実施決定通知」といいます。)し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。ただし、上記株主総会の招集手続を実施した場合、大量買付者は、(a)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が可決されたときには、当該株主総会の終結後開催される対抗措置を実施するために必要となる決議を行うための当社取締役会の終結の時まで、(b)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が否決されたときには、当該株主総会の終結の時まで、それぞれ大量買付行為を開始できないものとします。
なお、株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、本必要情報および追加情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
また、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大量買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「承認総会議決権基準日」といいます。)を定め、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。
当該株主総会の決議は、ご出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不実施の決定を行った場合には、当社は当該株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
⑨ 当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に関する条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
⑷ 本新株予約権無償割当の概要
当社取締役会は本プランにおける対抗措置として、原則として、「前澤給装工業株式会社 新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当を行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当を決議する当社取締役会において定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における最終の株主名簿に記録された株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産(金銭とします。)の価額(行使価額)は金1円とし、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係わる新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対して当社普通株式1株が交付されます。
ただし、大量買付者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で大量買付者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式1株と引き換えに本新株予約権1個を取得することができます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
なお、本新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認が必要です。
本新株予約権の無償割当のほか、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
⑸ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2023年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。すなわち本プランは、長くとも3年に1度、定時株主総会において、または臨時の株主総会において、株主の皆様のご判断で、変更または廃止させることが可能です。さらに、当社の取締役任期は1年となりますので、毎年、定時株主総会で選任される取締役が取締役会にて本プランの廃止を決定することもできます。従いまして、本プランは、株主の皆様のご判断で、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランを間接的に廃止させることも可能となっております。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。
なお、本プランは2023年5月19日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ本プランの基本的考え方に反しない範囲で、本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
また、上記に定める有効期間の満了以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
2.本プランの合理性
⑴ 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは2008年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容、および、東京証券取引所が2015年6月1日より適用している「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日最終改訂)の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も勘案しております。
⑵ 企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
本プランは、上記Ⅰ.記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。
⑶ 株主意思を重視するものであること
本プランは、本総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を問うことにより、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。
また、上記1.(3)⑦および⑧記載のとおり、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することとしております。
それ以外の場合でも、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。
⑷ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、上記1.(3)⑤記載のとおり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。
本プランにおける対抗措置の発動にあたっては、上記1.(3)⑥記載のとおり、独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑸ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。
⑹ 第三者専門家の意見の取得
本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。
⑺ デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。
3.株主の皆様等に与える影響
⑴ 本プランの継続にあたって株主および投資家の皆様に与える影響等
本プランが継続される時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。なお、本プランは、上記Ⅰ.に記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。これにより株主の皆様は、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか、大量買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、本プランは、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記1.(3)⑦記載のとおり、大量買付者が本プランに定める手続を遵守するか否か等により大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
⑵ 本新株予約権無償割当の実施により株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関しては希釈化は生じません。もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
⑶ 本新株予約権の無償割当の実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては、差別的条項が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大量買付者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係わる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株主の皆様の口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。
⑷ 本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続
① 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための口座等の必要情報、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。
本新株予約権の無償割当後、株主の皆様が行使期間中に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権1個あたり金1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が交付されることになります。なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等を開設していただく必要がある点にご注意下さい。
② 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権取得と引き換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が本新株予約権の要項に従い行使が禁じられている大量買付者およびその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当の実施が決定された後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
