四半期報告書-第64期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2020年1月17日開催の取締役会において、住商メタレックス株式会社(以下、「住商メタレックス」といいます。)のリビング・ソリューション事業部(以下、「対象事業部」といいます。)を会社分割(吸収分割)により承継する「前澤リビング・ソリューションズ株式会社」(以下、「対象会社」といいます。)の株式の全てを取得することを決議し、当社の子会社とすることについて、住商メタレックスと同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、水道用給水装置製造・販売を主力事業として、「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」の提供を通じ、安定した事業基盤を構築いたしました。その後、住宅設備分野にも進出し、屋内給水・給湯配管部材の販売に積極的に取り組み、集合住宅のみならず、戸建住宅向けの販売を強化した結果、大手ハウスメーカーや地場住宅メーカーの部材として採用されるなど、その規模を拡大させてまいりました。
住商メタレックスは、非鉄金属製品の国内販売会社として発足して以来、非鉄製品に留まらず、快適な生活空間を創造するため次世代エネルギーをはじめ、様々な分野へグローバルに事業を展開しております。対象事業部は、温水床暖房に使用されるマットのファブレスメーカーとしての事業を中心とした暖房設備部材及び住環境部材の販売を行っております。
この度、当社は住商メタレックスの対象事業部を承継する対象会社の全株式を取得することによって、住商メタレックスが築いてきた大手ガス会社をはじめとする安定した取引基盤を引継ぐことにより、当社住宅設備事業の新たな販売チャネルとして規模拡大を実現できること、また給水装置メーカーとして培ってきた当社の技術力を融合することで、対象事業部の事業が将来の当社収益基盤の一角となり得るものと考えております。
2.株式取得の相手先の名称
住商メタレックス株式会社
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
(1)名称:前澤リビング・ソリューションズ株式会社
(2)事業内容:暖房設備部材及び住環境部材の開発、設計、製造、販売
(3)規模:資本金 310百万円(予定)
純資産 未定
総資産 未定
※ 対象会社が、住商メタレックスの対象事業部を会社分割(吸収分割)により2020年3月31日に承継いたしますので、確定した最終事業年度はありません。住商メタレックスにおける対象事業部の直前の事業年度(2019年3月期)の売上高は6,200百万円であります。
なお、当該売上高の金額は、監査法人の四半期レビューを受けておりません。
4.株式取得の時期
2020年3月31日(予定)
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得株式数:未定(発行済全株式を取得予定)
(2)取得価額(概算):前澤リビング・ソリューションズ株式会社の普通株式 1,500百万円
アドバイザリー費用 50百万円
合計 1,550百万円
(3)取得後の持分比率:100%
※ 取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しております。