有価証券報告書-第93期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営を実現できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施するとともに説明責任を果たすことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用している理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が2015年5月1日に施行されたことに伴い、2015年6月24日開催の第88回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。
a 取締役会は、有価証券報告書提出日現在 業務執行取締役2名(木山 隆二郎、外山 洋)及び監査等委員である取締役3名(深澤 徹弥、木村 博一、佐藤 三郎)の合計5名で構成され、代表取締役社長 木山 隆二郎を議長とし、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督いたします。また、定款の規定に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。
b 当社では、毎月1回、社長の諮問機関として経営委員会を開催しております。同委員会は、業務執行取締役、監査等委員である取締役、執行役員及び主要な使用人で構成され、経営の諸問題についてリスクの分析・評価を含めて幅広く検討し、迅速な意思決定を行い、重要事項については取締役会で決議または報告をすることとしております。
c 監査等委員会は、社外取締役2名(木村 博一、佐藤 三郎)を含む監査等委員である取締役3名(深澤 徹弥、木村 博一、佐藤 三郎)で構成されております。監査等委員である取締役が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、毎月1回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行います。
d 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上で構成し、うち過半数は独立社外取締役としております。委員長は独立社外取締役のうちから委員会で選任いたします。また、同委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の承継計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。
e 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、機動的かつ効率的な業務執行を実現する為、執行役員制度を導入しております。また、執行役員で構成される執行役員会を設置し、毎月1回開催し、情報の共有化及び経営の効率化を図ります。
f 当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役の責任を法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。また、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、同法第427条第1項の規定により、取締役との間に、同法第423条第1項の賠償責任につき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。
g 社内におけるコンプライアンスの強化を図るため、部門ごとにコンプライアンス研修会を定期的に開催し、社員教育を通じて企業倫理の徹底に努めております。また、経営委員会の分科会として企業倫理部会並びにヘルプライン部会(ホットライン)を設けて、内部通報を受け付け、コンプライアンスの強化に努めております。
h 社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめ、広報活動、IR活動(情報開示)を積極的に行うため、経営管理本部と財務本部内に担当社員を配置しております。
[会社の機関・内部統制関係図]
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記のとおりであります。

ロ 当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社及び当社グループでは、業務執行の健全性、透明性そして効率性を確保するため、各種社内規程の整備と運用に取り組んでおります。規程に基づき、各部署の業務分担及び職務権限を明確にし、部署間及び子会社との間で相互牽制が働く体制を構築しており、不正や誤謬の発生を防止しております。加えて、内部管理体制の強化を図るため、社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査計画に基づき内部統制に係る監査を実施しております。
具体的には、2006年度に業務の適正を確保するための整備について「内部統制に係る体制整備の基本方針」を取締役会において決議するとともに、コンプライアンスの遵守及び強化を図るための「企業倫理規程」、「内部通報規程」、リスク管理の強化を図るための「リスク管理規程」を制定し、内部統制システムの整備を行っております。また、「財務報告の適正性の確保に関する基本方針」を制定し、財務報告の信頼性確保のための体制及び財務報告に係る業務の適正性を確保するための基盤である財務報告に係る全社的内部統制システムの体制構築と方針を定めております。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社及び当社グループのリスク管理体制は、リスク管理を効果的かつ効率的に行うために、社長を委員長とする総合リスク管理委員会を設置し、各業務部署並びに子会社の責任者を委員として、同委員会を開催し、リスクを把握、検討及び対処する体制で取り組んでおります。なお、監査等委員会は上述のリスク管理体制を監視いたします。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループでは、子会社の業務の適正を確保するため、子会社が当社へ報告する内容や手続きを定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受け、これに対し適切な指導・助言を行っております。また、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の監査等委員及び内部監査室は、必要に応じて子会社の監査を実施しております。
ニ 反社会的勢力排除のための体制
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止、当該勢力による被害を防止する観点から「企業倫理規程」に基づき制定したコンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力と断固として対決することを内容とした行動指針を明確にし、反社会的勢力に介入する隙を与えず、法令や社会常識に則り公明正大な解決を図ることを定めております。
ホ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
なお、取締役のうち、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。